北京双鹭药业股份有限公司对外（境外）投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.，以下简称“加拿大公司”或“PnuVax SL ”
2、投资金额和比例：本公司现金投资共计2,000.02万加元（约合13,000万元人民币），持有新设立公司A股20,000,000股和D股（优先股）20,000,000 股，占新设立公司股份的85％。
3、注册地址：加拿大安大略省
4、投资期限：长期
特别风险提示：PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.为新设立公司，该项投资尚需获得政府商务、发改委、外汇管理等部门批准。
一、 对外投资概述
为落实公司战略规划，加快境外市场的开拓、快速进入高端疫苗、单抗领域并拓宽公司业务范围，为公司不断培育新的利润增长点，经过充分的市场调研和可行性分析研究，北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与加拿大PnuVax Incorporated（以下简称PnuVax公司或“乙方”）合作在加拿大安大略省合资设立新公司，新公司暂定名为：PNUVAX SLBIOPHARMACEUTICALS INC.，主要从事疫苗及抗体的研发、生产和销售。公司拟出资 2000.02万加元与加拿大PnuVax公司共同设立PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.公司。新公司设立及双鹭药业全部投资额到位后双鹭药业共持有加拿大公司A股20,000,000股和D股（优先股）20,000,000股，PnuVax公司共持有其B股3,530,000股，双鹭药业占新公司股份85％，PnuVax公司占新公司股份15％。
公司2011年8月 12 日召开的第四届董事会第二十一次临时会议审议并一致通过了《关于出资2000.02万加元在加拿大安大略省成立合资公司的议案》，董事会批准了该项投资。
根据《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次股权投资金额属公司董事会审批权限。
本次投资不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
PnuVax Incorporated简介
公司成立于2008年5月19日，注册地址为加拿大安大略省金斯顿Albert街134, K7L 3V2，注册号：697861-4。公司创始人系唐纳德 F. 格森 (Donald F. Gerson)博士，该公司主要在加拿大境内从事疫苗和生物制品的开发。PnuVax公司拥有研发、生产肺炎疫苗的专有技术及龋齿疫苗的国际专利许可。唐纳德 F.格森博士为加拿大PnuVax公司的所有人。
PnuVax公司独家拥有购买蒙特利尔工厂生产设施的权利，该工厂完全依照WHO cGMP标准建造，厂房面积9,000多平方米，另有近8,000平方米3层钢架结构生产设施正在扩建中。拥有独立的原核（产能：2,500L）和哺乳动物细胞（产能：3,000L）生产区域、设备齐全的QC实验室和各种温度要求的仓库，扩建后哺乳动物细胞生产平台产能将达到 30,000L。主要设备有从 70L－2500L各类真核生物反应器8台套，拥有200L、750L、3500L原核发酵罐及配套的生产线。所有生产和实验室设备、设施均已经过验证，处于随时启动运营状态。
唐纳德 F. 格森博士简介
唐纳德 F. 格森博士（DONALD F. GERSON），加拿大国籍，生物学博士。PnuVax公司的创始人和所有人，现任公司董事长、首席执行官。疫苗领域国际知名专家，曾先后在惠氏、GENEX、Hoffmann-LaRoche（霍夫曼罗氏公司）、Celltrion（韩国赛尔群公司）、Acambis（阿卡目比斯）生物技术公司、Apotex Fermentation（奥贝泰克发酵有限公司）、Connaught Laboratories（康诺特制药有限公司）等多家国外知名企业和国际艾滋病疫苗行动组织(IAVI)工作，并担任技术负责人、首席科学家，长期从事疫苗研发和产业化研究，在疫苗研发、产业化和工艺设计等方面具有丰富的经验。曾发表学术论文 90篇，拥有9项专利，入选《美国名人录》（ Who’s Who in America）和《世界名人录》（Who’s Who in the World），系Cosmos Club成员（美国华盛顿）和中国科学院名誉教授。
肺炎23价多糖疫苗（Pneumococcal Vaccine Polyvalent）简介
23价肺炎球菌多糖疫苗是一种灭活疫苗，其含有肺炎球菌23种荚膜型，可覆盖90%肺炎球菌最常见类型，可用于预防肺炎球菌所致的肺炎、脑膜炎、中耳炎等疾病，对高危人群能显着降低其病死亡率。目前，国际上公认接种肺炎球菌多糖疫苗能刺激机体产生保护性抗体，从而达到预防目的。全球疫苗领域，肺炎疫苗属重磅级产品。目前上市的 23价肺炎球菌多糖疫苗有纽莫法(Merck & Co.,Inc.默克公司)、优博23(SANOFI PASTEUR S.A. 赛诺菲巴斯德公司)，但国外厂家产品多数仅供给欧美市场。成都生物制品研究所2010年12月获得生产批件（产品名为惠益康），预计未来生产能力每年300-500万人份。 PnuVax SL与双鹭药业将同步在加拿大和中国进行研发和产业化，PnuVax SL未来开发的肺炎23价多糖疫苗将主要面向除中国大陆以外的国际市场，双鹭药业未来开发的肺炎 23 价多糖疫苗将主要面向国内市场，唐纳德 F. 格森（DONALD F.GERSON）先生及公司预计，未来上市后的肺炎23价多糖疫苗产业化规模可达到每年5,000万人份。目前我国正逐步进入老年社会，预计该疫苗将具有良好的市场前景。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.
2、出资方式：双鹭药业以货币资金方式出资2000.02万加元，加拿大PnuVax公司以其全部疫苗和抗体技术入股（折合B股3,530,000股）
3、总股本：2,353万股（A股＋B股）
4、注册地址：加拿大安大略省
5、经营期限：长期
6、经营范围：疫苗及抗体的研发、生产和销售
四、对外投资协议的主要内容
(一)出资方式及程序
1、双方签署协议并生效后公司将于1个月内出资1000.01万加元（以政府商务、发改委、外汇管理等部门批准之日起计算）用于收购加拿大蒙特利尔工厂设施并启动运营该工厂，并获得PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.公司10,000,000股D股（优先股）和10,000,000股A股。
2、加拿大工厂设施收购完成后6个月内（含6个月）公司将追加5,000,050加元的追加投资，用作项目运行资金，获得PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.公司5,000,000股D股（优先股）和5,000,000股A股；协议签署18个月内（含18个月）公司将再追加5,000,050加元的追加投资用作项目运行资金，获得PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.公司5,000,000股D股（优先股）和5,000,000股A股。
3、双方签署协议并生效后加拿大PnuVax公司以其全部疫苗和抗体技术入股（折合B股3,530,000股，双方协商确定同意PnuVax公司以35.3加元购买）。
（二）合作条件
1、协议生效并公司首次出资 1000.01 万加元到位后，新成立的 PNUVAX SLBIOPHARMACEUTICALS INC.公司必须确保完成加拿大蒙特利尔工厂设施的收购并使其进入运营状态，尽快获得加拿大卫生部批准，研发项目成人肺炎疫苗获得加拿大卫生部批准生产；
2、为中国市场研发成人肺炎疫苗并由双鹭药业报批临床与生产和负责中国市场的销售。（三）未来发展目标
为中国和境外市场研发成人肺炎疫苗并上市，其他疫苗及单抗药物的开发。
（四）双方约定
1、新公司设立后，徐明波先生及另两位职员将代表双鹭药业（A股股东），Donald F. Gerson博士、Bernd Mechsner先生将代表PnuVax公司（B股股东）组成董事会，并分别代表A股和B股行使表决权，新设立公司将聘任Donald F. Gerson博士为首席执行官，聘任Bernd Mechsner为执行副总裁，双鹭药业将派出人员负责公司财务和行政管理，聘期为三年，可连选连任。双方约定：双鹭药业投入10,000,000加元后，PnuVax将获得2名董事会成员名额，双鹭药业将获得提名3名董事会成员的权力；双鹭药业投资累计达15,000,000加元后，PnuVax将获得2名董事会成员名额，双鹭药业将获得提名4名董事会成员的权力；双鹭药业投资累计达20,000,000加元后，PnuVax将获得2名董事会成员名额，双鹭药业将获得提名5名董事会成员的权力；双鹭药业支付20,000,000加元D类优先股认购价后，双鹭药业和PnuVax公司将有权按照发行的A股和B股比例向董事会提名董事人数，他们分别持有累计发行的A股和B股股票。其中，PnuVax公司应至少提名2名董事。董事会成员将3年换届一次。董事会空缺、罢免按双方约定及《公司章程》执行。
2、双方同意赋予 PnuVax 公司未
