常熟市国瑞科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：常熟市国瑞科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：国瑞科技股票代码：300600
收购人：浙江省二轻集团有限责任公司注册地址：浙江省杭州市上城区佑圣观路74号十二层通讯地址：浙江省杭州市下城区延安路398号浙江二轻大厦A座12楼
签署日期：二〇二一年十月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在国瑞科技中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国瑞科技拥有的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因国瑞科技向特定对象回购股票，导致浙江二轻持有国瑞科技股权比例被动增至30%以上，未导致上市公司实际控制人发生变更，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其实际控制人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 9
第四节 收购方式 ...... 10
第五节 其他重大事项 ...... 13
第一节 释 义本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人/浙江二轻 | 指 | 浙江省二轻集团有限责任公司 |
| 国瑞科技/上市公司 | 指 | 常熟市国瑞科技股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 收购人由于国瑞科技回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票2,613,240股，导致浙江二轻持有国瑞科技的股权比例由29.9710%被动变更为30.2372% |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注1：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请注意。
注2：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据及根据该类财务数据计算的财务指标。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，本次权益变动收购人的基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江省二轻集团有限责任公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市上城区佑圣观路74号十二层 |
| 法定代表人 | 虞岳明 |
| 注册资本 | 10亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142943506Y |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 实业投资开发，从事进出口业务，房地产开发经营，房屋租赁，信息技术咨询服务，培训服务（需前置审批的项目除外），旅游服务，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1997年5月20日至长期 |
| 股东名称 | 浙江省手工业合作社联合社 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市下城区延安路398号浙江二轻大厦A座12楼 |
| 通讯方式 | 0571-87810372 |
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书签署日，浙江二轻的股权结构如下图所示：
（二）收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，浙江省手工业合作社联合社为浙江二轻唯一出资人。浙江二轻不设股东会，由浙江省国资委根据浙江省人民政府授权代为监管公司资产，依法行使以下职权：（1）批准公司的章程及章程修改方案；（2）按照省委、省政府有关规定、依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，审核批准公司董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；（3）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书、并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；（4）审核公司的战略发展规
划和年度投资计划；（5）审核公司重大事项报告；（6）审核公司财务预算、财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补报告；（7）审批增减注册资本金方案及发行公司债券的方案；（8）审核公司合并、分立、解散 、清算或变更公司形式的方案，并报省政府批准；（9）审核公司所属重要子公司调整、合并、分立、解散方案；（10）审核决定公司股权转让方案，按有关规定批准核销不良资产处置方案；（11）审批公司重大对外捐赠、超出预算范围的捐赠等重大财务事项；（12）监督公司施行工资总额预算管理，调控所出资企业工资分配总体水平，规范企业收入分配秩序；（13）备案公司投资、担保、捐赠等管理制度；（14）法律法规规定的其他职权。浙江省二轻集团有限责任公司董事会对浙江省国资委负责。
浙江省二轻集团有限责任公司的实际控制人为浙江省国资委。
（三）收购人及其出资人所控制的核心企业和核心业务情况
1、浙江二轻控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，浙江二轻所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 浙江省二轻商业经营管理有限公司 | 2,000 | 100.00% | 商业地产项目的投资、策划、运营 |
| 2 | 浙江省艺创文旅发展有限公司 | 20,000 | 100.00% | 旅游项目开发，旅游信息咨询，旅游产品开发及营销策划，旅游规划设计，旅游服务，景点管理服务 |
| 3 | 浙江省二轻房地产开发有限公司 | 5,000 | 100.00% | 房地产综合开发 |
| 4 | 浙江广杰投资管理有限公司 | 20,000 | 100.00% | 实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理 |
| 5 | 浙江申达机器制造股份有限公司 | 22,003 | 95.73% | 压铸设备、石化工程设备、机电设备、塑料制品制造及加工 |
| 6 | 浙江省皮革塑料有限公司 | 10,000 | 100.00% | 塑料化工产品销售等 |
| 7 | 浙江省艺创投资发展股份有限公司 | 20,000 | 65.00% | 文化产业投资，旅游产业投资，旅游景点运营管理，文化艺术活动组织、策划，工艺美术品的销售 |
| 8 | 浙江省工艺品进出口有限公司 | 17,252.76 | 51.00% | 进出口业务和国内贸易 |
2、浙江省手工业合作社联合社控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，浙江省手工业合作社联合社所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 浙江二轻 | 100,000 | 100.00% | 设备制造、联社集体资产运营、贸易和专项服务业以及工美文化产业等 |
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
浙江二轻主要从事先进（高端装备）制造产业、工美文旅产业及主业相关生产服务业等业务。
（二）财务状况
浙江二轻最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/末 | 2019年度/末 | 2018年度/末 |
| 资产合计 | 740,757.13 | 491,121.94 | 364,627.64 |
| 负债合计 | 331,225.38 | 199,672.48 | 234,122.52 |
| 所有者权益合计 | 409,531.75 | 291,449.46 | 130,505.12 |
| 营业收入 | 1,095,085.07 | 825,194.47 | 42,612.12 |
| 净利润 | 25,070.44 | 15,845.32 | 15,767.04 |
| 净资产收益率 | 7.16% | 6.60% | 11.19% |
| 资产负债率 | 44.71% | 40.73% | 64.21% |
四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，浙江二轻最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
| 1 | 虞岳明 | 无 | 董事长 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 2 | 吴敏 | 无 | 董事、总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
| 3 | 陈怀义 | 无 | 董事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 4 | 沈田丰 | 无 | 董事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 5 | 陈敏 | 无 | 董事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 6 | 蔡玉林 | 无 | 副总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 7 | 来涛 | 无 | 副总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 8 | 郦几宁 | 无 | 副总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 9 | 闫坛香 | 无 | 监事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 10 | 陈莹霞 | 无 | 监事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 11 | 朱诗音 | 无 | 监事 | 中国 | 杭州 | 无 |
截至本报告书签署日，浙江二轻的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其出资人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其出资人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
2021年5月21日，国瑞科技股东大会审议通过《关于公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票事宜已于2021年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成，公司总股本由296,847,720股减少至294,234,480股，浙江二轻持有国瑞科技的股权比例由29.9710%被动增至30.2372%。本次收购完成后，浙江二轻仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司实际控制人。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，收购人继续增持上市公司股份，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、收购人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序
本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因国瑞科技向特定对象回购限制性股票，导致收购人持有国瑞科技具有表决权的股份比例被动增至30%以上。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
根据中国证监会2020年3月20日修订的《收购管理办法》，本次收购无需向中国证监会申请豁免要约收购义务。截至本报告书签署之日，本次收购已取得必要的授权和批准。
第四节 收购方式
一、本次收购变动前后收购人持有、控制上市公司股份情况本次收购前后收购人持有上市公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次限制性股票回购注销前 | 本次限制性股票回购注销后 | ||
| 持股数量（股） | 持股占比 | 持股数量（股） | 持股占比 | |
| 浙江二轻 | 88,968,375 | 29.9710% | 88,968,375 | 30.2372% |
| 其他股东 | 207,879,345 | 70.0290% | 205,266,105 | 69.7628% |
| 总计 | 296,847,720 | 100% | 294,234,480 | 100% |
在本次限制性股票回购注销前，收购人在上市公司拥有的权益的比例为
29.9710%，本次限制性股票回购注销后，收购人在上市公司拥有的权益比例为
30.2372%。上市公司完成限制性股票回购注销过户手续前后，上市公司产权控制关系结构未发生实质性变化，浙江二轻仍为上市公司控股股东。浙江二轻持有国瑞科技的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
二、本次收购方案
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有国瑞科技88,968,375股股份权益，占国瑞科技总股本29.9710%，本次限制性股票回购注销前后，收购人持有的国瑞科技股权比例由29.9710%上升至30.2372%。
因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的国瑞科技具有表决权比例由
29.9710%上升至30.2372%符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，可以免于发出要约。
（一）上述限制性股票回购注销是否及时履行报告、公告义务
上市公司办理限制性股票回购事宜已履行以下程序及报告或公告义务：
2021年4月23日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以2017年净利润为基数，2020年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于35%”，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告，公司2020年扣除股份支付费用的净利润为62,457,413.65元，较2017年净利润下降36.18%，未达到公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。鉴于前述情况，根据《激励计划》的规定，公司拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票2,613,240股，本次拟回购注销的限制性股票，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查。上市公司已于2021年4月26日履行公告义务，披露了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》、《董事会决议公告》、《独立董事专项说明及独立意见》、《监事会决议公告》等文件。
2021年5月21日上市公司召开2020年年度股东大会，表决通过了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上市公司已于2021年5月22日履行公告义务，披露了《2020年年度股东大会决议公告》、《北京国枫律师事务所关于常熟市国瑞科技股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》等文件。
2021年5月26日，上市公司向回购对象履行了支付回购价款的义务。
2021年9月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次回购注销部分限制性股票导致上市公司股本变动事宜进行了审验，并出具了《常熟市国瑞科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA90674号）。
2021年10月25日，中证登深圳分公司出具《证券过户登记确认书》及《注销股份明细表》，确认上市公司完成本次限制性股票的回购注销。
2021年10月25日，上市公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》。
此外，上市公司与回购对象双方就本次回购注销限制性股票事项不存在任何争议纠纷，亦不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形。
综上，上市公司就本次回购注销部分限制性股票事项履行了《上市公司股权激励管理办法》所规定的相关程序，并依法履行了上市公司自身必要的报告或公告义务。截至本报告书签署日，上市公司与回购对象不存在争议纠纷，亦不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形。
（二）律师核查意见
经核查，北京市中伦律师事务所对本次权益变动发表如下意见：
截至本法律意见书出具之日，收购人具有进行本次收购的主体资格；收购人本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；收购人就本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，不存在法律障碍；收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的证券违法行为。
三、其他权益变动披露事项
本次收购系浙江二轻持有国瑞科技的比例被动增加，浙江二轻实际拥有国瑞科技权益的股份数量未发生变动，本次收购前后国瑞科技的控股股东和实际控制人均未发生变化。
浙江二轻及其关联方不存在未清偿对国瑞科技的负债、未解除国瑞科技为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在国瑞科技为控股股东及其关联方提供担保及其他损害国瑞科技利益的情形。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的浙江省二轻集团有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：浙江省二轻集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
虞岳明
年 月 日
（本页无正文，为《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：浙江省二轻集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
虞岳明
年 月 日