中粮资本控股股份有限公司信用类债券信息披露管理办法
（2021年10月经公司董事会审议通过）
第一章 总则第一条 为规范和加强中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信用类债券信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律法规及自律规则等，结合《中粮集团有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》《中粮资本控股股份有限公司章程》《中粮资本控股股份有限公司信息披露制度》，制定本办法。
第二条 公司信用类债券的发行及存续期信息披露适用本办法。本办法所称公司信用类债券（以下简称“债券”）包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。本办法所称公司信用类债券监督管理机构是指中国人民银行、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会。
本办法所称市场自律组织是指中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会等。
第三条 本办法所称信息，是指公司在债券发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项以及公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求披露的信息。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 本公司债券信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确。
第五条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。第六条 除依本办法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但应符合法律法规及本办法相关要求，以事实为基础，不得误导投资者。
第三章 信息披露内容第一节 发行的信息披露
第七条 公司信用类债券的信息披露文件主要包括发行、上市/挂牌及兑付信息、定期财务信息、重大事项信息、变更信息等。第八条 公司应当于债券发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）债权代理协议（如有）
（六）持有人会议规则（如有）；
（七）法律意见书（如有）；
（八）发行公告或申购说明；
（九）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应在募集说明书等文件中披露。
第十条 公司发行债券时应当披露募集资金使用的必要性、合规性、使用主体及使用金额，并依法律法规、监管机构的批复和募集说明书的约定使用募集资金，不得擅自改变募集资金用途。
第十一条 公司应当在投资者缴款截止日后1个工作日（交易日）内公告债券发行结果，公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、价格、票面利率、期限等信息。
第二节 存续期的信息披露第十二条 债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。同时在境内境外公开发行、交易的债券，其信息披露义务人在境外披露的信息，原则上应当在境内同时披露。第十三条 债券存续期内，本公司按以下要求持续披露信息：
（一）在每个会计年度结束之日起4个月内披露上一年年度报告，年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告；
（三）在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露本年度第一季度和第三季度的财务报表；
第一季度财务报表的信息披露时间不得早于上一年的年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表，年度报告及半年度报告除提供合并财务报表外，还应当披露公司本级财务报表；
（五）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。
第十四条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本办法第十三条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
第十五条 在债券存续期内，公司发生可能影响债券价格、偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时按照公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织的要求披露信息，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
（四）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；
（五）公司董事长或者总经理无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过
上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债券信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债券清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年
末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债券信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司应当及时进行信息披露。第十六条 公司应当在发生以下任一情形之日后2个工作日内，及时履行本办法第十五条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时；
（六）重大事项出现泄露或市场传闻，并对投资者价值判断产生实质影响时。第十七条 公司变更信息披露管理办法的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告时披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，应当于本规则第十二条、第十三条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。第十八条 公司变更债券信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。第十九条 公司变更债券募集资金用途的，应当按照相关规定和约定履行必要变更程序，并于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十条 公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。
公司更正已披露经审计财务信息的，应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。涉及已披露经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十一条 公司转移债券清偿义务的，承继方应当接受市场自律组织的自律管理，比照本办法中对企业的要求履行相应义务，并在提交债券登记要变更申请之日前披露信息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理办法的主要内容。第二十二条 债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。
第二十三条 公司应当在债券本息兑付日前5个工作日，通过相关渠道公布本金兑付、付息事项。债券偿付存在较大不确定性的，公司应当立即通知债券存续期管理机构或债券受托管理人，并及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。债券未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十四条 债券违约处置期间，公司应当披露财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置进展、处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第二十五条 如公司进入破产程序，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。
破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
（一）破产申请受理情况；
（二）破产管理人任命情况；
（三）破产债权申报安排；
（四）债权人会议安排；
（五）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（六）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（七）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（八）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（九）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财
产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。
第二十六条 对违约债券、绿色债券等特殊类型债券以及境外企业在中国境内发行债券的信息披露有特殊要求的，从其规定执行。
第四章 信息披露的程序
第二十七条 本公司作为境内A股上市公司，根据中国证监会、深圳证券交易所的规定实施信息披露的同时，应根据公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织的相关规定向债券市场申请信息公布。
第二十八条 对不属于《中粮资本控股股份有限公司信息披露制度》要求，但根据本办法须披露的信息，应由董事会秘书组织相关部门制作信息披露文件，履行公司信息披露审批流程，并向债券主承销商报送上述信息披露公告文稿和相关文件，由主承销商向债券市场转递信息。
第二十九条 公司财务信息披露前应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序按公司内部审计制度规定执行。公司董事会设立审计委员会，负责公司内外部审计的沟通、督促和核查工作。审计委员会的成员全部由董事组成，独立董事应占多数并担任主任委员，并且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五章 信息披露的监督管理与责任
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第三十一条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十二条 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司债券信息披露事务，汇集公司债券应予披露的信息。
第三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十五条 公司控股股东应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行债券信息披露义务。
第六章 信息披露的保密措施
第三十六条 公司内幕信息的内幕知情人员在相关公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第三十七条 在相关信息正式披露前，公司应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。董事会可与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第三十八条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各职能部门及子公司负责人为各部门或公司保密工作的第一责任人。
第七章 附则
第三十九条 本办法未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件、公司信用类债券监督管理机构及市场自律组织规定执行。上述规定变更后与本办法发生矛盾或相抵触时，按照相应规定执行，公司董事会应及时对本办法进行修订，修订内容需经董事会或其他有权决策机构审议通过。
第四十条 对于未按本办法规定披露信息的工作人员，公司将按照有关规定视情节轻重给予处分并追究其相应责任。
第四十一条 公司及其他信息披露义务人可以依据国家有关保密法律法规豁免
披露本办法规定的信息。第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。第四十三条 本办法经公司董事会审议通过，自审议通过之日起施行。