柳州钢铁股份有限公司 QG管理标准（作业文件）受控状态： 文件编号:QG/LG 83.03-2021受 控号： 版 本 :A/0
非金融企业债务融资工具
信息披露事务管理办法
2021-10-27 发布 2021-10-27 实施
柳州钢铁股份有限公司发布
文 件 履 历
| 版本 | 起草人 | 修订人/修改人 | 审核人 | 批准人 | 实施日期 |
| A/0 | 黄桂 石柳元 | 裴侃 | 陈有升 | 2021.10.27 | |
| 修改原因/ 修改页次及内容 | 为规范柳钢股份在中国银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，制定本办法。 | ||||
| 版本 | 起草人 | 修订人/修改人 | 审核人 | 批准人 | 实施日期 |
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| 版本 | 起草人 | 修订人/修改人 | 审核人 | 批准人 | 实施日期 |
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柳州钢铁股份有限公司 文件编号：QG/LG 83.03—2021管 理 标 准（作业文件） 版 本：A/0非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法 共 9 页
第1页
引言为规范柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）在中国银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021年版）等相关法律法规的要求，特制定本办法。1 范围本办法适用于柳州钢铁股份有限公司。控股子公司可结合其实际经营情况，制定（或修订）本单位的债务融资工具信息披露事务管理办法，报公司审批后执行。2 规范性引用文件
2.1 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
2.2 《公司信用类债券信息披露管理办法》
2.3 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
3 术语和定义
3.1 本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
3.2 本办法所称“信息”是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。
3.3 本办法所称“信息披露”是指按照法律、法规和交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内，按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露。
3.4 本办法所称“存续期”，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。4 职责
4.1 信息披露事务管理负责人及管理部门
4.1.1公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
4.1.1.1董事长是公司信息披露的第一责任人；
4.1.1.2董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负直接责任；
4.1.1.3董事会全体成员负有连带责任。
4.1.2 本办法下的信息披露事务负责人为公司总会计师。负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资人问询，维护投资者关系。
4.1.3 如信息披露事务负责人无法履行信息披露事务负责人的相关职责的，公司应从董事、高级管理人员或具有同等职责的人员中选定新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的相关信息。
4.1.4 信息披露事务负责人在信息披露中的职责:
4.1.4.1 负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，包括接受投资者问询，维护投资者关系等,促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披露;
4.1.4.2 及时掌握国家施行的法律、法规和交易商协会对信息披露工作的管理要求；
4.1.4.3 负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。
4.1.5 公司办公室及财务部是信息披露事务的管理部门，负责本办法规定的信息披露各项具体工作。信息披露事务管理部门在信息披露中的职责:
4.1.5.1 负责具体的信息披露事务管理，准备交易商协会要求的信息披露文件,保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求；
4.1.5.2 负责牵头组织并起草、编制信息披露文件；
4.1.5.3 按照国家有关部门、监管机构对信息披露有新的管理要求，及时修订信息披露事务管理制度，接待来访，回答咨询，联系投资者，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；
4.1.5.4 负责重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，应及时采取补
救措施加以解释和澄清。
4.2 董事、监事、高级管理人员等信息披露职责
4.2.1 公司董事、监事、高级管理人员在信息披露中的职责：
4.2.1.1 配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并为信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；
4.2.1.2 应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和以及已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；关注信息披露文件的编制情况，保证相关信息在规定的时间内披露，并配合信息披露义务人履行信息披露义务；
4.2.1.3 应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，进行披露；
4.2.1.4 非经董事会的书面授权，不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。
4.2.2 公司各部门、下属子公司及公司控股股东/实际控制人的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人，必须及时将本部门或公司发生的应予以披露的重大信息通报给信息披露事务责任人和信息披露事务管理部门。各部门、子公司及公司控股股东/实际控制人应当指定专人作为指定的联络人，负责报告相关信息，确保公司信息披露的真实、及时、准确和完整，且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
5 信息披露的管理内容与要求
5.1 基本原则
5.1.1 债务融资工具发行及存续期的信息披露适用本办法。法律法规或交易商协会另有规定的，从其规定。
5.1.2 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
5.1.3 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
5.1.4 本办法内容如与国家有关部门、监管机构颁布的法律法规及其他规范性文件有冲突，或本办法的未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件执行。
5.2 发行信息披露
5.2.1 公司发行债务融资工具，应当通过交易商协会认可的网站公布债务融资工具当期发行文件，发行文件至少包括以下内容：
5.2.1.1 最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
5.2.1.2 募集说明书；
5.2.1.3 信用评级报告（如有）；
5.2.1.4 受托管理协议（如有）；
5.2.1.5 法律意见书；
5.2.1.6 交易商协会要求的其他文件。
5.2.2定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
5.2.3 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
5.3 存续期信息披露
5.3.1 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
5.3.2 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求持续披露信息：
5.3.2.1 应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
5.3.2.2 应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
5.3.2.3 应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
5.3.2.4 定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。如公司编制合并财务报表时，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
5.3.3公司定向发行债务融资工具的，应当按照5.3.2规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
5.3.4公司无法按时披露定期报告的，应当于5.3.2规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况，但不代表豁免定期报告的信息披露义务。
5.3.5 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于：
5.3.5.1 公司名称变更；
5.3.5.2 公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
5.3.5.3 公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
5.3.5.4 公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
5.3.5.5 公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
5.3.5.6 公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
5.3.5.7 公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
5.3.5.8 公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
5.3.5.9 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
5.3.5.10 公司股权、经营权涉及被委托管理；
5.3.5.11 公司丧失对重要子公司的实际控制权；
5.3.5.12 债务融资工具信用增进安排发生变更；
5.3.5.13 公司转移债务融资工具清偿义务；
5.3.5.14 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
5.3.5.15 公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
5.3.5.16 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
5.3.5.17 公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
5.3.5.18 公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
5.3.5.19 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
5.3.5.20 公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
5.3.5.21 公司涉及需要说明的市场传闻；
5.3.5.22 债务融资工具信用评级发生变化；
5.3.5.23 公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
5.3.5.24 发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
5.3.5.25 其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
5.3.6 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本办法规定的重大事项的信息披露义务：
5.3.6.1 董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
5.3.6.2 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
5.3.6.3 董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
5.3.6.4 收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
5.3.6.5 完成工商登记变更时。
5.3.7重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本办法规定的重大事项的信息披露义务。已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
5.3.8 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；无法按时披露上述定期报告的，应当于前述规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
5.3.9 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
5.3.10 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
5.3.11 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法 共9页QG/LG 83.03-2021 A/0 第7页正公告及更正后的财务信息。
5.3.12 涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
5.3.13 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
5.3.14 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
5.3.15 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
5.3.16 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
5.3.17 债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展，披露处置方案主要内容。在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
5.3.18 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，需提请增进机构履行信用增进义务的，应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
5.3.19 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担；自行管理财产或营业事务的，由公司承担。破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
5.3.19.1 人民法院作出受理企业破产申请的裁定；
5.3.19.2 人民法院公告债权申报安排；
5.3.19.3 计划召开债权人会议；
5.3.19.4 破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
5.3.19.5 人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
5.3.19.6 重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
5.3.19.7 人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
5.3.19.8 其他可能影响投资者决策的重要信息。
5.3.20 破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。
5.4 对外信息披露流程
5.4.1 定期报告编制及披露流程：
5.4.1.1 公司财务部及办公室负责汇编定期报告，职能部门负责提供编制所需的基础材料，年度报告及审计报告应提请董事会、监事会及股东大会审议批准；
5.4.1.2 信息披露事务管理部门负责将批准通过的披露信息按照相关要求进行披露。
5.4.2 临时报告（重大事项）编制及披露流程：
5.4.2.1 信息披露相关责任人应当在知悉公司发生本办法规定的重大事项，第一时间报告信息披露事务管理部门，并提供相关信息和资料。信息披露事务管理部门根据重大事项的具体情况可要求信息披露相关责任人进一步补充信息和资料。信息披露相关责任人应对提供和传递的信息的真实性、准确性和完整性负责；
5.4.2.2临时报告文件由信息披露事务管理部门组织草拟，经公司相关审批流程通过后予以披露，必要时召开董事会审议通过后予以披露。
5.5 信息披露的资料保管
5.5.1董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的完整记录，以及公司信息披露文件、公告及相关备查文件，由信息披露事务管理部门按照公司管理规定进行归档管理。
5.6 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
5.6.1 公司应该根据国家相关法律法规建立和执行财务管理、会计核算及内部控制等机制。检查内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。确保财务信息和会计数据的真实、准确，防止财务信息和会计数据的泄露。
5.6.2 公司财务信息披露之前，应当执行公司财务管理、会计核算、内部控制等制度。
5.7信息披露的保密措施
5.7.1 信息披露事务管理部门应当加强公司公文传阅和内部宣传渠道的管理，防止由此泄露未公开信息。
5.7.2 公司对于未公开的信息应采取严格保密措施，严控知情人范围。信息知情人对其
获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。
5.7.3 公司高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
5.8 若交易商协会对非金融企业债务融资工具信息披露有新的相关要求，本办法做相应修订。
5.9 本办法由公司办公室、财务部负责解释。
5.10 本办法自董事会审议通过之日起实施。
6 检查与考核
6.1 出现下列情形的，公司将视情节轻重，依据法律法规和内部管理规定严肃追责，处罚措施包括但不限于批评、警告、降职、解除劳动合同等，且公司可以向责任人提出适当的赔偿要求。
6.1.1 违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》,《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规，致使信息披露发生重大差错，给公司或投资者造成重大经济损失或不良影响;
6.1.2 相关信息披露责任人未勤勉尽责，因沟通不及时、核查不全面等主观性失职造成信息披露出现重大差错，给公司或投资者带来重大经济损失或不良影响；
6.1.3 除不可抗力外，因其他原因造成信息披露出现差错，给公司或投资者带来经济损失或不良影响。
6.2 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。7 记录 （无）8 支持性文件 （无）