国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
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国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
国浩律师（杭州）事务所
关 于上海晶丰明源半导体股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司国浩律师（杭州）事务所依据与上海晶丰明源半导体股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，接受上海晶丰明源半导体股份有限公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问，于2021年10月12日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《科创板发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释义同样适用于本专项核查意见。
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：本次交易停牌之日起前6个月至《上海晶丰明源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日期间（即2020年12月21日至2021年10月12日）（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人；
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关内幕信
息知情人员；
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及
相关内幕信息知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（六）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
三、本次交易自查范围内人员买卖股票的情况
本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）获取并查验核查对象出具的自查报告；
（2）获取并查验《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份
变更明细清单》；
（3）取得并查验在自查期间存在买卖晶丰明源股票情形的核查对象李鹏、
张漪萌提供的股票账户交易情况，核查其初始取得及后续交易晶丰明源股票的记录；
（4）对李鹏、张漪萌进行访谈并制作访谈记录，确认其对内幕信息的知情
情况及买卖晶丰明源股票的相关情况；
（5）获取并查验李鹏、张漪萌出具的《关于买卖上海晶丰明源半导体股份
有限公司股票的声明与承诺》；
（6）根据内幕信息知情人登记表及李鹏、张漪萌的交易记录，结合本次交
易的筹划、决议等进程时点以及买卖股票的交易类别等因素，综合分析李鹏、张漪萌买卖晶丰明源股票的行为是否构成内幕交易。经本所律师核查，本次交易自查范围内人员买卖股票的情况如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人以
及其直系亲属买卖股票情况
根据核查对象出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除下列情况外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间均不存在买卖晶丰明源股票的情况。上市公司证券事务代表张漪萌自查期间存在买卖晶丰明源股票的情形，具体情况如下：
| 姓 名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数量（股） | 交易类别 |
| 张漪萌 | 上市公司证券事务代表 | 2021年5月19日 | 200 | 1800 | 卖出 |
张漪萌声明：“上述自查期内买卖晶丰明源股票的行为，系本人因资金需求进行的个人投资决策，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖晶丰明源股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖晶丰明源股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖晶丰明源股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
（二）交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖股票的情况
根据核查对象出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清
单》，除下列情况外，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖晶丰明源股票的情况。
李鹏作为作为凌鸥创芯的实际控制人、董事和高管，系本次交易的交易对方之一，在自查期间买卖晶丰明源的股票情况如下：
| 姓 名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数量（股） | 交易类别 |
| 李 鹏 | 交易对方、标的公司实际控制人、董事、高管 | 2020年12月28日 | 400 | 10880 | 买入 |
| 2021年1月4日 | 200 | 11080 | 买入 | ||
| 2021年2月8日 | 644 | 11724 | 买入 | ||
| 2021年4月27日 | 500 | 11224 | 卖出 | ||
| 2021年4月27日 | 500 | 10724 | 卖出 | ||
| 2021年4月27日 | 500 | 10224 | 卖出 | ||
| 2021年4月27日 | 500 | 9724 | 卖出 | ||
| 2021年4月27日 | 500 | 9224 | 卖出 | ||
| 2021年4月27日 | 500 | 8724 | 卖出 | ||
| 2021年4月27日 | 500 | 8224 | 卖出 | ||
| 2021年4月27日 | 500 | 7724 | 卖出 | ||
| 2021年4月27日 | 500 | 7224 | 卖出 | ||
| 2021年4月27日 | 500 | 6724 | 卖出 | ||
| 2021年4月27日 | 500 | 6224 | 卖出 | ||
| 2021年4月27日 | 500 | 5724 | 卖出 | ||
| 2021年5月6日 | 500 | 5224 | 卖出 | ||
| 2021年5月6日 | 500 | 4724 | 卖出 | ||
| 2021年5月6日 | 500 | 4224 | 卖出 | ||
| 2021年5月6日 | 500 | 3724 | 卖出 | ||
| 2021年5月6日 | 500 | 3224 | 卖出 | ||
| 2021年5月6日 | 500 | 2724 | 卖出 |
李鹏声明：“上述自查期内买卖晶丰明源股票的行为，系依赖于晶丰明源已公开披露的信息，结合自身对证券市场、行业发展和晶丰明源股票投资价值的分析与判断而进行的个人投资决策，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖晶丰明源股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖晶丰明源股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖晶丰明源股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
（三）除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不
存在买卖晶丰明源股票的情况。晶丰明源本次交易采取了严格的保密措施，限制了内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务。
四、本所律师核查意见
根据核查对象出具的自查报告、书面承诺以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本所律师核查后认为：上述买卖晶丰明源股票系相关人员基于对证券市场交易情况和晶丰明源投资价值的判断而进行的独立操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情况，不构成本次资产重组的实质性法律障碍。
——本《专项核查意见》正文结束——
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》签署页）
本专项核查意见正本伍份，无副本。本专项核查意见的出具日为二〇二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人：颜华荣__________ 孙敏虎__________
潘添雨__________
