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浙江黎明智造股份有限公司Zhejiang Liming Intelligent Manufacturing Co.,Ltd.（浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道）
首次公开发行股票并上市
招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
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声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示本公司提醒投资者在作出投资决策之前应仔细阅读招股意向书及其摘要全文，并特别注意下列重大事项提示以及招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、股份流通限制和自愿锁定的承诺
（一）公司控股股东黎明投资以及股东佶恒投资、易凡投资的承诺
公司控股股东黎明投资以及股东佶恒投资、易凡投资分别承诺：
1、自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
3、公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。
4、承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）公司实际控制人俞黎明、郑晓敏及其一致行动人的承诺
公司实际控制人俞黎明、郑晓敏及其一致行动人俞振寰承诺：
1、自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情
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况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
3、公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。上述第2、3项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
4、在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满6个月内，继续遵守上述限制性规定；
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）除实际控制人及其一致行动人以外的公司其他董事、监事、高级管理人员的承诺
除实际控制人及其一致行动人以外的公司其他董事、监事、高级管理人员陈常青、胡安庆、申颖娉、于泽洋、何华定承诺：
公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在前述股份锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
同时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的股票收盘价低于发行价的情形，本人直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除
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权、除息调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（四）其他股东的承诺
公司股东浙富聚沣投资：自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
二、上市后稳定股价的预案及相关承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的预案，相关主体作出了承诺，主要内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若公司股票价格非因不可抗力因素所致连续20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时，公司将启动稳定股价的措施。若最近一个会计年度审计基准日后公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产进行相应的调整。
（二）稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股股东或实际控制人及其一致行动人增持公司股票以及公司董事（指在公司任职并领取薪酬的董事，不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价。
1、发行人回购公司股票
公司董事会应当于股价触发启动条件后的3个交易日内制定股票回购方案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定，且回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会
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议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备案后的5个工作日内开始实施本次回购方案，并在3个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：
（1）单一会计年度内用于回购股份的资金不低于前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的20%，且不低于2,000万元；
（2）在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金净额的40%；
（3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；
（4）公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审计每股净资产的110%。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票
若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达到“连续10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当于3个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告。在公司披露增持股份计划的5个交易日内，控股股东、实际控制人及其一致行动人将依照方案开始进行增持，并在3个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，控股股东、实际控制人及其一致行动人的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：
（1）单一会计年度内计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司所获现金分红的30%；
但在上述期间若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划；
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（2）通过增持获得的股份，在增持完成后12个月内不得转让；
（3）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的110%；
（4）确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。
3、董事（指在公司任职并领取薪酬的董事，不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在发行人和控股股东、实际控制人及其一致行动人采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股价仍未达到“连续10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，公司董事和高级管理人员应当于3个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告。在公司披露董事和高级管理人员增持股份计划的5个交易日内，将依照方案开始进行增持，并在3个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，董事和高级管理人员的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：
（1）单一会计年度内用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司领取税后薪酬的20%；
但在上述期间若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划；
（2）增持公司股份期间，其在该次增持之前直接或间接持有的公司股份不得转让，该次股份增持完成后的12个月内，也不出售所增持的股份；
（3）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的110%；
（4）有增持义务的董事确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票，持有公司股份的董事和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。
（三）相关约束机制
1、若本公司未按照约定履行稳定股价之义务的，则本公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行义务的具体原因并向所有股东道歉；
2、如果控股股东、实际控制人及其一致行动人未按照约定履行稳定股价之
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义务的，则控股股东持有的公司股份不得转让，同时，公司有权扣减稳定股价义务触发的当年及其后一个年度公司应向其分配的现金红利，直至义务履行完毕为止；
3、公司董事、高级管理人员未按约定履行稳定股价之义务的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行义务。限期内仍不履行的，公司有权扣减稳定股价义务触发当年及其后一个年度公司应向董事、高级管理人员支付的薪酬，直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员；
4、现任董事、高级管理人员不得以职务变更、离职等情形为由拒绝履行稳定股价的义务。公司上市3年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行稳定股价的义务。
（四）稳定股价措施履行的程序
自公司首次公开发行股票上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产的情形时，公司将在3个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。稳定股价的具体措施审议通过并公告之日起5个交易日内开始实施，除非启动稳定股价预案的触发条件消失。
稳定股价的实施顺序为公司回购、控股股东增持、董事（非独立董事）和高级管理人员增持依次部分或全部实施。在控股股东、董事（非独立董事）和高级管理人员自愿的情形下，在公司回购股份时，也可自行增持，具体的实施方案将在稳定股价的预案中规定。
三、持股5%以上股东的持股意向及减持承诺
本次发行前，黎明投资、佶恒投资、易凡投资分别持有公司56.74%、34.04%和8.32%的股份，其持有和减持公司股票的意向如下：
1、持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人的股票；
2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持公司股份的，将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市
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规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时将结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
3、减持方式：减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、减持价格：如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
5、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在本公司（企业）实际控制人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本公司（企业）每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。自锁定期届满后，采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%；
6、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；
7、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因未履行上述承诺而获得的收入将全部归发行人所有，在获得该收入的十日内将该收入支付给发行人指定账户；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺
由于本次募集资金投资项目达到预期效益需要一定的周期，在此期间股东回
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报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，因此，募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）可能会受股本摊薄的影响而使得每股收益相对上年度有所下降。为尽量避免出现这种情形，本公司承诺将采取相关措施努力提高公司经营收益以填补股东被摊薄的即期回报，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力
公司专业从事汽车零部件业务多年，积累了优质客户和丰富的产品研发、生产、销售经验，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的产品竞争力，不断开拓市场，提高公司的持续盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加快募投项目建设进度
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目建设，早日达到预期目标，实现预期效益。
（四）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配政策条款进行了详细约定。
公司制定了上市后未来三年股东回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，
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有效保证本次发行上市后股东的回报。
（五）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，若公司的相关规定及控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺与该等规定不符，控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺将按中国证监会及上交所的规定出具补充承诺并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至发行人首次公开发行股票并上市前，若上述承诺不能满足监管部门相关要求，监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，本人承诺届时将按照监管部门要求出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施。
五、本次发行前滚存未分配利润的分配政策
经本公司2020年5月25日召开的2020年第一次临时股东大会通过，公司本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股
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份比例共同享有。
六、本次发行上市后公司的股利分配政策以及上市后未来三年股东回报规划
发行人公司章程明确了公司的利润分配政策，即：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司可以采取现金或者股票方式分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司2020年第一次临时股东大会审议通过了关于《关于制定公司上市后未来三年股东回报规划的议案》。公司在谋求发展的同时，一贯重视对股东合法权益的保障，为股东提供稳定持续的投资回报。根据目前公司所处的发展阶段，公司董事会在综合分析企业发展实际、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对上市后股利分配政策以及上市后未来三年的股东回报规划作出了具体的进一步安排。
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次
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现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
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2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
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求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
七、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：公司本次首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
如公司招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的2个交易日内进行公告，并在上述事项认定后10个工作日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，再提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。若公司股票在上述期间内发生除权除息事项的，回购价格应作相应调整。
若因公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司控股股东黎明投资、实际控制人俞黎明、郑晓敏及其一致行动人俞振寰承诺：如发行人招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在上述违法事实被监管机
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构认定后的30个交易日内启动已转让原限售股份的回购事宜，并在启动前2个交易日通过公司发出提示性公告。回购价格以原限售股转让价加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。若公司股票在上述期间内发生除权除息事项的，回购价格应作相应调整。同时，本公司/本人还将通过在相关会议中就相关议案投赞成票的方式促使公司履行已作出的承诺。
若因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本公司/本人被监管机构认定不能免责的，本公司/本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
（三）董事、监事、高级管理人员的承诺
公司董事、监事及高级管理人员承诺：如发行人招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将通过在相关会议中就相关议案投赞成票的方式促使发行人履行已作出的承诺。
若因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
1、保荐机构的承诺
光大证券承诺：因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
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2、会计师事务所的承诺
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、律师事务所的承诺
国浩律师（杭州）事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
4、资产评估机构的承诺
坤元资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
若因本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
八、本次发行相关重要承诺的约束机制
（一）发行人相关承诺的约束措施
本公司将严格履行招股意向书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
除不可抗力外，如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后10个工作日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损
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失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；对公司未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺及相应约束措施本公司/本人将严格履行招股意向书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
除不可抗力外，如果本公司/本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后10个工作日内，本公司/本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本公司/本人持有的发行人股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
（三）公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施
本人将严格履行招股意向书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
除不可抗力外，如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
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人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后10个工作日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人将在前述事项发生之日起，停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕为止。
九、特别风险提示
请投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险提示。
（一）宏观经济及行业波动风险
公司所属行业为汽车零部件制造业，客户主要为汽车整车制造企业和发动机整机生产厂商。公司的生产经营状况与下游汽车行业的景气程度密切相关，且受宏观经济波动影响较大。
2018年、2019年、2020年全国GDP分别为919,281亿元、990,865亿元、1,015,986亿元，同比增长6.6%、6.1%与2.3%，增速创近年来新低。而我国汽车产销量在2017年达到阶段性高点后近几年出现一定程度的回落。2020年，在疫情的冲击下，一季度汽车产销量同比下降较大，二季度随着疫情形势得到有效扼制，从4月份开始，汽车市场逐步恢复，月度产销量同比保持持续增长，截至2020年底，连续9个月呈现增长态势。全年汽车产销分别完成2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比下降2%和1.9%，降幅比上年收窄5.5和6.3个百分点。受此影响，发行人2018年、2019年和2020年实现营业收入分别为45,397.09万元、45,339.46万元和55,248.14万元，2019年同比下降0.13%，2020年同比增长
21.85%，实现净利润分别为9,128.29万元、7,214.61万元和12,028.47万元，2019年同比下降20.96%，2020年同比增长66.72%，业绩出现一定程度的波动。
未来如果公司客户受宏观经济及汽车行业周期波动的不利影响而导致其经营状况恶化，这种影响难免也会传导给公司，从而使公司的订单和货款回收方面受到一定的影响。
（二）产业结构变化的风险
尽管目前新能源汽车产业与传统汽车产业相比，存在充电基础设施建设薄
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弱、电池成本较高、续航能力不足等问题，但许多国家出台了鼓励新能源汽车发展的若干举措，制定了相应的规划，旨在逐步提高新能源汽车的占比。
公司目前产品主要应用于以传统燃料为主的汽车内燃机发动机，若未来新能源汽车的上述技术瓶颈取得突破性进展，尤其是纯电动车的发展如果取得重大突破，将极大地改变目前以传统燃料发动机为主要动力来源的汽车产业格局，而公司若不能及时调整经营战略，则会对公司的生产经营带来不利影响。
（三）实际控制人控制风险
本次发行前，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制公司99.0922%的股份，拥有极高的控制比例。本次发行后，实际控制人及其一致行动人仍将控制公司74.3192%的股份，将对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。针对实际控制人控制风险，发行人建立了较为完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会对发行人相关事务作出合理决策；同时，发行人建立了完善的独立董事外部监督制约机制。但如果发行人控股股东、实际控制人利用控股地位，通过各种方式对发行人的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使发行人和其他中小股东的权益受到损害。
（四）业绩波动的风险
报告期内，受宏观经济及下游整车产销量波动的影响，公司实现营业收入分别为45,397.09万元、45,339.46万元、55,248.14万元和32,592.85万元，实现净利润分别为9,128.29万元、7,214.61万元、12,028.47万元和6,764.72万元。2019年公司业绩出现一定程度的下滑。2020年随着行业形势的逐渐好转，公司业绩实现较大幅度增长，但如果这种趋势不能得到有效保持，未来随着宏观经济及下游整车市场景气度的波动、客户需求结构变化以及成本费用的上升，公司盈利水平仍然存在波动的风险。
（五）募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目为年产2,730万件精密冲裁件建设项目、发动机缸内制动装置研发及生产项目、智能工厂改造及信息系统升级建设项目以及补充营运资金。上述项目的顺利实施将扩大公司的生产规模、提升公司的研发能力、丰富公司的产品种类、满足客户的多样化需求，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展。
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本次募集资金投资项目是以市场需求为导向，根据公司现有的技术储备以及自身的战略规划，并经充分详尽调研、论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于市场状况发生较大变化或者下游客户开发遇到障碍对募集资金投资项目的实施产生不利影响。公司本次募集资金投资项目存在的风险如下：
1、市场风险
如果未来市场环境、汽车行业产业政策发生较大不利变化，导致整车制造企业对公司产品需求发生重大不利变化，或者因竞争加剧，公司在整车制造企业的配套市场份额出现明显下降，则公司本次募集资金投资项目将面临无法实现预期收益的风险。
2、客户开拓风险
发动机缸内制动装置研发及生产项目主要应用在柴油车领域。虽然公司经过多年的客户积累，与国内外众多柴油车整车厂建立了长久稳定的合作关系，但是仍存在客户开拓不理想，从而导致项目收益达不到预期的风险。
十、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，发行人承诺如下：
（一）本公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
（二）本公司历史沿革中虽存在股权代持、委托持股等情形，但在提交申请前已依法解除，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；
（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况
公司经审计财务报表的审计截止日为2021年6月30日。财务报告审计截止
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日至本招股意向书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，产业政策未出现重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策、行业趋势与市场环境、业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格也未出现重大不利变化；未发生对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户与供应商亦未出现重大不利变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；无重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司2021年1-9月经营业绩预计如下：
根据公司2021年1-6月经审计的实际经营情况以及2021年7-9月客户订单和采购情况、公司生产经营情况等，公司预计2021年1-9月主要经营数据如下：
单位：万元
| 时间 | 营业收入 | 归属于母公司股东的净利润 | 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | |
| 2020年1-9月 | 38,348.18 | 8,743.77 | 7,881.02 | |
| 2021年1-9月 | 下限 | 45,468.49 | 9,097.42 | 8,973.42 |
| 上限 | 46,070.66 | 9,287.23 | 9,117.89 | |
| 变动比例 | 下限 | 18.57% | 4.04% | 13.86% |
| 上限 | 20.14% | 6.22% | 15.69% | |
从上表看，公司2021年1-9月销售业绩较2020年1-9月有所增长，主要原因为：1）2020年一季度，受新冠疫情影响，公司收入基数较低；2）2021年上半年，商用车市场景气度保持近几年高位，公司商用车产品稳定增长；3）2021年1-9月乘用车市场有所回暖，公司向部分大客户销售增加，因此乘用车产品销售情况总体好于2020年1-9月。上述2021年1-9月的经营预计数据是公司初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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第二节 本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股票数量 | 3,672万股，且本次发行股份数量占发行后公司总股本的25%；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 每股发行价格 | 【】元 |
| 市盈率 | 【】倍（发行价格除以按2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算） |
| 发行前每股净资产 | 5.90元（按合并口径截至2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元（按合并口径截至2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算） |
| 市净率 | 【】倍（按照发行价除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 |
| 发行对象 | 符合中国证监会等发行审核机构规定条件的询价对象以及在中国证券登记结算机构开设A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会认可的其他对象 |
| 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺； | 1、公司控股股东黎明投资以及股东佶恒投资、易凡投资承诺：（1）自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；（3）公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 2、公司实际控制人俞黎明、郑晓敏及其一致行动人俞振寰承诺：（1）自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；（3）公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 |
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| 后第一个交易日）收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。上述第（2）、（3）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满6个月内，继续遵守上述限制性规定。 3、间接持有公司股份的公司董事陈常青、监事胡安庆、申颖娉、于泽洋、高级管理人员何华定承诺：公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在前述股份锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。同时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的股票收盘价低于发行价的情形，本人直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 上述企业和人员还承诺：承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、公司股东浙富聚沣投资承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 | ||
| 承销方式 | 余额包销 | |
| 募集资金总额 | 【】万元 | |
| 募集资金净额 | 【】万元 | |
| 发行费用概算 （不含增值税） | 承销保荐费 | 45,647,848.00元 |
| 审计、验资费 | 12,264,150.94元 | |
| 律师费 | 8,632,075.47元 | |
| 与本次发行相关的信息披露费 | 4,811,320.75元 | |
| 发行手续费及其他相关费用 | 759,792.45元 | |
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 发行人名称 | 浙江黎明智造股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Liming Intelligent Manufacturing Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 11,016.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330901148716005T |
| 法定代表人 | 俞黎明 |
| 成立日期 | 1997年5月15日 |
| 变更设立日期 | 2019年4月10日 |
| 住所 | 浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道 |
| 邮政编码 | 316000 |
| 联系电话 | 0580-2921120 |
| 传真号码 | 0580-2680975 |
| 互联网网址 | www.zhejiangliming.com |
| 电子信箱 | lmim@zhejiangliming.com |
| 经营范围 | 内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、修理、销售；货物和技术进出口业务；软件开发；机械设备经营租赁；职业技能培训咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人是按照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，由黎明有限整体变更设立的股份有限公司。2019年3月1日，黎明有限股东会作出决议，以2018年11月30日为审计基准日，以全体股东黎明投资和佶恒投资作为发起人，整体变更设立股份有限公司。根据2018年12月20日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2018]8408号），截至2018年11月30日，黎明有限经审计的净资产为人民币31,372.21万元。本次整体变更将经审计的公司净资产折合为股本10,000万股，每股面值1元，各股东出资比例不变，其余净资产人民币21,372.21万元计入股份公司资本公积。
2019年3月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
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（天健验[2019]107号），对上述整体变更的出资事项进行了验证。
2019年4月10日，公司从舟山市市场监督管理局取得了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91330901148716005T）。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司整体变更设立股份公司时，共有两名发起人股东，其持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黎明投资 | 6,250.00 | 62.50 |
| 2 | 佶恒投资 | 3,750.00 | 37.50 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
发行人设立时，承继了黎明有限的全部资产，主要包括房屋建筑物、生产设备等固定资产；专利、商标等无形资产以及存货、货币资金、应收账款等流动资产。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，公司股份总数为11,016.00 万股，本次拟公开发行3,672万股普通股，占发行后公司总股本的25.00%，均为公开发行新股，不涉及老股公开发售。按最大发行规模计算，本次发行前后公司的股本结构如下表所示：
| 项目 | 股东 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | ||
| 有限售条件的股份 | 黎明投资 | 6,250.00 | 56.7357 | 6,250.00 | 42.5517 |
| 佶恒投资 | 3,750.00 | 34.0414 | 3,750.00 | 25.5310 | |
| 易凡投资 | 916.00 | 8.3152 | 916.00 | 6.2364 | |
| 浙富聚沣投资 | 100.00 | 0.9078 | 100.00 | 0.6808 | |
| 拟发行社会公众股 | - | - | 3,672.00 | 25.0000 | |
| 合计 | 11,016.00 | 100.0000 | 14,688.00 | 100.0000 | |
（二）发起人持股情况
| 序号 | 名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 黎明投资 | 6,250.00 | 56.7357 | 法人股东 |
| 2 | 佶恒投资 | 3,750.00 | 34.0414 | 法人股东 |
| 合计 | 10,000.00 | 90.7771 | - | |
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（三）发行人前十名股东持股情况
本次发行前，公司共有四名股东，具体如下：
| 序号 | 名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 黎明投资 | 6,250.00 | 56.7357 | 法人股东 |
| 2 | 佶恒投资 | 3,750.00 | 34.0414 | 法人股东 |
| 3 | 易凡投资 | 916.00 | 8.3152 | 合伙企业股东 |
| 4 | 浙富聚沣投资 | 100.00 | 0.9078 | 合伙企业股东 |
| 合计 | 11,016.00 | 100.00 | - | |
（四）前十名自然人股东持股情况及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司无自然人股东。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，俞黎明分别持有黎明投资、佶恒投资各62.50%的股权，郑晓敏分别持有黎明投资、佶恒投资各37.50%的股权，黎明投资持有发行人56.7357%的股份，佶恒投资持有发行人34.0414%的股份；俞振寰持有易凡投资43.45%的出资份额，且为易凡投资的执行事务合伙人，易凡投资持有发行人8.3152%的股份；俞黎明与郑晓敏系夫妻关系，俞振寰为俞黎明和郑晓敏之子。
除以上情况外，本次发行前各股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务情况
发行人主要从事汽车零部件的研发、生产、销售。发行人产品种类众多，根据生产工艺的不同，可分为精锻件（包括气门桥、气门弹簧上座、摇臂球头/球窝、火花塞喷油器隔套等）、装配件（包括活塞冷却喷嘴等）和冲压件（包括气门锁片、曲轴传感器信号盘、碗形塞、气门弹簧下座等）等。发行人的产品目前主要应用于汽车发动机和变速箱等。
发行人精耕于汽车零部件行业20多年，始终本着“人品铸精品，智造创未来”的发展理念，通过技术创新、精益管理和严控品质等方式，发行人的研发能力、精益制造能力、质量控制能力不断提升，赢得了客户的高度信赖，也为发行人积累了一大批优质的客户资源。发行人的主要客户包括潍柴动力、长城汽车、一汽解放锡柴、广西玉柴、上汽通用五菱、吉利集团、康明斯（Cummins）、东
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风本田汽车、长安汽车、东风本田发动机、一汽丰田、福田康明斯、上柴股份、东风康明斯、广汽丰田、上汽通用等国内外众多知名汽车整车厂或整机厂。公司先后一百五十多次荣获客户颁发的“优秀供应商”、“质量优胜奖”等荣誉奖项。在维护好现有客户的同时，公司也非常注重新客户的开拓。一方面，公司积极开拓整车和整机市场，目前已成为一汽大众、上汽大众、大众自动变速器（天津）等企业的定点供应商；另一方面，公司也在积极开拓汽车零部件供应商市场，目前已成为德尔福（Delphi）、伊顿（EATON）等知名零部件供应商的定点供应商，其中德尔福（Delphi）已实现销售。
发行人十分重视国际业务拓展，积极开拓海外市场。目前已和美国康明斯（Cummins）达成全球战略合作关系，荣获其“战略核心供应商”称号，并且已成为德国的曼（MAN）、瑞典的斯堪尼亚（Scania）、美国的纳威司达（Navistar）等公司的定点供应商。
发行人先后被评为“浙江省百家最具投资价值的成长型中小企业”、“浙江省汽摩配行业领军企业”、“浙江省信用管理示范企业”、“舟山市机器换人示范企业”、“舟山市创新成长型企业”、“舟山市工业纳税十强企业”、“舟山市专利示范企业”、“浙江省科技型中小企业”、“AEO海关高级认证企业”、“2020年浙江省隐形冠军企业”和“2020年省级绿色工厂”和“国家专精特新‘小巨人’企业”，荣获“浙江省工业大奖银奖”和“舟山市政府质量奖”。同时，发行人还积极投身于扶残助残事业，曾获“全国扶残助残先进集体”、 “浙江慈善奖（机构奖）”和“浙江省扶残助残先进集体”。
（二）销售方式和渠道
公司采用直销模式销售本公司生产的产品。
公司的主要客户为汽车整车制造企业及发动机整机厂。在新客户的开发过程中，主要经历几个阶段：（1）前期洽谈，并成为客户的候选供应商；（2）客户对公司进行评审（评审内容包括技术评审、质量评审等）；（3）通过客户评审，确定为其潜在供应商；（4）根据客户需求，对具体产品进行报价，经客户筛选后成为其具体产品的定点供应商；（5）签订产品开发协议，并试制样件；（6）通过客户的样件测试；（7）根据客户后续的订单批量生产并交付，成为客户的量产供应商。
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一般而言，公司被客户确认为供应商之后，双方的合作关系就会相对稳定。在实际的合作过程中，公司会与客户就具体产品签订年度框架协议；客户按实际需求发送包含具体产品种类、规格、数量等需求的订单；商务部接收并制作ERP销售计划；计划物流部根据ERP计划编制生产计划并交制造部组织生产；待产品完工后，计划物流部根据实际订单和需求负责发运。客户根据其生产进度随时取用，并与公司定期结算。
（三）所需的主要原材料
报告期内，发行人原材料主要包括活塞冷却喷嘴外购件、钢材、坯料及其他辅料，其采购金额及占比情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 活塞冷却喷嘴外购件 | 4,667.65 | 37.90 | 8,261.27 | 43.60 | 5,445.64 | 39.52 | 5,052.23 | 35.81 |
| 钢材 | 4,751.07 | 38.58 | 6,419.41 | 33.88 | 4,972.61 | 36.09 | 5,742.93 | 40.71 |
| 坯料 | 950.72 | 7.72 | 1,443.71 | 7.62 | 1,219.16 | 8.85 | 1,254.95 | 8.90 |
| 其他辅料 | 1,946.57 | 15.81 | 2,823.86 | 14.90 | 2,142.24 | 15.55 | 2,057.04 | 14.58 |
| 合计 | 12,316.00 | 100.00 | 18,948.26 | 100.00 | 13,779.65 | 100.00 | 14,107.15 | 100.00 |
注：其他辅料主要包括模具用钢、包装材料、设备备件、油料及其他机物料等。
报告期内，公司活塞冷却喷嘴外购件、钢材、坯料的平均采购价格如下：
| 原材料 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 活塞冷却喷嘴外购件（元/件） | 0.49 | 0.49 | 0.46 | 0.47 |
| 钢材（不含锁片型材）（元/吨） | 8,796.07 | 8,153.72 | 8,016.77 | 7,971.27 |
| 钢材（锁片型材）（元/吨） | 29,821.95 | 29,719.13 | 29,396.00 | 30,909.13 |
| 坯料（元/件） | 0.96 | 0.73 | 0.73 | 0.70 |
报告期内，发行人钢材月度采购金额、数量和单价情况具体如下：
| 月度 | 钢材数量（吨） | 钢材金额（元） | 钢材采购单价（元/吨） |
| 2018-01 | 937.39 | 8,077,260.03 | 8,616.77 |
| 2018-02 | 503.32 | 4,654,502.99 | 9,247.56 |
| 2018-03 | 532.80 | 5,150,613.18 | 9,667.12 |
| 2018-04 | 423.88 | 3,740,113.95 | 8,823.47 |
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| 2018-05 | 477.80 | 4,391,056.13 | 9,190.13 |
| 2018-06 | 590.66 | 5,290,818.87 | 8,957.52 |
| 2018-07 | 474.95 | 4,618,435.94 | 9,723.97 |
| 2018-08 | 546.47 | 5,069,876.07 | 9,277.42 |
| 2018-09 | 528.35 | 4,041,781.43 | 7,649.79 |
| 2018-10 | 560.57 | 4,951,928.85 | 8,833.75 |
| 2018-11 | 339.90 | 2,593,160.28 | 7,629.11 |
| 2018-12 | 527.36 | 4,849,717.93 | 9,196.18 |
| 2019-01 | 592.77 | 5,000,966.51 | 8,436.57 |
| 2019-02 | 152.68 | 1,426,354.43 | 9,342.33 |
| 2019-03 | 473.46 | 3,645,609.77 | 7,699.90 |
| 2019-04 | 535.64 | 5,180,745.32 | 9,672.06 |
| 2019-05 | 379.95 | 3,264,014.74 | 8,590.67 |
| 2019-06 | 343.73 | 2,838,410.71 | 8,257.61 |
| 2019-07 | 293.78 | 2,967,200.41 | 10,100.07 |
| 2019-08 | 474.73 | 4,191,645.43 | 8,829.46 |
| 2019-09 | 651.91 | 4,838,469.57 | 7,421.97 |
| 2019-10 | 501.67 | 4,004,543.91 | 7,982.35 |
| 2019-11 | 745.07 | 6,454,030.28 | 8,662.31 |
| 2019-12 | 744.20 | 5,914,101.94 | 7,946.94 |
| 2020-01 | 348.12 | 3,459,295.27 | 9,937.08 |
| 2020-02 | 185.94 | 1,566,151.70 | 8,422.68 |
| 2020-03 | 643.41 | 5,344,018.99 | 8,305.72 |
| 2020-04 | 571.30 | 5,508,099.29 | 9,641.27 |
| 2020-05 | 498.79 | 4,022,911.54 | 8,065.27 |
| 2020-06 | 489.16 | 4,370,616.65 | 8,934.96 |
| 2020-07 | 638.28 | 5,120,877.54 | 8,022.88 |
| 2020-08 | 709.79 | 6,075,667.61 | 8,559.85 |
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| 2020-09 | 666.70 | 5,463,924.37 | 8,195.46 |
| 2020-10 | 540.96 | 4,623,342.01 | 8,546.56 |
| 2020-11 | 1,156.18 | 9,714,951.79 | 8,402.63 |
| 2020-12 | 1,030.96 | 8,924,269.30 | 8,656.23 |
| 2021-01 | 899.85 | 8,266,707.92 | 9,186.77 |
| 2021-02 | 613.03 | 6,360,494.15 | 10,375.55 |
| 2021-03 | 892.56 | 8,342,725.85 | 9,346.97 |
| 2021-04 | 695.31 | 7,040,542.22 | 10,125.75 |
| 2021-05 | 912.66 | 9,187,563.91 | 10,066.76 |
| 2021-06 | 919.05 | 8,312,670.99 | 9,044.82 |
报告期内，公司采购的钢材价格曲线图如下：
单位：元/吨
注：上图蓝色粗线为采购单价，细黑线为移动加权平均值。报告期内，公司采购的钢材包括板材（卷材）、冷镦盘条、棒材、锁片型材、管材等，可归类为冷轧板卷、酸洗板卷和热轧板卷等，其大宗商品价格走势如下：
数据来源：中钢网
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发行人钢材月度采购单价走势图变动趋势与大宗商品价格走势图基本一致。发行人钢材采购单价高于市场平均价格，主要原因是发行人采购的钢材在质量、规格、硬度、延展性方面要优于基础大宗钢材种类，而且发行人部分钢材需要经过前处理加工，因此价格高于市场上普通大宗钢材平均价格。发行人钢材月度采购单价走势波动与市场平均价格相比略有滞后，主要原因是市场价格为市场实时数据，而发行人钢材采购需要提前1-2个月下订单，导致其价格波动较市场波动略有滞后；另外，发行人采购的钢材规格种类较多，月度间采购结构变化导致发行人钢材价格走势波动略大于大宗商品价格波动。
报告期，发行人锁片型材采购金额分别为817.49万元、345.19万元、442.01万元和584.98万元，锁片型材采购金额占钢材整体采购金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 钢材采购额 | 4,751.07 | 6,419.41 | 4,972.61 | 5,742.93 |
| 锁片型材采购额 | 584.98 | 442.01 | 345.19 | 817.49 |
| 锁片型材占比 | 12.31% | 6.89% | 6.94% | 14.23% |
报告期内，发行人锁片型材采购额占钢材整体采购额比分别为14.23%、
6.94%、6.89%和12.31%，主要受发行人主要产品气门锁片的产量影响。发行人主要产品气门锁片的产量统计如下：
单位：万件
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 气门锁片产量 | 15,811.39 | 23,700.13 | 19,993.49 | 23,133.35 |
| 总产量 | 37,451.45 | 57,453.75 | 48,172.88 | 55,103.47 |
| 气门锁片产量占比 | 42.22% | 41.25% | 41.50% | 41.98% |
2018年市场情况较好，并考虑境外采购经济批量因素，发行人锁片型材采购备货较多。2019年，受乘用车市场下滑影响，气门锁片销量下降，发行人减少了锁片型材的采购。2020年采购额略有增长主要系商用车市场增长所致，2020年气门锁片产量超过2018年，但采购额比2018年度减少较多，主要系2019年和2020年在消耗2018年采购的锁片型材库存。2021年1-6月，公司锁片型材备货补库存及气门锁片产品产量有所上升，使得公司锁片型材采购额上升。
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（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
发行人深耕汽车零部件行业20多年，通过品质管控、技术创新、成本控制、精益管理等方式，发行人的主要产品在汽车零部件细分领域确立了重要的市场地位。特别是气门桥、气门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴、曲轴传感器信号盘等主要产品在汽车零部件细分领域具备较高的市场份额。因汽车零部件涉及的产品品类众多、配套体系不同，故国家统计局或相关行业协会未发布汽车零部件各细分行业的市场规模及各企业具体产值、产量等数据。现对发行人气门桥、气门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴、曲轴传感器信号盘五类主要产品的市场占有率按如下方法进行测算：
①市场占有率＝公司产品当年销量/该类产品当年市场容量；
②该产品当年市场容量=∑当年不同缸数汽车用内燃机销量×不同缸数汽车用内燃机使用该类产品的数量。
发行人根据《中国内燃机工业年鉴2019年版》、《中国内燃机工业年鉴2020年版》统计数据进行了估算，由此测算出主要产品的国内市场占有率如下：
| 主要产品 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 销售件数 （万件） | 市场容量 （万件） | 市场占有率 | 销售件数 （万件） | 市场容量 （万件） | 市场占有率 | |
| 气门桥 | 1,197.73 | 3,092.97 | 38.72% | 1,266.67 | 2,836.42 | 44.66% |
| 气门锁片 | 21,014.05 | 74,088.72 | 28.36% | 21,382.08 | 80,023.26 | 26.72% |
| 气门弹簧上座 | 10,444.90 | 37,044.36 | 28.20% | 10,071.41 | 40,011.63 | 25.17% |
| 活塞冷却喷嘴 | 2,215.26 | 13,674.84 | 16.20% | 2,109.78 | 15,434.99 | 13.67% |
| 曲轴传感器信号盘 | 292.52 | 2,244.44 | 13.03% | 321.31 | 2,431.48 | 13.21% |
注1：由于暂时缺乏2020年的市场容量的统计数据，故未对2020年度发行人的主要产品市场占有率进行测算；注2：上表中发行人主要产品市场占有率仅是发行人的估算，与实际的市场占有率可能存在偏差。
由上表可知，2018年、2019年，发行人主要产品的市场占有率一直维持在较高的水平。其中，气门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴的市场占有率呈现增长的趋势。此外，根据浙江省汽摩配行业商会提供的数据，发行人气门桥、气门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴、曲轴传感器信号盘五类主要产品具备较高的市场份额，市场占有率排名靠前。
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五、发行人资产权属情况
（一）主要固定资产情况
1、发行人主要固定资产
截至2021年6月30日，发行人的主要固定资产具体情况如下：
单位：年、万元、%
| 项目 | 折旧年限 | 账面原值 | 账面净值 | 综合成新率 |
| 房屋及建筑物 | 20 | 32,863.66 | 26,617.46 | 80.99 |
| 机器设备 | 3-10 | 25,051.36 | 12,700.33 | 50.70 |
| 运输设备 | 4-5 | 678.63 | 88.83 | 13.09 |
| 其他设备 | 3-5 | 1,751.29 | 409.66 | 23.39 |
| 合计 | 60,344.93 | 39,816.27 | 65.98 | |
2、房屋及建筑物
（1）房屋所有情况
截至报告期末，发行人拥有的不动产权证书情况如下：
| 序号 | 证书编号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利 性质 | 用途 | 面积 | 使用期限 | 他项权利 |
| 1 | 浙（2021）舟山市不动产权第0001135号 | 发行人 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道88号传达室等 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/ 其他 | 工业用地 | 土地使用权面积：26,646.00平方米/建筑面积：21,106.65平方米 | 2061年10月19日 | 抵押 |
| 2 | 浙（2021）舟山市不动产证明第0001133号 | 发行人 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道89号厂房3等 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/ 其他 | 工业用地 | 土地使用权面积：86,866.00平方米/建筑面积：54,129.17平方米 | 2061年3月2日 | 抵押 |
| 3 | 浙（2021）定海区不动产权第0000751号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢701室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：16.17平方米/建筑面积：104.94平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
| 4 | 浙（2021）定海区不动产权第0000293号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢801室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：16.17平方米/建筑面积：104.94平方米 | 2080年10月7日 | |
| 5 | 浙（2021）定海区不动产权第0000292号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢1001室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：16.17平方米/建筑面积：104.94平方米 | 2080年10月7日 | |
| 6 | 浙（2021）定海区不动产权第0000760号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢302室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：13.64平方米/建筑面积：88.50平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
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| 序号 | 证书编号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利 性质 | 用途 | 面积 | 使用期限 | 他项权利 |
| 7 | 浙（2021）定海区不动产权第0000756号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢402室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：13.64平方米/建筑面积：88.50平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
| 8 | 浙（2021）定海区不动产权第0000755号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢502室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：13.64平方米/建筑面积：88.50平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
| 9 | 浙（2021）定海区不动产权第0000752号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢602室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：13.64平方米/建筑面积：88.50平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
| 10 | 浙（2021）定海区不动产权第0000753号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢702室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：13.64平方米/建筑面积：88.50平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
| 11 | 浙（2021）定海区不动产权第0000291号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢802室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：13.64平方米/建筑面积：88.50平方米 | 2080年10月7日 | |
| 12 | 浙（2021）定海区不动产权第0000290号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢1002室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：13.64平方米/建筑面积：88.50平方米 | 2080年10月7日 | |
| 13 | 浙（2021）定海区不动产权第0000757号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢303室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：13.64平方米/建筑面积：88.50平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
| 14 | 浙（2021）定海区不动产权第0000759号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢403室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：13.64平方米/建筑面积：88.50平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
| 15 | 浙（2021）定海区不动产权第0000754号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢503室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：13.64平方米/建筑面积：88.50平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
| 16 | 浙（2021）定海区不动产权第0000745号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢603室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：13.64平方米/建筑面积：88.50平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
| 17 | 浙（2021）定海区不动产权第0000743号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢703室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：13.64平方米/建筑面积：88.50平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
| 18 | 浙（2021）定海区不动产权第0000747号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢601室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：16.17平方米/建筑面积：104.94平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
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| 序号 | 证书编号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 权利 性质 | 用途 | 面积 | 使用期限 | 他项权利 |
| 19 | 浙（2021）定海区不动产权第0000750号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢401室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：16.17平方米/建筑面积：104.94平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
| 20 | 浙（2021）定海区不动产权第0000749号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢301室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：16.17平方米/建筑面积：104.94平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
| 21 | 浙（2021）定海区不动产权第0000748号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢501室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：16.17平方米/建筑面积：104.94平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
| 22 | 浙（2021）定海区不动产权第0000744号 | 发行人 | 舟山市定海区白泉镇中浪·玉泉花苑29幢803室 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅用地 | 土地使用权面积：13.64平方米/建筑面积：88.50平方米 | 2080年10月7日 | 抵押 |
| 23 | 浙（2019）舟山市不动产权第0010045号 | 保税区黎明 | 舟山港综合保税区综保二道48号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/其他 | 工业用地 | 土地使用权面积：35,365.00平方米/建筑面积：25,103.95平方米 | 2065年10月29日 | 抵押 |
其中，浙（2021）舟山市不动产权第0001135号不动产权证书所附房屋具体信息如下：
| 序号 | 坐落 | 面积 | 规划用途 | 实际用途 |
| 1 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道88号 | 68.21平方米 | 工业用地 | 传达室 |
| 2 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道88号 | 211.28 平方米 | 工业用地 | 门卫、配电室、空压站 |
| 3 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道88号 | 53.87平方米 | 工业用地 | 轻钢附属用房 |
| 4 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道88号 | 9,968.64平方米 | 工业用地 | 生产厂房 |
| 5 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道88号 | 7,259.97平方米 | 工业用地 | 宿舍楼 |
| 6 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道88号 | 3,544.68平方米 | 工业用地 | 综合楼 |
浙（2021）舟山市不动产权第0001133号不动产权证书所附房屋具体信息如下：
| 序号 | 坐落 | 面积 | 规划用途 | 实际用途 |
| 1 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道89号 | 41,950.63平方米 | 工业用地 | 厂房 |
| 2 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道89号 | 7,494.89平方米 | 工业用地 | 厂房 |
1-2-37
| 序号 | 坐落 | 面积 | 规划用途 | 实际用途 |
| 3 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道89号 | 1,787.55平方米 | 工业用地 | 厂房 |
| 4 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道89号 | 76.59平方米 | 工业用地 | 传达室 |
| 5 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道89号 | 44.00平方米 | 工业用地 | 空压机房 |
| 6 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道89号 | 68.21平方米 | 工业用地 | 门卫 |
| 7 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道89号 | 421.72平方米 | 工业用地 | 危险品库 |
| 8 | 定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道89号 | 2,285.58平方米 | 工业用地 | 罩棚 |
浙（2019）舟山市不动产权第0010045号不动产权证书所附房屋具体信息如下：
| 序号 | 坐落 | 面积 | 规划用途 | 实际用途 |
| 1 | 舟山港综合保税区综保二道48号 | 68.22平方米 | 工业用地 | 传达室 |
| 2 | 舟山港综合保税区综保二道48号 | 25,035.73平方米 | 工业用地 | 厂房 |
发行人拥有的不动产权证的权利人名称均已由黎明有限更名至黎明智造。经核查发行人及其控股子公司拥有的权属证书，发行人及其控股子公司除上述已披露的抵押情况外，不存在其他他项权利限制。发行人及其控股子公司拥有的不动产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人租赁的房屋
| 出租方 | 承租方 | 用途 | 地址 | 面积 | 租赁期限 | 租金 | 履行情况 |
| Imperial Green Ltd. Partnership | 美国黎明 | 办公 | 2200 Green, Suite G, Ann Arbor, MI 48105 | 895平方英尺 | 2018.6.1-2022.5.31 | 月租金1767美元 | 正在履行 |
（3）发行人出租的房屋
| 出租方 | 承租方 | 用途 | 地址 | 面积 | 租赁期限 | 租金 | 履行情况 |
| 发行人 | 舟山市定海区军合金属制品有限公司 | 产品的制造、加工、维修、销售 | 舟山经济开发区新港园区弘禄大道88号 | 760平方米 | 2020.7.1-2023.6.30 | 209,760元/年 | 正在履行 |
| 保税区黎明 | 舟山海洋产业发展股份有限公司 | 生产与仓储经营 | 舟山港综合保税区综保二道 | 25,035平方米 | 2020.3.1-2022.2.28 | 20元/平方米/月，前三个月免租 | 正在履行 |
1-2-38
（4）发行人主要生产经营场所
发行人目前主要生产经营场所为位于定海区白泉镇舟山经济开发区新港园区弘禄大道88号、89号的新建厂房，于2017年投入生产经营，根据保荐机构及发行人律师对规划主管部门的访谈并查询当地政府公开的总体规划信息，保荐机构及发行人律师认为，发行人主要经营场所不存在搬迁风险。
3、主要设备情况
截至报告期末，发行人的主要设备情况如下：
单位：台/万元/%
| 序号 | 设备名称 | 使用单位 | 规格 | 数量 | 期末原值 | 净值 | 成新率 |
| 1 | 冷镦机 | 黎明智造 | SP570CR | 1 | 1,747.01 | 1,732.89 | 99.19 |
| 2 | 光伏发电系统 | 黎明智造 | 1 | 929.73 | 929.73 | 100.00 | |
| 3 | 精冲机 | 黎明智造 | HFT8800FIT | 1 | 882.27 | 725.37 | 82.22 |
| 4 | 日本进口冷镦机 | 黎明智造 | SF150-6 | 1 | 683.31 | 512.08 | 74.94 |
| 5 | 冷镦机 | 黎明智造 | SP460/CR | 1 | 840.45 | 371.69 | 44.23 |
| 6 | 冷镦机 | 黎明智造 | SP360/CR | 1 | 677.56 | 288.70 | 42.61 |
| 7 | 自动冲床（闭式双点压力机） | 黎明智造 | STD-600 | 1 | 254.70 | 162.05 | 63.63 |
| 8 | 磷皂化生产线 | 黎明智造 | 1 | 191.86 | 163.94 | 85.45 | |
| 9 | 自动冲床（闭式双点压力机） | 黎明智造 | GTX-600 | 1 | 170.94 | 122.58 | 71.71 |
| 10 | 可控气氛箱式多用炉 | 黎明智造 | ATLAS-XL-ERM | 1 | 166.67 | 115.47 | 69.28 |
| 11 | 高强板精密开卷矫平机 | 黎明智造 | GCL3-400B | 1 | 119.83 | 102.39 | 85.45 |
| 12 | 双主轴立式加工中心 | 黎明智造 | DVD5200 | 1 | 110.62 | 104.36 | 94.34 |
| 13 | 单轴龙门精锻冲床（精冲机） | 黎明智造 | S1-300T（日本AIDA） | 1 | 107.00 | 100.95 | 94.34 |
| 14 | 真空清洗机（QX-020） | 黎明喷嘴 | 1 | 131.03 | 106.14 | 81.00 |
1-2-39
（二）无形资产情况
1、土地使用权
参见本节“（一）主要固定资产情况”之“2、房屋及建筑物”。
2、商标
截至招股意向书签署日，发行人拥有的商标具体情况如下：
| 注册商标 | 编号 | 核定使用商品 | 有效 期限 | 取得 时间 | 取得方式 | 使用情况 |
| 3153169 | 发动机和引擎用排气装置；内燃机配件；泵（机器、发动机或马达部件）；化油器；柴油机；汽油机；净化冷却空气用过滤器（引擎用） | 2013.10.7-2023.10.6 | 2019.7.8 | 转让 | 使用于全品类 |
3、专利技术
（1）发行人拥有的专利
截至本招股意向书签署日，发行人拥有境内专利45项（其中发明专利3项，实用新型专利42项）。具体如下：
| 序号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利 申请日 | 授权 公告日 | 取得方式 | 使用情况 |
| 1 | 发行人 | 一种模块化发动机制动装置 | 实用新型 | 2020232836520 | 2020-12-31 | 2021-8-31 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 2 | 发行人 | 一种制动升程连续可调的发动机制动装置 | 实用新型 | 2020227214128 | 2020-11-23 | 2021-6-29 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 3 | 发行人 | 一种制动升程连续可调的电控式发动机制动装置 | 实用新型 | 2020227214132 | 2020-11-23 | 2021-6-29 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 4 | 发行人 | 一种用于弹簧座包装机的提升装置 | 实用新型 | 2020209870171 | 2020-6-2 | 2021-2-2 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 5 | 发行人 | 分体式冲击钻中心轴 | 实用新型 | 2020209252634 | 2020-5-28 | 2021-2-9 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 6 | 发行人 | 一种模块化的发动机液压制动装置 | 实用新型 | 2020217225145 | 2020-8-18 | 2021-1-1 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 7 | 发行人 | 一种用于弹簧座包装机的称重装置 | 实用新型 | 2020209870167 | 2020-6-2 | 2020-12-22 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 8 | 发行人 | 一种液控式发动机制动装置 | 实用新型 | 2019214958531 | 2019-9-10 | 2020-4-24 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
1-2-40
| 序号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利 申请日 | 授权 公告日 | 取得方式 | 使用情况 |
| 9 | 发行人 | 一种发动机制动装置 | 实用新型 | 2019214960480 | 2019-9-10 | 2020-4-24 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 10 | 发行人 | 一种用于加工弹簧座的网带炉 | 发明专利 | 2019108286777 | 2019-9-3 | 2020-8-18 | 申请取得 | 应用于弹簧座系列产品热处理加工 |
| 11 | 发行人 | 一种用于加工弹簧座的网带炉上料装置 | 实用新型 | 2019214562820 | 2019-9-3 | 2020-4-21 | 申请取得 | 应用于弹簧座系列产品热处理加工 |
| 12 | 发行人 | 一种汽车发动机弹簧座及该弹簧座的冷镦成型设备 | 实用新型 | 2019214566041 | 2019-9-3 | 2020-4-10 | 申请取得 | 应用于弹簧座系列产品塑性成形加工 |
| 13 | 发行人 | 一种可补偿气门间隙的气门桥装置 | 实用新型 | 201921438401X | 2019-9-2 | 2020-6-5 | 申请取得 | 应用于气门桥系列产品加工 |
| 14 | 发行人 | 一种弹簧座冷镦成型设备中的送料装置 | 实用新型 | 2019213581186 | 2019-8-20 | 2020-4-10 | 申请取得 | 应用于弹簧座系列产品加工 |
| 15 | 发行人 | 一种弹簧座坯料的校直装置 | 实用新型 | 2019213597644 | 2019-8-20 | 2020-5-15 | 申请取得 | 应用于弹簧座系列产品原材料整形加工 |
| 16 | 发行人 | 一种电动式发动机制动装置 | 实用新型 | 2019213323080 | 2019-8-16 | 2020-4-10 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 17 | 发行人 | 一种发动机制动装置 | 实用新型 | 2019213328417 | 2019-8-16 | 2020-4-14 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 18 | 发行人 | 一种电控式发动机制动装置 | 实用新型 | 2019209801785 | 2019-6-27 | 2020-5-26 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 19 | 发行人 | 一种可旋转的气门桥装置 | 实用新型 | 2019206337801 | 2019-5-6 | 2019-12-10 | 申请取得 | 应用于气门桥产品 |
| 20 | 发行人 | 一种电磁控制式发动机制动装置 | 实用新型 | 2018219640785 | 2018-11-27 | 2019-7-26 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 21 | 发行人 | 一种电磁式可塌陷的气门桥装置 | 实用新型 | 2018217629495 | 2018-10-30 | 2019-6-28 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 22 | 发行人 | 一种电磁控制式发动机制动装置 | 实用新型 | 2018214700436 | 2018-9-10 | 2019-5-7 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 23 | 发行人 | 冷冲压拉伸件端面平面度检测装置 | 实用新型 | 2018212051224 | 2018-7-27 | 2019-1-15 | 申请取得 | 应用于信号盘产品质量检测 |
| 24 | 发行人 | 信号脉冲盘的模拟安装综合检具 | 实用新型 | 2018212060312 | 2018-7-27 | 2019-1-22 | 申请取得 | 应用于信号盘产品质量检测 |
| 25 | 发行人 | 一种电磁控制式发动机制动装置 | 实用新型 | 2018210843750 | 2018-7-10 | 2019-1-15 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 26 | 发行人 | 一种用于曲轴凸轮轴信号盘机械抓 | 实用新型 | 2018207257509 | 2018-5-16 | 2018-12-11 | 申请取得 | 应用于信号盘产品加工 |
1-2-41
| 序号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利 申请日 | 授权 公告日 | 取得方式 | 使用情况 |
| 手步进式生产装置 | ||||||||
| 27 | 发行人 | 一种用于曲轴凸轮轴信号盘的连续料带式生产装置 | 实用新型 | 2018207257814 | 2018-5-16 | 2019-1-1 | 申请取得 | 应用于信号盘产品加工 |
| 28 | 发行人 | 一种用于筒体周向切口的旋转冲裁机构 | 实用新型 | 2018207257829 | 2018-5-16 | 2019-1-1 | 申请取得 | 应用于信号盘产品加工 |
| 29 | 发行人 | 细长管内壁自动喷砂机 | 实用新型 | 2018207259754 | 2018-5-16 | 2018-12-11 | 申请取得 | 应用于推杆产品的加工 |
| 30 | 发行人 | 一种塑性成型模具的顶出结构 | 实用新型 | 2017203275132 | 2017-3-31 | 2017-11-7 | 申请取得 | 应用于气门桥产品加工 |
| 31 | 发行人 | 一种喷油器冲压式固定板及其加工方法与装配工装 | 发明专利 | 2016111330199 | 2016-12-10 | 2018-3-9 | 申请取得 | 应用于弹喷嘴产品加工 |
| 32 | 发行人 | 一种喷油器固定板 | 实用新型 | 2016205496614 | 2016-9-22 | 2016-12-28 | 申请取得 | 应用于喷油器固定板产品 |
| 33 | 发行人 | 一种气门桥 | 实用新型 | 2016205496582 | 2016-6-8 | 2016-11-9 | 申请取得 | 应用于气门桥产品 |
| 34 | 发行人 | 一种曲轴转速信号盘 | 实用新型 | 2016205496597 | 2016-6-8 | 2016-11-9 | 申请取得 | 应用于信号盘产品 |
| 35 | 发行人 | 一种气门推杆 | 实用新型 | 201620549660X | 2016-6-8 | 2016-11-9 | 申请取得 | 应用于气门推杆产品 |
| 36 | 发行人 | 一种组合式摇臂轴 | 实用新型 | 2016205496629 | 2016-6-8 | 2016-11-9 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 37 | 发行人 | 一种摇臂总成 | 实用新型 | 2016205257651 | 2016-6-2 | 2016-11-9 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 38 | 发行人 | 一种出油口位于单向阀上端的活塞冷却喷嘴结构 | 实用新型 | 2016202008572 | 2016-3-16 | 2016-8-10 | 申请取得 | 应用于活塞冷却喷嘴产品 |
| 39 | 发行人 | 一种同时向两侧活塞喷射机油的活塞冷却喷嘴 | 实用新型 | 2016202008591 | 2016-3-16 | 2016-8-10 | 申请取得 | 应用于活塞冷却喷嘴产品 |
| 40 | 发行人 | 一种气门横臂 | 实用新型 | 2015202536244 | 2015-4-24 | 2015-8-19 | 申请取得 | 应用于气门桥产品 |
| 41 | 发行人 | 一种模具位置调节及辅助测量装置 | 实用新型 | 201520253905X | 2015-4-24 | 2015-8-19 | 申请取得 | 应用于碗形塞产品 |
| 42 | 发行人 | 一种结构紧凑的柱塞式活塞冷却装置 | 实用新型 | 2013202077579 | 2013-4-22 | 2013-9-18 | 申请取得 | 应用于活塞冷却喷嘴产品 |
| 43 | 发行人 | 四冲程内燃发动机压缩制动装置 | 发明专利 | 200910096805X | 2009-3-11 | 2012-5-30 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
| 44 | 发行人 | 气门推杆球窝 | 实用新型 | 2011205026122 | 2011-12-7 | 2012-7-11 | 申请取得 | 应用于气门推杆球窝产品 |
1-2-42
| 序号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利 申请日 | 授权 公告日 | 取得方式 | 使用情况 |
| 45 | 发行人 | 柴油发动机用组合式气门推杆 | 实用新型 | 2011205026141 | 2011-12-7 | 2012-7-11 | 申请取得 | 应用于气门推杆 产品 |
注：发明专利有效期为二十年，实用新型专利有效期为十年，有效期均自申请日起计算。
截至招股意向书签署日，发行人拥有境外专利1项。具体如下：
| 序号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 国别 | 专利 申请日 | 授权 公告日 | 取得方式 | 使用 情况 |
| 1 | 发行人 | Breaking device for electric engine | 发明专利 | US10,876,438B1 | 美国 | 2019-8-29 | 2020-12-29 | 申请取得 | 未投入生产（技术储备） |
（2）许可使用的专利
截至招股意向书签署日，发行人不存在许可使用的专利。
（3）非专利技术
截至招股意向书签署日，发行人共有7项非专利技术，具体情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 取得 时间 | 取得方式 | 使用情况 |
| 1 | 气门锁夹一次成型技术 | 2008年 | 自主研发 | 应用于汽油机、柴油机 |
| 2 | 喷嘴产品冲压式固定板装配技术 | 2015年 | 自主研发 | 应用于柴油机 |
| 3 | 气门推杆产品高可靠性旋压铆接技术 | 2004年 | 自主研发 | 应用于柴油机 |
| 4 | 活塞冷却喷嘴半自动检测技术 | 2006年 | 自主研发 | 应用于汽油机、柴油机 |
| 5 | 活塞冷却喷嘴自动装配技术 | 2015年 | 自主研发 | 应用于汽油机、柴油机 |
| 6 | 一种结构紧凑的柱塞式活塞冷却喷嘴结构 | 2012年 | 自主研发 | 应用于汽油机、柴油机 |
| 7 | 一种出油口位于单向阀上面的活塞冷却喷嘴结构 | 2014年 | 自主研发 | 应用于汽油机、柴油机 |
4、软件著作权
截至招股意向书签署日，发行人未拥有软件著作权。
5、发行人商标专利、非专利技术等知识产权相关情况
（1）最近一期末账面价值及对发行人生产经营的重要程度
截至2021年6月30日，发行人上述商标、专利以及非专利技术的账面价值为0元，但上述资产已应用于或拟应用于发行人主要产品和服务，涉及产品的推广与销售、品牌价值、工艺技术、原料单耗、产品质量、安全生产等各方面，对发行人生产经营的合法合规、盈利能力具有重要作用。
（2）资产权属情况
1-2-43
保荐人及发行人律师经查验发行人所持商标、专利的权属证书，查询国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站，查阅国家知识产权局出具的证明文件后确认，截至招股意向书签署日，发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属明确、无瑕疵，不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
（3）主要产品的核心技术使用情况
浙江黎明智造股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-44
| 序号 | 产品 名称 | 核心技术 | 技术来源 | 创新情况 | 核心技术与专利的对应关系 | 核心技术在主营业务及产品、服务中的应用 | 核心技术产品收入占主营业务收入的比例 | |||||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||||||
| 1 | 气门桥 | 气门桥孔底球面轮廓一次冷挤压成形技术 | 自主创新 | 原始创新 | 一种气门横臂（2015202536244） | 应用于气门桥产品的生产制造 | 9,113.09 | 16.70% | 7,608.76 | 16.89% | 7,419.47 | 16.59% |
| 气门桥冷挤压成形技术 | 一种塑性成型模具的顶出结构（2017203275132） | |||||||||||
| 2 | 气门弹簧上座 | 气门弹簧座一次冷镦成形技术 | 自主创新 | 原始创新 | 一种汽车发动机弹簧座及该弹簧座的冷镦成型设备（2019214566041） | 应用于弹簧座系列产品塑性成形加工 | 8,774.38 | 16.07% | 6,878.01 | 15.27% | 6,429.92 | 14.38% |
| 一种弹簧座冷墩成型设备中的送料装置（2019213581186） | 应用于弹簧座系列产品加工 | |||||||||||
| 一种弹簧座坯料的校直装置（2019213597644） | 应用于弹簧座系列产品原材料整形加工 | |||||||||||
| 3 | 活塞冷却喷嘴 | 喷嘴产品冲压式固定板装配技术 | 自主创新 | 原始创新 | - | 应用于喷嘴产品的装配 | 19,396.87 | 35.54% | 15,438.42 | 34.26% | 15,078.61 | 33.72% |
| 活塞冷却喷嘴半自动检测技术 | 应用于喷嘴产品的检测 | |||||||||||
| 活塞冷却喷嘴自动装配技术 | 应用于喷嘴产品的装配 | |||||||||||
| 4 | 气门 锁片 | 气门锁夹一次成型技术 | 自主创新 | 原始创新 | - | 应用于气门锁片的加工 | 4,303.14 | 7.88% | 3,625.65 | 8.05% | 3,479.89 | 7.78% |
浙江黎明智造股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-45
| 序号 | 产品 名称 | 核心技术 | 技术来源 | 创新情况 | 核心技术与专利的对应关系 | 核心技术在主营业务及产品、服务中的应用 | 核心技术产品收入占主营业务收入的比例 | |||||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||||||
| 5 | 曲轴传感器信号盘 | 信号盘类产品多工位连续冲压成形技术 | 自主创新 | 原始创新 | 一种用于曲轴凸轮轴信号盘的连续料带式生产装置（2018207257814） | 应用于信号盘产品的加工 | 2,556.29 | 4.68% | 2,662.95 | 5.91% | 2,991.07 | 6.69% |
| 信号盘类产品多工位步进冲压成形技术 | 一种用于曲轴凸轮轴信号盘机械抓手步进式生产装置（2018207257509） | |||||||||||
| 6 | 碗形塞 | 碗形塞一次冲压成形技术 | 自主创新 | 原始创新 | 一种模具位置调节及辅助测量装置（201520253905X） | 应用于碗形塞的加工 | 2,228.80 | 4.08% | 1,871.75 | 4.15% | 1,985.55 | 4.44% |
| 合计 | 46,372.57 | 84.95% | 38,085.55 | 84.53% | 37,384.50 | 83.60% | ||||||
1-2-46
（4）公司正在从事的研发项目情况
公司自设立以来一直专注于汽车零部件行业，聚焦活塞冷却喷嘴、气门桥、气门弹簧上座、气门锁片、曲轴传感器信号盘、碗形塞、气门弹簧下座、摇臂球头/球窝等产品，公司主营业务突出。截至本招股意向书签署日，公司正在从事的研发项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 应用 领域 | 研发、设计、制造过程中技术先进性的具体体现 | 研发及设计环节涉及具体内容 |
| 1 | 基于5G物联网的数字化车间虚拟监控与故障预警系统的关键技术研究与应用示范 | 各生产车间数据 | 有助于实现生产过程车间管理、生产监控、故障诊断及预警以及数据分析的自动化和智能化，提高生产效率和管理水平 | 1、物联网车间数据实时采集和处理技术的研究 2、车间虚拟监控技术的研究 3、设备故障预警方法的研究 |
| 2 | 长城EB08钢球式结构活塞冷却喷嘴的研发 | 传统燃油车 | 优化了喷嘴结构和工艺 | 1、钢球结构。 2、活塞冷却喷嘴设计采用ANSYS WORKBENCH 进行流体流道模拟仿真，分析过程中油流走向，出口流速等运动细节，并对结构设计及工艺进行优化。 |
| 3 | 江铃N822柱塞式结构活塞冷却喷嘴的研发 | 传统燃油车 | 优化了喷嘴结构和工艺 | 1、柱塞结构。 2、活塞冷却喷嘴设计采用ANSYS WORKBENCH 进行流体流道模拟仿真，分析过程中油流走向，出口流速等运动细节，并对结构设计及工艺进行优化。 |
| 4 | 东风535空心结构活塞冷却喷嘴的研发 | 传统燃油车 | 优化了喷嘴结构和工艺 | 1、空心结构。 2、活塞冷却喷嘴设计采用ANSYS WORKBENCH 进行流体流道模拟仿真，分析过程中油流走向，出口流速等运动细节，并对结构设计及工艺进行优化。 |
| 5 | 日野J08柱塞式结构活塞冷却喷嘴的研发 | 传统燃油车 | 优化了喷嘴结构和工艺 | 1、柱塞结构。 2、活塞冷却喷嘴设计采用ANSYS WORKBENCH 进行流体流道模拟仿真，分析过程中油流走向，出口流速等运动细节，并对结构设计及工艺进行优化。 |
| 6 | 活塞销冷镦一次深孔拉伸成形工艺研究及产品开发 | 传统燃油车/新能源汽车 | 提升于增加燃油经济性和降低有害物质排放，提升动力平顺性，降低涡轮迟滞 | 1、深孔零件内孔拉伸成形技术研究。 2、深孔零件内孔同轴度改善研究。 3、内孔拉伸冲棒模具寿命提升研究。 |
| 7 | 脉冲轮中厚板精密冲压成形工艺研究及产品开发 | 传统燃油车 | 采用精密冲压工艺生产 | 1、研究脉冲轮的精密冲压工艺技术。 2、研究脉冲轮精密复合冲压模具设计。 3、研究精冲凸凹模寿命提升。 |
| 8 | 斯堪尼亚高精度高性能尿素喷嘴产 | 传统燃油车 | 提升喷嘴的加工生产工艺 | 1、研究喷嘴数控设备加工时提高刀具稳定性技术 2、研究提高喷嘴小孔加工精度技术 3、研究喷嘴高清洁度清洗技术 |
1-2-47
| 序号 | 项目名称 | 应用 领域 | 研发、设计、制造过程中技术先进性的具体体现 | 研发及设计环节涉及具体内容 |
| 品开发 | ||||
| 9 | 斯堪尼亚高寿命高耐磨性气门桥产品开发 | 传统燃油车 | 提升气门桥的高寿命和高耐磨性 | 1、研究气门桥与耐磨块的精密加工技术。 2、研究DLC涂层。 3、研究气门桥与耐磨块的高精装配技术工艺。 |
| 10 | 高精度连接器定子产品开发 | 新能源汽车 | 提升高电流下的定子耐久性 | 1、研究定子切削生产过程中的高精密保证方法，提升产品的精度。 2、研究电子产品件的清洗技术，满足高清洁度要求。 |
| 11 | 锡柴国六碗形塞高精度冲压模具及产品开发 | 传统燃油车 | 提升碗封塞的加工精度 |
| 12 | 新能源汽车驱动电机逆变器屏蔽板产品开发 | 新能源汽车 | 提升逆变器屏蔽板产品的可靠性 | 1、薄板零件铆接可靠性提升研究。 2、研究薄板冲压件平面度保证可靠方法。 3、研究薄壁板零件安装孔与螺钉接触状态的可靠性。 |
| 13 | 伊顿球头多工位高效冷镦成型技术研发 | 传统燃油车 | 采用冷镦坯料与数控精加工工艺 | 1、研究球头类零件冷镦工艺已影响同轴度的因素，从模具设计结构进行分析，提升产品同轴度，降低生产成本。 2、研究中碳钢冷镦各工位变形量，研究降低开裂风险的工艺手段及控制方法。 3、研究球头类冷镦模具使用寿命与模具表面质量的关系。 |
| 14 | 丰田TNGA2.0高可靠性气门弹簧座产品开发 | 传统燃油车/新能源汽车 | 采用相对更大的气门阀径，这使得进气流速进一步增加，同时缸内的滚流也得到了增强。 | 1、研究气门弹簧座外部周圈R角锻造自然成型 2、研究如何保证产品特性 |
| 15 | 柴油发动机制动技术研究及产品开发 | 传统燃油车 | 发动机制动的系统以及零部件的产品设计、CAE分析、试验验证 | 液力驱动框架式发动机制动技术 |
| 16 | 第二级太阳轮连接件传统冲压与精冲结合生产方式 | 新能源汽车 | 创新性提出传统冲压和精冲结合生产的方式 | 用精冲代替镗孔，减少工序并提供加工效率 |
| 17 | 喷油器缸套高精度冷锻技术研究及产品开发 | 传统燃油车 | 采用冷镦坯料与数控精加工工艺 | 1、冷镦工艺同轴度保证能力研究 2、SUS430不锈钢材料冷镦过程变形量研究 3、喷油器缸套类产品冷镦模具寿命与模具表面质量研究 |
| 18 | 气门锁夹高速精密磨削技术研究 | 传统燃油车 | 保证气门锁夹去毛刺准确和尺度精度 | 1、采用精密数控立式双端面磨床，改变传统设计模式 2、采用上下箱体结构形式 |
| 19 | 凸轮轴止推片金属材料性能研究及 | 传统燃油车 | 从止推片的金属材料性能结构着手，研发一款既耐磨又 | 1、止推片的材料 2、止推片的形状结构 |
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| 序号 | 项目名称 | 应用 领域 | 研发、设计、制造过程中技术先进性的具体体现 | 研发及设计环节涉及具体内容 |
| 新产品开发 | 能保护曲轴的新材料止推片 | |||
| 20 | 信号盘热处理新技术研究 | 传统燃油车 | 从可满足产品既定性能的热处理工艺适用技术方案、上卸料组合式辊道台新置备以及智能淬火油槽新应用着手，探究脉冲轮使用多用炉独立完成低成本、高可行性热处理的工艺可行性 | 1、多用炉渗碳直淬技术 2、上卸料组合式辊道台设计和应用。 3、智能淬火油槽设计和应用。 |
| 21 | 重汽缸套组合式精密焊接工艺研究及新产品开发 | 传统燃油车 | 一种分体组合式缸套，采用精密焊接技术（激光焊接），将单独生产护套和法兰焊接在一起，不仅仅可以满足产品的功能性要求，同时由于单独生产制造护套和法兰，可使单件成本大大降低，材料利用率提升。 | 1、将传统的热锻整体式缸套改为分体组合式，解决材料利用率的问题，同时热锻工艺改为冷镦和铸造，产品车削余量大大减小，提升生产效率，从而降低生产制造成本 2、整体式缸套改为分体式需研究一种结合方法，激光焊接是利用高能量密度的激光作为热源的一种精密焊接方法。 |
（5）发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷
发行人董事（除独立董事外）、高级管理人员、核心技术人员的履历情况如下：
| 姓名 | 职务 | 履历 | |
| 期间 | 任职单位 | ||
| 俞黎明 | 董事长、核心技术人员 | 1988年3月至1994年5月 | 定海轻纺机械厂 |
| 1995年1月-1997年5月 | 创业 | ||
| 1997年5月至今 | 黎明智造 | ||
| 郑晓敏 | 董事、副总经理 | 1994年4月-2006年5月 | 弘生集团有限公司 |
| 2006年5月-2007年7月 | 黎明汽车 | ||
| 2007年8月至今 | 黎明智造 | ||
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| 姓名 | 职务 | 履历 | |
| 期间 | 任职单位 | ||
| 俞振寰 | 董事、总经理 | 2017年7月-2019年3月 | 广汽丰田发动机有限公司 |
| 2019年3月至今 | 黎明智造 | ||
| 陈常青 | 董事、财务负责人（财务总监） | 2008年5月-2010年6月 | 舟山弘生房地产有限公司 |
| 2010年7月至今 | 黎明智造 | ||
| 何华定 | 副总经理、核心技术人员 | 1998年10月-2006年5月 | 弘生电子科技有限公司 |
| 2007年8月至今 | 黎明智造 | ||
| 焦康涛 | 董事会秘书 | 2016年8月-2019年9月 | 浙江摩多巴克斯科技股份有限公司 |
| 2019年4月至今 | 黎明智造 | ||
| 胡安庆 | 核心技术人员、监事会主席 | 2006年9月-2012年6月 | 浙江大学能源工程学系 |
| 2017年7月至今 | 黎明智造 | ||
根据上述人员的承诺并经保荐机构、发行人律师核查，上述人员均未与原任职单位签订竞业禁止协议，亦未从原任职单位领取竞业禁止补偿金。
保荐机构、发行人律师经访谈上述人员，查验发行人的专利文件，查询国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站后确认，上述人员在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容无关，与原单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
截至招股意向书签署之日，公司控股股东为黎明投资，公司实际控制人及其一致行动人控制的除本公司以外的其他企业为佶恒投资、易凡投资和黎明仓储，黎明投资、佶恒投资和易凡投资的主营业务均为投资及投资管理，其中易凡投资为发行人员工持股平台，是专为持有发行人股权而设立，黎明仓储的主营业务为物业出租及仓储服务业务，上述企业均不涉及汽车零部件业务，均未
1-2-50
从事与发行人主营业务相同或相似的业务。因此，该等企业与本公司均不存在同业竞争。
黎明仓储、黎明投资、佶恒投资、易凡投资均为报告期新设企业，其历史沿革与发行人均无关系；黎明仓储现有资产为发行人划出的资产，人员为随划出资产一并转出的人员。除此以外，黎明仓储的技术和主营业务与发行人均无关系；黎明投资、佶恒投资、易凡投资的资产、人员（除股东、合伙人层面）、技术和主营业务与发行人均无关系。同时，上述企业与公司不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，不存在违法违规情况。黎明仓储、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业黎明投资、佶恒投资、易凡投资等企业的业务与发行人的业务不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，也不存在同一市场范围内销售等情形，与发行人不构成竞争。对上述企业实际经营业务的核查并不简单依据经营范围作出判断，也不仅以经营区域、细分产品、细分市场、产品档次的不同进行认定，还查阅了其报表、账册，并到实地进行了走访，确认不存在同业竞争。
截至招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人俞黎明、郑晓敏及其一致行动人俞振寰除持有本公司以及持有或控制黎明投资、佶恒投资、易凡投资和黎明仓储外，不存在发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及亲属全资或控股的企业从事与发行人主营业务相同或相似的业务，也不存在控制其他企业或盈利性组织的情形，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元、%
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 浙江欧福密封件有限公司 | 采购原材料 | - | - | 32.21 | 0.21 | 19.27 | 0.12 |
| 乐清市耐福汽配厂[注] | 采购原材料 | 155.34 | 0.73 | 714.22 | 4.64 | 525.91 | 3.21 |
1-2-51
| 合计 | 155.34 | 0.73 | 746.43 | 4.85 | 545.18 | 3.33 |
注：发行人子公司黎明喷嘴原持股10%以上股东胡志根配偶的妹妹实际控制的公司，自2019年5月黎明喷嘴股权转让完成后，胡志根不再持有黎明喷嘴股权。因此，关联期间为报告期期初至2020年5月末。
（1）向浙江欧福密封件有限公司采购原材料
报告期内，公司向关联方浙江欧福密封件有限公司采购的主要是密封圈，主要用于生产6种不同规格的活塞冷却喷嘴装配件，与公司主营业务相关。2018年和2019年，公司向浙江欧福密封件有限公司采购的金额分别为19.27万元和
32.21万元，占同期采购总额的比例分别为0.12%和0.21%，金额和占比均很小，对公司经营成果和财务状况的影响很小，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2020年，公司未再向浙江欧福密封件有限公司采购。
欧福密封的基本情况、主营业务、经营状况及其股权结构具体如下：
| 公司名称 | 浙江欧福密封件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330304145304267U |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 温州市瓯海经济开发区三溪工业园富豪路39号 |
| 法定代表人 | 胡志根 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 股东及股权结构 | 胡志根持有67.5%的股权；徐正义持有30%的股权；陈国华持有2.5%的股权 |
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；密封胶制造；金属密封件制造；金属密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具制造；模具销售。许可项目：货物进出口；技术进出口 |
| 成立日期 | 2001年12月18日 |
欧福密封主要从事各类密封件的生产与经营，经现场访谈胡志根获悉，欧福密封现有股东其所持股权不存在代持情形。欧福密封的经营情况正常，除向发行人供货外，还向其他客户销售产品，向发行人供货的金额及占其销售总额的比例均极小。
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（2）向乐清市耐福汽配厂采购原材料
报告期内，公司向关联方乐清市耐福汽配厂采购的主要是阀体、金属环、螺栓等产品。2018年、2019年和2020年，公司向乐清市耐福汽配厂关联采购的金额分别为525.91万元、714.22万元和155.34万元，占同期采购总额的比例分别为3.21%、4.64%和0.73%。
报告期，发行人向耐福汽配厂关联采购单价与非关联采购的单价对比情况如下：
①2020年
单位：万个、万元
| 存货名称 | 存货编码 | 耐福 | 非关联方 | 价格差异率（%） | |||
| 数量 | 金额 | 占比 | 单价 | 单价 | |||
| 阀体 | 01010511011 | 10.00 | 25.08 | 16.14 | 2.51 | - | - |
| 01010B761011 | 2.10 | 2.88 | 1.85 | 1.37 | - | - | |
| 01010C531011 | 15.55 | 36.84 | 23.72 | 2.37 | - | - | |
| 01010E181011 | 10.25 | 13.16 | 8.47 | 1.28 | 1.31 | -2.02 | |
| 金属环 | 01010111001 | 3.89 | 2.57 | 1.65 | 0.66 | 0.68 | -2.67 |
| 01010511001 | 13.86 | 24.95 | 16.06 | 1.8 | 1.81 | -0.56 | |
| 01010911001 | 4.95 | 7.43 | 4.78 | 1.5 | 1.64 | -9.33 | |
| 01010A121001 | 41.00 | 26.42 | 17.02 | 0.64 | 0.66 | -2.4 | |
| 01010A621001 | 25.18 | 16.02 | 10.31 | 0.64 | 0.67 | -4.65 | |
| 总计 | 126.78 | 155.34 | 100.00 | - | - | - | |
②2019年
单位：万个、万元
| 存货名称 | 存货编码 | 耐福 | 非关联方 | 价格差异率（%） | |||
| 数量 | 金额 | 占比 | 单价 | 单价 | |||
| 阀体 | 01010511011 | 63.05 | 153.27 | 21.46 | 2.43 | - | - |
| 01010B761011 | 7.70 | 10.15 | 1.42 | 1.32 | 1.37 | -3.96 | |
| 01010C531011 | 43.05 | 102.07 | 14.29 | 2.37 | - | - | |
| 01010E181011 | 46.73 | 61.55 | 8.62 | 1.32 | 1.31 | 0.45 | |
| 金属环 | 01010111001 | 23.70 | 19.38 | 2.71 | 0.82 | 0.82 | -0.29 |
| 01010511001 | 84.91 | 151.05 | 21.15 | 1.78 | 1.80 | -0.94 | |
| 01010911001 | 10.10 | 14.99 | 2.10 | 1.48 | - | - | |
1-2-53
| 01010A121001 | 135.00 | 96.27 | 13.48 | 0.71 | 0.66 | 7.96 | |
| 01010A621001 | 101.00 | 79.42 | 11.12 | 0.79 | 0.81 | -3.57 | |
| 螺栓 | 01010711011 | 8.80 | 19.94 | 2.79 | 2.27 | - | - |
| 01010921011 | 6.82 | 6.12 | 0.86 | 0.90 | 0.90 | -0.21 | |
| 总计 | 530.86 | 714.22 | 100.00 | - | - | - | |
③2018年
单位：万个、万元
| 存货名称 | 存货编码 | 耐福 | 非关联方 | 价格差异率（%） | |||
| 数量 | 金额 | 占比 | 单价 | 单价 | |||
| 阀体 | 01010511011 | 54.11 | 137.65 | 26.18 | 2.54 | - | - |
| 01010B761011 | 2.24 | 3.01 | 0.57 | 1.34 | 1.31 | 2.36 | |
| 01010C531011 | 16.47 | 38.73 | 7.36 | 2.35 | - | - | |
| 01010E181011 | 17.64 | 23.21 | 4.41 | 1.32 | 1.31 | 0.50 | |
| 金属环 | 01010111001 | 49.55 | 39.65 | 7.54 | 0.80 | 0.82 | -2.27 |
| 01010511001 | 68.59 | 121.85 | 23.17 | 1.78 | 1.79 | -0.56 | |
| 01010911001 | 8.50 | 12.05 | 2.29 | 1.42 | - | - | |
| 01010A121001 | 118.79 | 84.05 | 15.98 | 0.71 | 0.65 | 7.43 | |
| 01010A621001 | 69.50 | 55.83 | 10.62 | 0.80 | 0.81 | -1.28 | |
| 螺栓 | 01010711011 | 2.50 | 5.68 | 1.08 | 2.27 | - | - |
| 01010921011 | 4.69 | 4.19 | 0.80 | 0.89 | 0.85 | 5.19 | |
| 总计 | 412.58 | 525.91 | 100.00 | - | - | - | |
由上可知，同一材料，发行人向耐福和向非关联方采购的价格差异很小。发行人向耐福采购的其他材料因规格及工序等方面的差异，无可比产品。
报告期内，公司向关联方乐清市耐福汽配厂采购占同期采购总额的比例较低，双方在市场公平交易原则的基础上通过协商确定价格，定价公允，关联交易对公司财务状况和经营成果的影响较小。
耐福汽配厂的基本情况、主营业务、经营状况及其股权结构具体如下：
| 公司名称 | 乐清市耐福汽配厂 |
| 统一社会信用代码 | 9133038258777723X4 |
| 公司类型 | 个人独资企业 |
| 住所 | 乐清市柳市镇吕岙村 |
| 法定代表人 | 徐素苹 |
1-2-54
| 注册资本 | 3万元 |
| 出资人及出资占比 | 徐素苹出资占比为100% |
| 经营范围 | 汽车配件制造、加工、销售 |
| 成立日期 | 2011年12月8日 |
耐福汽配厂主要从事金属环、螺栓、阀体等产品的生产与经营，经现场访谈徐素苹获悉，耐福汽配厂现有出资人其所拥有权益不存在代持情形。耐福汽配的收入全部来自对黎明喷嘴的销售，发行人向其采购原材料金额占其营业收入的100%。
发行人向耐福汽配厂采购的主要是金属环、螺栓和阀体等产品，主要用于生产90多种规格的活塞冷却喷嘴装配件，与公司主营业务相关。发行人向密封采购的主要是密封圈，主要用于生产6种不同规格的活塞冷却喷嘴装配件。欧福密封和耐福汽配厂仅因胡志根持有发行人子公司少数股权而成为发行人关联方。这两家企业均为发行人供应商，鉴于双方合作良好，供货及时，发行人因而向其采购部分产品有一定的必要性。发行人关联采购交易金额占发行人采购总额的比例较小，关联采购不存在对关联方的依赖。
公司于2019年5月收购胡志根所持的黎明喷嘴的股权后，黎明喷嘴成为公司的全资子公司。根据《公司法》、《企业会计准则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，2020年5月之后，胡志根、欧福和耐福不再是公司的关联方。随着公司供应商名录的增加，未来供货方选择余地更大，公司将进一步择优选择供应商以及采购的产品，向上述两家供应商采购金额和占比预期将逐步降低。
2020年9月1日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于浙江黎明智造股份有限公司三年及一期关联交易公允性的议案》，2021年3月28日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2020年度日常关联交易并预测2021年度日常关联交易的议案》，对上述交易进行了审议，履行了必要的决策程序。
综上所述，公司关联采购定价公允，不存在上述公司为发行人承担费用或存在其他利益输送的情形。
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2、关联担保情况
截至2021年6月末，发行人尚未履行完毕的关联担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 截至招股意向书签署之日担保是否已经履行完毕 |
| 俞黎明、郑晓敏 | 951.00 | 2020/8/20 | 2021/8/6 | 否 |
| 俞黎明、郑晓敏、黎明仓储 | 1,802.18 | 2021/1/26 | 2022/1/11 | 否 |
| 俞黎明、郑晓敏、黎明仓储 | 1,802.18 | 2021/2/3 | 2022/1/18 | 否 |
| 俞黎明、郑晓敏、黎明仓储 | 1,551.87 | 2021/2/8 | 2022/1/25 | 否 |
| 俞黎明、郑晓敏、黎明仓储 | 901.09 | 2021/3/9 | 2022/3/1 | 否 |
| 俞黎明、郑晓敏、黎明仓储 | 901.09 | 2021/4/29 | 2022/4/19 | 否 |
| 俞黎明、郑晓敏 | 4,004.78 | 2021/5/11 | 2022/5/11 | 否 |
| 俞黎明、郑晓敏 | 2,002.39 | 2021/6/9 | 2022/6/9 | 否 |
| 俞黎明、郑晓敏 | 197.01 | 2021/2/25 | 2021/8/25 | 否 |
| 俞黎明、郑晓敏 | 3,003.95 | 2019/2/27 | 2022/2/27 | 否 |
注：黎明仓储以房屋所有权、土地使用权抵押提供担保。上述担保金额系关联担保项下发行人2021年6月末银行借款及利息金额，担保起始日和到期日为担保合同项下借款对应日期，担保合同尚未到期。报告期内，发行人已经履行完毕的关联担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 最高额主债权限额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 截至招股意向书签署之日担保是否已经履行完毕 |
| 俞黎明、郑晓敏 | 4,000.00 | 2016/10/13 | 2019/10/13 | 是 |
报告期内，公司实际控制人俞黎明、郑晓敏和其控制的黎明仓储为公司提供的担保主要系为满足银行贷款的条件，是必要且合理的。上述担保系关联方俞黎明、郑晓敏和黎明仓储自愿提供，未附加任何条件，也未收取任何费用，符合市场一般通行做法，不存在损害公司及关联方利益的情形，也不存在关联方突然中止担保进而导致公司资金紧张的情形。
3、关联方委托贷款
2017年，公司经营形势较好，流动资金需求较大，加上新厂房迁建所需投入较大，公司实际控制人郑晓敏委托浙商金汇信托有限公司向公司发放贷款
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8,000.00万元，用于补充公司的经营流动资金，贷款期限为12个月，其中4,000万元的贷款期限为2017年3月31日至2018年3月31日，另外4,000万元的贷款期限为2017年5月26日至2018年5月26日，贷款利率为10.22%。公司已于到期日全额归还上述贷款。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员报酬 | 546.48 | 474.30 | 301.17 |
5、商标转让及许可
为避免因商标权归属于发行人实际控制人个人所引起的潜在的经济利益纠纷，2017年1月1日，俞黎明与发行人签订《商标许可使用合同》，约定俞黎明授权发行人无偿使用其所持有的3153169号注册商标，使用期限自2017年1月1日至2019年12月31日。
2019年7月8日，俞黎明将3153169号注册商标无偿转让给发行人。
6、其他关联交易
（1）资产划转
为优化资产结构、突出主业，专注于汽车零部件业务经营，根据2018年11月1日公司与黎明仓储签署的《资产划转协议》，公司将名下与主业无关的资产按2018年10月31日账面净值划转至黎明仓储，划转日资产账面原值8,081.20万元，累计折旧2,872.23万元，账面净值5,208.97万元。
根据2018年11月8日《国家税务总局舟山港综合保税区税务局关于浙江黎明发动机零部件有限公司股改过程中涉税事项的回复》，本次资产划转免征企业所得税，同时对本次资产划转免征契税、印花税、土地增值税。资产划转过程中，为办理产权变更登记，公司代黎明仓储支付印花税及不动产登记费3.92万元。
（2）收购子公司黎明喷嘴少数股权
2019年5月，鉴于黎明喷嘴经营期限即将届满（2019年6月12日到期），公司与胡志根签订股权转让协议，胡志根将其所持黎明喷嘴90万元出资额（占
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黎明喷嘴注册资本的30%）以人民币6,000万元的价格转让给公司，股权转让后，黎明喷嘴成为公司的全资子公司，该股权转让事项已于2019年5月24日完成工商变更登记。
2020年6月25日，坤元评估出具《浙江黎明智造股份有限公司股权收购涉及的浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]422号），以2018年12月31日为评估基准日，黎明喷嘴股东全部权益的评估价值为19,340.00万元，30%的权益份额为5,802万元。本次股权受让价格是基于市场公平交易原则经双方谈判后确定的，交易价格公允，不存在纠纷或者潜在纠纷。报告期内，除本次股权转让以及与其本人和近亲属控制的企业欧福密封、耐福汽配厂所发生的关联采购外，发行人与胡志根之间无其他关联交易及资金往来。
（3）公司2018年度转付黎明仓储房租收入35.58万元
2018年1-10月，公司将位于定海区弘生大道老厂区的部分厂房出租。2018年11月，公司在划转与主业无关的资产时，将上述已出租的资产划转给黎明仓储。公司预收的房租中，12月的房租应归属于黎明仓储，因此，该房租转付因资产划转而造成，该房租支付即为公司将本应归属于黎明仓储的房租收入转给对方。
（4）收购子公司黎明电磁阀少数股权
2021年5月10日，黎明电磁阀股东会决议同意嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙）将其持有的黎明电磁阀43%的股权（430万元出资额）以430万元的价格转让给发行人，股权转让后黎明电磁阀成为发行人的全资子公司。
7、关联方应收应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应付账款 | 浙江欧福密封件有限公司 | - | - | 22.14 | 10.31 |
| 乐清市耐福汽配厂 | - | - | 145.79 | 183.93 | |
| 振明机械 | - | - | - | - |
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| 合计 | - | - | 167.92 | 194.25 | |
| 其他应付款 | 胡志根 | - | - | 1,600.00 | - |
| 合计 | - | - | 1,600.00 | - |
注：截至2021年6月30日、2020年12月31日，胡志根、浙江欧福密封件有限公司、乐清市耐福汽配厂不再是公司的关联方，故对其应付款项余额未作为关联方款项披露。
（三）独立董事和监事会成员对关联交易的意见
本公司独立董事对报告期发生的关联交易事项发表的意见如下：
公司最近三年及一期的关联交易已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于公司会计报表附注中作了充分披露。公司最近三年及一期与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿的原则，经常性关联交易均能按照市场公允价格确定交易价格，偶发性关联交易则有利于提高公司的盈利能力和资产管理效率，交易的发生具有合理性，对公司财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
本公司2018年至2021年6月末之间发生的关联交易事项已获公司第一届监事会第六次和第七次会议审议通过，发行人监事会成员对关联交易决策事项不存在提出异议之情形。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
公司现有董事7名，其中独立董事3名；监事3名，其中职工代表监事1名；高级管理人员5名，其中3名兼任公司董事；核心技术人员3名，其中1名兼任董事，1名兼任高级管理人员，1名兼任监事。
1、公司董事简介
俞黎明 先生：中国国籍，1963年7月出生，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1987年8月至1988年3月就职于中国人民解放军第4806工厂；1988年3月至1994年5月就职于定海轻纺机械厂；1995年开始创业经商，1997年5月创立黎明有限，并担任执行董事兼经理直至2019年3月；2019年
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3月至2020年5月任黎明智造董事长、总经理；2020年5月至今任黎明智造董事长。现兼任黎明投资、佶恒投资、黎明仓储执行董事、经理，保税区黎明、黎明喷嘴执行董事。此外，俞黎明先生还担任舟山市慈善总会副会长、浙江省汽摩配行业商会副会长、浙江省内燃机协会第五届副理事长、舟山市工商联副主席、舟山市科协副主席等社会职务。俞黎明先生曾荣获“浙江省优秀共产党员”、“浙江省担当作为好支书”、“第十三届浙江省优秀企业家”、“浙江省慈善（个人）奖”等诸多奖项。郑晓敏 女士：中国国籍，1966年6月出生，无境外永久居留权，大专学历。1986年9月至1994年4月于舟山针织厂就职；1994年4月至2006年5月在弘生集团有限公司任办公室副主任；2006年5月至2007年7月在黎明汽车任执行董事兼总经理；2007年8月至2008年4月在黎明有限任财务总监；2008年4月至2019年3月任黎明有限监事；2019年3月至今任黎明智造董事、副总经理。现兼任黎明投资、佶恒投资、黎明仓储、保税区黎明、黎明电磁阀监事。
俞振寰 先生：中国国籍，1990年6月出生，无境外永久居留权，研究生学历。2017年7月至2019年3月在广汽丰田发动机有限公司任品质工程师；2019年3月至2020年5月任黎明智造董事；2020年5月至今任黎明智造董事、总经理。现兼任保税区黎明、黎明喷嘴经理、黎明电磁阀执行董事以及美国黎明董事。
陈常青 先生：中国国籍，1960年9月出生，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。1977年12月至1992年7月在舟山纺织厂工作；1992年8月至1998年10月在舟山轻纺工贸总公司历任财务部副经理、副总会计师、总经理助理；1998年11月至2006年1月在弘生集团有限公司历任副总会计师、总会计师、财务总监；2006年2月至2008年4月任浙江弘生实业有限公司副总经理；2008年5月至2010年6月任舟山弘生房地产有限公司常务副总，同时兼任舟山大地房地产有限公司财务总监；2010年7月至2019年3月任黎明有限财务总监；2019年3月至今任黎明智造董事、财务总监。
倪军 先生：美国国籍，1961年11月出生，博士研究生学历，制造工程专
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家。1987年9月至今在美国密西根大学机械工程系历任博士后、助理研究员、副教授、教授职务；2019年3月至今在黎明智造任独立董事；现兼任杭州安脉盛智能技术有限公司董事长、杭州智威投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州统创投资管理有限公司董事长兼总经理、安脉盛智能技术（上海）有限公司董事长、广东寰球智能科技有限公司董事、Michigan ManufacturingTechnology Limited董事、美国国家科学基金会智能维护系统中心（IMS Center）主任、密西根大学吴贤铭制造科学冠名教授、吴贤铭制造研究中心主任，上海交通大学校长特聘顾问、密西根学院荣誉院长。吴锋 先生：中国国籍，1968年10月出生，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。1996年4月至2000年10月在浙江大学能源工程学院内燃机研究所工作，历任讲师、副教授；2000年11月至今在浙江大学能源工程学院动力机械及车辆工程研究所工作，历任副教授等职务，现任教授；2019年3月至今在黎明智造任独立董事；目前兼任浙江省内燃机学会理事长、中国内燃机学会测试技术分会副主任。
刘文华 先生：中国国籍，1963年6月出生，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。1987年7月至1997年8月在华东政法大学工作；1997年8月至今先后在上海沪银会计师事务所、上海众华沪银会计师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任项目经理等职务，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019年3月至今在黎明智造任独立董事。
2、公司监事简介
胡安庆 先生：中国国籍，1987年2月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级工程师。2010年9月至2012年6月在浙江大学能源工程学系工作；2012年7月至2015年12月在黎明有限生产技术部任冷挤压组组长；2016年1月至2019年3月在黎明有限任冷锻车间主任；2019年3月至今在黎明智造历任锻造设计系系长、品质技术科科长，并担任监事会主席（职工代表监事）。
申颖娉 女士：中国国籍，1983年10月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。2009年7月至2010年3月在常州天山重工机械有限
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公司质保部工作；2010年4月至2017年11月在扬帆集团股份有限公司实验室工作；2017年11月至2019年3月在黎明有限质保部工作；2019年3月至今在黎明智造任质保部实验室科长、监事。
于泽洋 先生：中国国籍，1992年7月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2016年8月至2017年4月在Avis Budget Group （US） 工作；2017年5月至2018年3月在KMK Consulting Inc. 工作；2018年3月至今在黎明喷嘴任项目主管；2019年3月至今在黎明智造任监事，现兼任黎明喷嘴监事。
3、高级管理人员简介
俞振寰 先生：现任本公司总经理，简历详见本部分“1、公司董事简介”。
郑晓敏 女士：现任本公司副总经理，简历详见本部分“1、公司董事简介”。
何华定 先生：中国国籍，1968年4月出生，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1990年9月至1998年10月在舟山动力机器厂工作；1998年10月至2006年5月任弘生电子科技有限公司设备科长；2006年6月至2007年7月任浙江黎明汽车零部件有限公司总经理；2007年8月至2019年3月在黎明有限历任技术科长、技术部长、副总经理；2019年3月至今在黎明智造任副总经理。
陈常青 先生：现任本公司财务总监，简历详见本部分“1、公司董事简介”。
焦康涛 先生：中国国籍，1962年11月出生，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1982年9月至1985年10月在中国人民解放军海军第4806工厂任技术员、工程师；1985年11月至1988年6月在定海轻纺机械厂历任技术科长、技术厂长；1988年7月至2006年8月在浙江金鹰股份有限公司任董事会秘书、总经理助理；2006年10月至2016年7月从事股权投资管理；2016年8月至2019年10月任浙江摩多巴克斯科技股份有限公司董事会秘书；2017年9月至2019年3月在黎明有限任职；2019年3月至今任黎明智造董事会秘书。
4、核心技术人员简介
俞黎明 先生，现任本公司董事长，简历详见本部分“1、公司董事简介”。
何华定 先生，现任本公司副总经理，简历详见本部分“3、高级管理人员
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简介”。
胡安庆 先生，现任本公司监事会主席，简历详见本部分“2、公司监事简介”。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本招股意向书摘要签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下表所示：
| 姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 与发行人的关系 |
| 俞黎明 | 董事长 | 黎明投资 | 执行董事、经理 | 控股股东 |
| 佶恒投资 | 执行董事、经理 | 5%以上股东 | ||
| 黎明喷嘴 | 执行董事 | 全资子公司 | ||
| 保税区黎明 | 执行董事 | 全资子公司 | ||
| 黎明仓储 | 执行董事、经理 | 控股股东控制的其他企业 | ||
| 郑晓敏 | 董事、副总经理 | 黎明投资 | 监事 | 控股股东 |
| 佶恒投资 | 监事 | 5%以上股东 | ||
| 保税区黎明 | 监事 | 全资子公司 | ||
| 黎明电磁阀 | 监事 | 全资子公司 | ||
| 黎明仓储 | 监事 | 控股股东控制的其他企业 | ||
| 俞振寰 | 董事、总经理 | 美国黎明 | 董事 | 全资子公司 |
| 黎明喷嘴 | 经理 | 全资子公司 | ||
| 保税区黎明 | 经理 | 全资子公司 | ||
| 黎明电磁阀 | 执行董事 | 全资子公司 | ||
| 倪军 | 独立董事 | 杭州安脉盛智能技术有限公司 | 董事长 | - |
| 杭州统创投资管理有限公司 | 董事长兼总经理 | - | ||
| 安脉盛智能技术（上海）有限公司 | 董事长 | - | ||
| Michigan Manufacturing Technology Limited | 董事 | - | ||
| 广东寰球智能科技有限公司 | 董事 | - | ||
| 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 首席制造官 | - | ||
| Eco-Tek Holdings Ltd.（环康集团有限公司） | 独立董事 | - |
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| 姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 与发行人的关系 |
| Coherix Inc. | 独立董事 | - | ||
| 吴锋 | 独立董事 | 浙江博众汽车科技有限公司 | 董事 | - |
| 刘文华 | 独立董事 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所 | 负责人 | - |
| 上海众华沪银会计师事务所有限公司 | 董事 | - | ||
| 于泽洋 | 监事 | 黎明喷嘴 | 监事 | 全资子公司 |
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
2020年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取薪酬情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 税前薪酬 |
| 1 | 俞黎明 | 董事长 | 89.28 |
| 2 | 郑晓敏 | 董事、副总经理 | 87.78 |
| 3 | 俞振寰 | 董事、总经理 | 88.46 |
| 4 | 陈常青 | 董事、财务总监 | 50.11 |
| 5 | 倪军 | 独立董事 | 10.02 |
| 6 | 吴锋 | 独立董事 | 10.02 |
| 7 | 刘文华 | 独立董事 | 10.02 |
| 8 | 胡安庆 | 监事会主席、职工代表监事 | 28.58 |
| 9 | 申颖娉 | 监事 | 19.64 |
| 10 | 于泽洋 | 监事 | 31.21 |
| 11 | 何华定 | 副总经理 | 70.36 |
| 12 | 焦康涛 | 董事会秘书 | 51.01 |
| 合计 | 546.48 | ||
根据公司股东大会决议和《独立董事津贴制度》的规定，公司每位独立董事的津贴为税前10.02万元/年。独立董事出席公司股东大会、董事会会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。
除以上薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在公司关联企业领取薪酬，也未享受其他待遇和退休金计划等。
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（四）董事、监事、高级管理人员与公司的股权关系或其他利益关系
截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员直接和间接持有公司股份情况如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 持股（含间接持股）及变动情况 | |||
| 截至本招股意向书摘要签署日 | |||||
| 数量 | 比例（%） | ||||
| 直接 | 间接 | 直接 | 间接 | ||
| 俞黎明 | 董事长 | 6,250 | 56.7357 | ||
| 郑晓敏 | 董事、副总经理 | 3,750 | 34.0414 | ||
| 俞振寰 | 董事、总经理 | 398 | 3.6129 | ||
| 陈常青 | 董事、财务总监 | 30 | 0.2723 | ||
| 倪军 | 独立董事 | ||||
| 吴锋 | 独立董事 | ||||
| 刘文华 | 独立董事 | ||||
| 胡安庆 | 监事会主席 | 12 | 0.1089 | ||
| 申颖娉 | 监事 | 9 | 0.0817 | ||
| 于泽洋 | 监事 | 15 | 0.1362 | ||
| 何华定 | 副总经理 | 19 | 0.1725 | ||
| 焦康涛 | 董事会秘书 | ||||
公司董事俞黎明与郑晓敏为夫妻，俞振寰为俞黎明、郑晓敏之子。公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东的基本情况
| 公司名称 | 浙江自贸区黎明投资有限公司 |
| 成立时间 | 2018年1月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91330901MA2A27JN95 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 俞黎明 |
| 注册地址和主要生产经营地 | 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2401室（自贸试验区内） |
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| 经营范围 | 投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）,投资咨询（除证券、期货）,企业管理咨询,财务咨询,商务信息咨询,企业形象策划,会展服务,普通货物仓储服务（除危险品）,普通货物装卸服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
黎明投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 俞黎明 | 625.00 | 62.50 |
| 2 | 郑晓敏 | 375.00 | 37.50 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
黎明投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2021.6.30/2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产（万元） | 1,691.53 | 1,685.20 |
| 净资产（万元） | 1,684.53 | 1,685.04 |
| 净利润（万元） | 6.49 | 683.97 |
注：以上数据经舟山安达会计师事务所审计。
（二）实际控制人及其一致行动人基本情况
俞黎明、郑晓敏夫妇为公司共同实际控制人，俞振寰为实际控制人的一致行动人。
俞黎明与郑晓敏系夫妻关系，俞黎明先生持有公司控股股东黎明投资
62.50%的股权，持有佶恒投资62.50%的股权，通过两家股东间接持有公司
56.7357%的股权；郑晓敏女士持有公司控股股东黎明投资37.50%的股权，持有佶恒投资37.50%的股权，通过两家股东间接持有公司34.0414%的股权。俞黎明担任发行人董事长，郑晓敏担任发行人董事、副总经理，因此俞黎明、郑晓敏夫妇为公司共同实际控制人。报告期内，公司实际控制人未发生变化。
俞振寰系俞黎明与郑晓敏之子，为发行人实际控制人的一致行动人。俞振寰先生持有合伙企业易凡投资43.45%的出资份额，且为易凡投资的执行事务合伙人，通过该合伙企业间接持有发行人3.6129%的股权，并担任发行人董事、总经理。俞振寰持有发行人股份系实际控制人基于家族传承考虑，且其持股比例较低，未达到5%，不会对发行人股东大会决策形成重大影响，此外俞振寰在行使股东权利、参与董事会决策及日常经营管理过程中，均需遵循其父母即
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俞黎明、郑晓敏的意见，与二人保持一致，无法形成对发行人的控制，因此俞振寰为发行人实际控制人的一致行动人，并非共同实际控制人。
九、主要财务数据
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 59,024,031.49 | 59,886,335.20 | 17,242,547.34 | 11,450,581.70 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 8,083,386.94 | 5,835,553.99 | 2,750,402.35 | 71,897,634.47 |
| 应收账款 | 187,822,718.45 | 164,909,701.51 | 137,655,301.45 | 125,739,476.05 |
| 应收款项融资 | 48,467,165.93 | 90,394,384.96 | 82,274,461.79 | |
| 预付款项 | 1,051,004.06 | 756,013.42 | 993,159.49 | 1,392,767.37 |
| 其他应收款 | 40,324.39 | 4,315,500.00 | 4,053,760.98 | 4,104,480.29 |
| 存货 | 161,436,807.03 | 135,247,849.31 | 121,749,580.97 | 132,564,419.70 |
| 合同资产 | - | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 1,386,128.11 | 835,016.38 | 1,526,997.62 | 329,716.80 |
| 流动资产合计 | 467,311,566.40 | 462,180,354.77 | 368,246,211.99 | 347,479,076.38 |
| 非流动资产： | ||||
| 债权投资 | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 5,050,444.83 | 5,263,509.44 | 5,244,827.98 | - |
1-2-67
| 资产 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 81,748,047.76 | 83,651,677.78 | - | - |
| 固定资产 | 398,162,736.66 | 373,799,406.97 | 451,403,658.87 | 456,058,001.35 |
| 在建工程 | 24,625,108.73 | 6,654,291.26 | 1,420,119.48 | 5,992,059.47 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 37,778,008.82 | 37,687,900.57 | 60,053,249.24 | 59,266,065.92 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | 178,500.00 |
| 递延所得税资产 | 3,951,256.61 | 3,815,100.54 | 3,630,417.11 | 2,093,080.15 |
| 其他非流动资产 | 13,539,860.23 | 11,816,846.02 | 5,464,500.00 | 10,172,199.37 |
| 非流动资产合计 | 564,855,463.64 | 522,688,732.58 | 527,216,772.68 | 533,759,906.26 |
| 资产总计 | 1,032,167,030.04 | 984,869,087.35 | 895,462,984.67 | 881,238,982.64 |
| 负债和所有者权益 | ||||
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 155,151,909.14 | 155,980,753.39 | 139,718,200.00 | 154,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 11,718,528.85 | - | - | - |
| 应付账款 | 73,568,896.32 | 63,707,027.68 | 53,617,610.65 | 75,421,348.03 |
| 预收款项 | - | 689,036.70 | 85,193.26 | 46,628.42 |
| 合同负债 | 256,541.86 | 178,909.24 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 17,438,614.67 | 29,897,693.78 | 25,147,392.12 | 25,641,160.42 |
| 应交税费 | 12,848,822.85 | 14,078,115.39 | 12,798,964.42 | 11,381,489.76 |
| 其他应付款 | 20,373,008.95 | 329,558.05 | 16,048,644.15 | 150,288,711.74 |
| 持有待售负债 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,039,500.00 | 30,090,566.66 | 37,371,229.70 | 9,336,922.95 |
1-2-68
| 资产 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 其他流动负债 | 3,186,155.56 | 666,608.56 | 592,271.66 | 1,072,000.00 |
| 流动负债合计 | 324,581,978.20 | 295,618,269.45 | 285,379,505.96 | 427,188,261.32 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | 30,000,000.00 | 60,000,000.00 | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 2,264,505.40 | 2,453,629.66 | 2,030,309.97 | 1,175,922.86 |
| 递延所得税负债 | 7,203,877.04 | 6,320,133.45 | 3,120,412.44 | 2,350,958.98 |
| 其他非流动负债 | - | - | 2,671,197.64 | 9,885,427.34 |
| 非流动负债合计 | 9,468,382.44 | 38,773,763.11 | 67,821,920.05 | 13,412,309.18 |
| 负债合计 | 334,050,360.64 | 334,392,032.56 | 353,201,426.01 | 440,600,570.50 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 110,160,000.00 | 110,160,000.00 | 110,160,000.00 | 100,000,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 279,400,518.90 | 279,590,395.97 | 279,590,395.97 | - |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | -31,710.85 | -24,103.31 | 45,069.16 | 23,990.61 |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 27,734,545.52 | 27,734,545.52 | 8,930,030.23 | 5,931,772.10 |
| 一般风险准备 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 280,853,315.83 | 233,016,216.61 | 143,536,063.30 | 293,477,880.16 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 698,116,669.40 | 650,477,054.79 | 542,261,558.66 | 399,433,642.87 |
| 少数股东权益 | - | - | - | 41,204,769.27 |
| 所有者权益合计 | 698,116,669.40 | 650,477,054.79 | 542,261,558.66 | 440,638,412.14 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,032,167,030.04 | 984,869,087.35 | 895,462,984.67 | 881,238,982.64 |
1-2-69
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 325,928,470.98 | 552,481,423.95 | 453,394,600.12 | 453,970,863.17 |
| 减：营业成本 | 184,226,618.45 | 312,708,502.13 | 261,181,906.75 | 249,855,485.95 |
| 税金及附加 | 3,668,607.04 | 7,858,756.10 | 7,493,494.27 | 7,984,983.99 |
| 销售费用 | 7,025,528.47 | 12,981,114.07 | 11,030,132.64 | 11,007,843.57 |
| 管理费用 | 30,275,464.37 | 50,691,128.58 | 50,285,812.16 | 45,693,442.02 |
| 研发费用 | 17,272,387.64 | 25,907,374.27 | 25,652,472.35 | 24,333,902.88 |
| 财务费用 | 4,295,503.72 | 10,841,475.60 | 12,133,914.25 | 16,296,372.84 |
| 其中：利息费用 | 4,629,719.18 | 10,864,291.89 | 12,143,810.86 | 16,101,710.90 |
| 利息收入 | 92,325.70 | 73,326.24 | 109,028.64 | 89,360.37 |
| 加：其他收益 | 702,911.45 | 8,109,023.57 | 11,775,653.37 | 10,024,350.80 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -702,354.90 | -369,007.94 | -81,733.70 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -213,064.61 | 18,681.46 | 244,827.98 | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -698,421.18 | 1,582,918.51 | -8,839,103.41 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,031,714.16 | -1,383,287.30 | -2,812,643.34 | 1,044,194.25 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -84,081.49 | -278,796.40 | 27,659.44 | 48,881.32 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 77,350,701.01 | 139,153,923.64 | 85,686,700.06 | 109,916,258.29 |
| 加：营业外收入 | 21,132.74 | - | 508.40 | - |
| 减：营业外支出 | 71,942.45 | 400,120.03 | 325,192.32 | 349,059.87 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 77,299,891.30 | 138,753,803.61 | 85,362,016.14 | 109,567,198.42 |
| 减：所得税费用 | 9,652,669.15 | 18,469,135.01 | 13,215,948.17 | 18,284,249.18 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 67,647,222.15 | 120,284,668.60 | 72,146,067.97 | 91,282,949.24 |
| （一）按经营持续性分类： | - | - | - | |
| 1.持续经营净利润 | 67,647,222.15 | 120,284,668.60 | 72,146,067.97 | 91,282,949.24 |
1-2-70
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| （净亏损以“-”号填列） | ||||
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类： | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 67,837,099.22 | 120,284,668.60 | 66,778,568.92 | 79,012,565.21 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -189,877.07 | - | 5,367,499.05 | 12,270,384.03 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -7,607.54 | -69,172.47 | 21,078.55 | 32,065.05 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -7,607.54 | -69,172.47 | 21,078.55 | 32,065.05 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | - | - |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - | - |
| 5.其他 | - | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -7,607.54 | -69,172.47 | 21,078.55 | 32,065.05 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - | - | - | - |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - | - |
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - | - |
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - | - |
| 6.其他债权投资信用减值准备 | - | - | - | - |
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | - | - | - | - |
| 8.外币财务报表折算差额 | -7,607.54 | -69,172.47 | 21,078.55 | 32,065.05 |
| 9.其他 | - | - | - | - |
1-2-71
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 67,639,614.61 | 120,215,496.13 | 72,167,146.52 | 91,315,014.29 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 67,829,491.68 | 120,215,496.13 | 66,799,647.47 | 79,044,630.26 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -189,877.07 | - | 5,367,499.05 | 12,270,384.03 |
| 七、每股收益： | - | - | - | - |
| （一）基本每股收益 | 0.62 | 1.09 | 0.67 | - |
| （二）稀释每股收益 | 0.62 | 1.09 | 0.67 | - |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 250,695,633.91 | 404,875,761.85 | 326,941,861.44 | 378,852,393.99 |
| 收到的税费返还 | 749,132.98 | 412,380.72 | 342,150.21 | 2,805,984.36 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,198,856.57 | 14,341,513.73 | 12,693,211.66 | 11,909,207.12 |
| 经营活动现金流入小计 | 253,643,623.46 | 419,629,656.30 | 339,977,223.31 | 393,567,585.47 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 52,175,206.17 | 91,955,924.47 | 58,408,383.46 | 86,655,864.34 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 89,605,631.01 | 109,645,850.41 | 97,584,205.49 | 97,637,178.51 |
| 支付的各项税费 | 31,137,002.23 | 60,157,141.64 | 54,832,833.60 | 70,374,427.63 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,210,213.14 | 22,330,781.68 | 26,590,556.24 | 23,405,428.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 188,128,052.55 | 284,089,698.20 | 237,415,978.79 | 278,072,899.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,515,570.91 | 135,539,958.10 | 102,561,244.52 | 115,494,686.32 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 210,726.38 | 388,510.00 | 304,998.19 | 243,704.85 |
| 处置子公司及其 | - | - | - | - |
1-2-72
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,480,000.00 | 1,380,000.00 | - | 1,392,117.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,690,726.38 | 1,768,510.00 | 304,998.19 | 1,635,821.85 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 35,815,105.98 | 30,867,688.20 | 40,953,927.46 | 36,377,735.90 |
| 投资支付的现金 | - | - | 5,000,000.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 4,480,000.00 | 750,000.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 35,815,105.98 | 35,347,688.20 | 46,703,927.46 | 36,377,735.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -31,124,379.60 | -33,579,178.20 | -46,398,929.27 | -34,741,914.05 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 4,300,000.00 | - | 92,456,000.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 4,300,000.00 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 156,468,110.00 | 155,770,000.00 | 277,500,000.00 | 169,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 809,838.88 |
| 筹资活动现金流入小计 | 160,768,110.00 | 155,770,000.00 | 369,956,000.00 | 169,809,838.88 |
| 偿还债务支付的现金 | 187,246,560.00 | 175,865,427.34 | 211,336,922.95 | 262,497,971.47 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,699,611.09 | 23,162,871.84 | 165,029,210.86 | 17,323,653.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,300,000.00 | 16,000,000.00 | 44,000,000.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 196,246,171.09 | 215,028,299.18 | 420,366,133.81 | 279,821,624.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -35,478,061.09 | -59,258,299.18 | -50,410,133.81 | -110,011,785.59 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 224,566.07 | -61,692.86 | 23,784.20 | 32,065.05 |
1-2-73
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -862,303.71 | 42,640,787.86 | 5,775,965.64 | -29,226,948.27 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 59,867,335.20 | 17,226,547.34 | 11,450,581.70 | 40,677,529.97 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 59,005,031.49 | 59,867,335.20 | 17,226,547.34 | 11,450,581.70 |
（二）非经常性损益
单位：元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -84,081.49 | -278,796.40 | 27,659.44 | 48,881.32 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 228,186.04 | 456,372.08 | 3,156,742.46 | 2,406,534.36 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 657,583.88 | 7,961,134.37 | 11,433,503.16 | 8,188,066.80 |
| 债务重组损益 | 65,000.00 | 251,276.62 | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 479,983.63 | 3,020,955.72 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -50,809.71 | -400,120.03 | -324,683.92 | -349,059.87 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 45,327.57 | 147,889.20 | - | - |
| 小计 | 1,341,189.92 | 11,158,711.56 | 14,293,221.14 | 10,294,422.61 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） | 208,839.73 | 1,831,039.94 | 2,660,298.46 | 1,696,745.32 |
| 少数股东损益 | - | - | 1,099,556.45 | 283,346.10 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 1,132,350.19 | 9,327,671.62 | 10,533,366.23 | 8,314,331.19 |
（三）财务指标
1、最近三年及一期的主要财务指标
| 项目 | 2021年1-6月/2021.6.30 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 1.56 | 1.29 | 0.81 |
| 速动比率（倍） | 0.93 | 1.09 | 0.84 | 0.49 |
| 资产负债率（合并） | 32.36% | 33.95% | 39.44% | 50.00% |
1-2-74
| 资产负债率（母公司） | 27.27% | 32.37% | 46.74% | 60.08% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.68 | 3.28 | 3.13 | 3.01 |
| 存货周转率（次/年） | 1.20 | 2.35 | 2.00 | 1.97 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 10,313.36 | 19,068.14 | 13,787.94 | 16,488.10 |
| 利息保障倍数（倍） | 15.91 | 13.06 | 7.85 | 7.80 |
| 归属于公司股东的净利润（万元） | 6,783.71 | 12,028.47 | 6,677.86 | 7,901.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） | 6,670.47 | 11,095.70 | 5,624.52 | 7,069.82 |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 6.34 | 5.90 | 4.92 | 3.99 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.59 | 1.23 | 0.93 | 1.15 |
| 每股净现金流量（元） | -0.01 | 0.39 | 0.05 | -0.29 |
| 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 | 0.53% | 0.49% | 0.43% | 0.05% |
2、报告期净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算的本公司年度的净资产收益率和每股收益如下表所示：
（1）加权平均净资产收益率
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.06 | 20.24 | 15.78 | 14.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.89 | 18.67 | 13.29 | 12.97 |
（2）每股收益
| 项目 | 类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.62 | 1.09 | 0.67 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.61 | 1.01 | 0.56 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.62 | 1.09 | 0.67 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.61 | 1.01 | 0.56 |
1-2-75
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况
报告期各期末，公司资产总体构成及变化情况如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 46,731.16 | 45.27% | 46,218.04 | 46.93 | 36,824.62 | 41.12 | 34,747.91 | 39.43 |
| 非流动资产合计 | 56,485.55 | 54.73% | 52,268.87 | 53.07 | 52,721.68 | 58.88 | 53,375.99 | 60.57 |
| 资产总计 | 103,216.70 | 100.00 | 98,486.91 | 100.00 | 89,546.30 | 100.00 | 88,123.90 | 100.00 |
报告期各期末，公司资产总额分别为88,123.90万元、89,546.30万元、98,486.91万元和103,216.70万元。
报告期内，公司资产结构相对稳定。报告期各期末，流动资产占总资产比例分别为39.43%、41.12%、46.93%和45.27%，非流动资产占总资产比例分别为60.57%、58.88%、53.07%和54.73%。
2、盈利能力
报告期内，公司的主营业务收入总体上呈先降后升的趋势，2019年度较2018年度略有下降，主要受下游汽车行业景气程度影响所致；2020年、2021年1-6月，公司营业收入企稳回升，并实现增长。
公司产品目前主要应用于发动机和变速箱等领域，其需求主要受汽车行业发展的影响。根据中国汽车工业协会公布的2018年、2019年汽车整车产销量数据，2018年度，我国汽车产销量分别为2,780.9万辆和2,808.1万辆，相比2017年度下降4.2%和2.8%。2019年度，我国汽车产销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，相比2018年度分别下降7.5%和8.2%。
受此影响，发行人2018年至2019年实现主营业务收入分别为44,719.81万元、45,056.11万元和54,585.16万元，2019年与2018年基本持平。2020年，为减少新冠疫情对经济的冲击，国家出台政策加大了对实体经济的支持力度，扩大基础设施投资建设力度，加上国三柴油货车限时淘汰以及治超治限等政策的实施，使得公司下游客户，特别是柴油车客户景气度回升，生产和销售出现
1-2-76
增长，拉动公司销售启稳回升，2020年主营业务收入较2019年增长21.15%，2021年1-6月汽车行业继续保持较高景气度，特别是商用车增长势头良好，使得发行人主营业务收入较上年同期增长36.00%。
公司在细分行业中的竞争力较强，柴油机、汽油机发动机销量排名前10的主机厂大多是公司客户，客户资源较为优质，市场占有率较高，在整个行业下滑的情况下，公司销售较为稳定，业绩波动好于行业整体情况。为抵御宏观经济及下游汽车行业波动的影响，发行人一方面持续加大市场开拓力度，充分挖掘现有客户的潜在需求，积极开发新客户，并加快新产品的开发进度，努力扩大产品销售规模；另一方面，强化运营管理，提高生产效率，控制经营管理成本，尽力消除行业景气度下滑的不利影响，提升公司经营业绩。上述努力取得了积极的成效，不仅使公司在报告期最近一期盈利状况企稳回升，也有利于公司未来盈利能力的提升。
3、现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,549.47万元、10,256.12万元、13,554.00万元和6,551.56万元，同期实现净利润分别为9,128.29万元、7,214.61万元、12,028.47 万元和6,764.72万元，公司主营业务具有较好的获取现金流的能力。
（五）股利分配政策
1、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况
（1）报告期公司股利分配政策
《公司章程》对公司的股利分配政策进行了明确规定，具体如下：
一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
1-2-77
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
一百五十四条 公司利润分配政策为：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司可以采取现金或者股票方式分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）公司报告期内实际股利分配情况
2018年10月31日，公司召开股东会，决议以未分配利润转增资本方式增资8,400万元，其中黎明投资增资5,250万元，佶恒投资增资3,150万元。
2018年11月5日，公司召开股东会，决议对未分配利润进行分配，以现金方式向股东分配股利15,000.00万元（含税）。
2020年4月30日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配方案》的议案，同意向股东现金分红1,200.00万元（含税）。
2021年3月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配方案》的议案，同意向股东现金分红2,000.00万元（含税）。
1-2-78
2、本次发行后的股利分配政策
（1）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
（3）现金分红的具体条件
1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定
1-2-79
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
（6）利润分配的决策程序和机制
1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
1-2-80
5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（7）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（8）利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（9）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
3、本次发行前滚存未分配利润的分配政策
经本公司2020年5月25日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
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（六）控股子公司的基本情况
1、浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司
| 公司名称 | 浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330901662897179K |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 舟山经济开发区新港园区弘禄大道 |
| 法定代表人 | 俞黎明 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 实收资本 | 300万元 |
| 股东及股权结构 | 公司持有其100%的股权 |
| 经营范围 | 活塞冷却喷嘴、发动机配件、汽车紧固件制造、加工、销售、维修 |
| 成立日期 | 2007年6月13日 |
黎明喷嘴最近一年及一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2021.6.30/2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产（万元） | 8,322.42 | 9,182.75 |
| 净资产（万元） | 1,480.37 | 5,657.23 |
| 净利润（万元） | 823.14 | 1,262.80 |
注：以上数据经天健会计师事务所审计。
2、舟山港综合保税区黎明发动机零部件有限公司
| 公司名称 | 舟山港综合保税区黎明发动机零部件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330900064165832K |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 浙江省舟山市舟山经济开发区新港工业园区4号楼103-9室 |
| 法定代表人 | 俞黎明 |
| 注册资本 | 3,500万元 |
| 实收资本 | 3,500万元 |
| 股东及股权结构 | 公司持有其100%的股权 |
| 经营范围 | 内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、修理、销售；货物和技术进出口；一般货物配送、仓储服务 |
| 成立日期 | 2013年3月20日 |
保税区黎明最近一年及一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2021.6.30/2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
1-2-82
| 总资产（万元） | 8,268.88 | 8,742.68 |
| 净资产（万元） | 2,213.71 | 2,196.05 |
| 净利润（万元） | 17.66 | 36.01 |
注：以上数据经天健会计师事务所审计。
3、浙江黎明美国股份有限公司（ZHEJIANG LIMING USA, INC.）
| 公司名称 | 浙江黎明美国股份有限公司 |
| 英文名称 | ZHEJIANG LIMING USA, INC. |
| 注册号 | 07306T |
| 境外投资证书号 | 境外投资证第N3300201700378号 |
| 公司类型 | 股份公司 |
| 公司地址 | 2864 Barclay Way, Ann Arbor, MI,48105（美国密歇根州安娜堡市巴克莱路2864号，邮编48105） |
| 董事 | Zhenhuan Yu（俞振寰） |
| 已发行股本 | 1,000股普通股 |
| 股东及股权结构 | 黎明智造持股100%股份 |
| 经营范围 | 机械制造产品的销售，新产品研发，技术引进，市场拓展 |
| 成立日期 | 2017年4月24日 |
美国黎明成立以来尚未正式开展业务，其最近一年及一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2021.6.30/2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产（万元） | 49.68 | 87.12 |
| 净资产（万元） | 49.68 | 87.12 |
| 净利润（万元） | -36.68 | -79.99 |
注：以上数据经天健会计师事务所审计。
4、舟山市黎明电磁阀科技有限公司
| 公司名称 | 舟山市黎明电磁阀科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330901MA2DMNNQ4M |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省舟山市定海区舟山市高新技术产业园区新港园区弘禄大道88号 |
| 法定代表人 | 俞振寰 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
1-2-83
| 股东及股权结构 | 黎明智造持股57%；嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙）持股43% |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；模具制造；模具销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2020年12月23日 |
黎明电磁阀最近一年及一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2021.6.30/2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产（万元） | 985.55 | 0.00 |
| 净资产（万元） | 946.42 | 0.00 |
| 净利润（万元） | -53.58 | 0.00 |
注：以上数据经天健会计师事务所审计。
黎明电磁阀系发行人于2020年12月设立的控股子公司，设立目的为研发、制造发动机电磁阀，目前尚处于设立初期，未开展实际经营。与发行人共同设立黎明电磁阀的合作伙伴为嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
| 企业名称 | 嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2CXQDX59 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼150室-90 |
| 出资额 | 1,000.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 万进全 |
| 成立日期 | 2019年11月20日 |
| 营业期限 | 2019-11-20至2049-11-19 |
| 经营范围 | 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其投资情况如下：
| 序号 | 投资人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资占比 |
| 1 | 万进全 | 994.00 | 99.40% |
| 2 | 夏阁堂 | 2.00 | 0.20% |
| 3 | 万友法 | 2.00 | 0.20% |
| 4 | 张建顺 | 2.00 | 0.20% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
万进全为嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，其余均
1-2-84
为有限合伙人。
嘉兴翱腾投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人万进全深耕汽车零部件行业多年，主要从事发动机电磁阀的技术研发、生产及销售，其看好发行人的汽车零部件生产能力及成熟的客户群体，而发行人则看好发动机电磁阀产品在现有客户中的推广前景，在此基础上双方达成合作意向，共同组建黎明电磁阀，计划专门研发、制造发动机电磁阀产品并配套供应给主机厂或整车厂等客户。
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第四节 募集资金运用
（一）募集资金主要用途
根据公司2020年第一次临时股东大会《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》之决议和2020年年度股东大会《关于公司变更拟首次公开发行股票募集资金投资规模的议案》，本公司拟向社会公众公开发行不超过3,672万股人民币普通股（A股），本次募集资金在扣除发行费用后将按照重要性顺序投入以下四个项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 项目备案情况 | 环保审批情况 |
| 1 | 年产2730万件精密冲裁件建设项目 | 171,078,500.00 | 146,078,500.00 | 2020-330951-36-02-138130 | 舟山市“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案书（编号：2020-021） |
| 2 | 发动机缸内制动装置研发及生产项目 | 211,947,000.00 | 181,947,000.00 | 2020-330951-36-03-138129 | 舟山市“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案书（编号：2020-020） |
| 3 | 智能工厂改造及信息系统升级建设项目 | 125,578,500.00 | 117,685,712.39 | 2020-330951-36-03-138128 | - |
| 4 | 补充营运资金 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 628,604,000.00 | 565,711,212.39 | |||
（二）募集资金投资项目发展前景分析
本次募集资金投资项目是对公司现有业务体系的发展、提高和完善；项目的建成有利于完善公司产品结构，丰富公司产品体系，满足客户多样化需求，降低经营风险，提升核心竞争力；也有利于完善公司信息化系统，提升自动化水平和精细化管理能力，提高运营效率，降低劳动力成本，提高盈利能力。募集资金投资项目与公司的现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）产品价格下降风险
汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后3-5年内有一定比例的年度降幅。
目前公司产品主要为汽车发动机及变速箱产品，公司根据产品成本、费用等因素与客户协商确定产品价格。由于汽车整车在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略，因此新车上市时价格较高而后续价格会逐渐有所下调。基于此，部分主机厂在进行零部件采购时，也会根据其整机定价情况要求零部件企业逐年适当下调供货价格。报告期内，年降对公司主要产品销售金额的影响分别为1,759.23万元、1,026.63万元和1,620.06万元，占当期主营业务收入的比例分别为3.93%、2.28%和2.97%；年降对毛利率的影响分别为2.08%、1.28%和1.63%，对净利润的影响分别为14.08%、10.79%和10.27%。虽然公司主要产品年降影响金额相对较小，对发行人整体业绩不存在重大影响，但如果公司不能够做好产品生命周期管理，积极拓展新客户，开发新产品，未来产品价格持续下降且成本控制水平未能同步提高，将会对公司的盈利带来不利影响。
（二）新产品开发风险
为了满足消费者的多样化需求，整车制造企业不断推陈出新，以期在市场竞争中保持优势，这就要求为整车配套的汽车零部件企业具备新产品的同步开发能力。同时，开发的新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货。随着行业竞争的加剧，公司将面临更多的新产品开发任务、更高的技术要求和更短的开发周期。如果公司在新产品开发过程中，未能达到整车制造企业对新车型配套产品的要求，将会给公司的生产经营造成一定的风险。
（三）财务方面的风险
1、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为45.05%、42.38%和43.60%，2019
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年出现一定程度的下滑。为此，公司已采取措施，积极开发新产品与新客户，大力推进精细化管理，进一步挖潜增效、节约成本，提高生产效率，以防止毛利率的进一步下滑。2020年公司主营业务毛利率企稳回升。但如果未来公司上述措施不能降低产品“年降”影响以及原材料和人工成本的上升，同时，如果公司募投项目投产或新开发产品不能保持较高的毛利率，无法通过成本控制等方式有效提升新产品的毛利率，则公司主营业务毛利率仍然存在下降的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为13,447.95万元、15,480.92万元和18,209.37万元，应收账款坏账准备分别为874.00万元、1,715.39万元和1,718.40万元，应收账款账面价值占各期末流动资产的比分别为36.19%、37.38%和35.68%，占比相对较高。
尽管公司应收对象均为行业地位和品牌知名度较高、实力较强的大型汽车企业集团，商业信用良好，出现无法收回货款的风险较低。但若未来公司主要客户发生经营困难、商业信用发生重大不利变化，可能导致回款周期拉长甚至无法收回货款，进而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。
3、存货余额偏高及存货跌价风险
由于公司产品规格较多，为了满足主要汽车生产厂商“零库存”的管理要求，公司各主要产品需要保持一定的安全库存量，以保证及时供货，造成公司账面存货余额较大。报告期各期末，公司存货金额分别为13,256.44万元、12,174.96万元和13,524.78万元，占流动资产的比例分别为38.15%、33.06%和
29.26%，占比较高。公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，一定程度上降低了公司运营效率。公司存货金额较大，如果未来出现主要客户订单推迟、中止或终止执行，且公司与主要客户协商结果不理想，则可能导致存货出现跌价，对公司的经营成果造成一定的影响。
（四）高新技术企业所得税优惠政策变化的风险
公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2017年11月13日认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企
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业所得税法》等有关规定，2017年至2019年，公司享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。2020年12月1日，公司高新技术企业重新认定获得通过，并取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的高新技术企业证书，2020年至2022年，公司可继续享受高新技术企业所得税优惠政策。
如果未来高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能被持续认定为“高新技术企业”，造成所得税税率的上升，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）净资产收益率下降的风险
公司2020年加权平均净资产收益率为20.24%。若本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将随之大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设周期且短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配。因此，在募集资金到位后的一段时间内，公司存在净资产收益率下降的风险。
其他风险因素，详见“第一节 重大事项提示”之“九、特别风险提示”。
二、重大合同
（一）销售合同
基于行业惯例及产品销售的特征，公司一般与客户签订框架销售协议、说明书或框架性合作协议，合同期限视具体销售产品的生命周期及客户需求而定。截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的重大销售合同如下：
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 主要内容 | 有效期 |
| 1 | 采购合同书 | 安徽华菱汽车有限公司发动机分公司 | 气门锁夹、气门弹簧座、气门桥、活塞冷却喷嘴部件、喷油器隔套、火花塞隔套等汽车零部件产品，根据订单供货 | 2020-1-1至2020-12-31，如未签订新的合同则视为自动顺延1年 |
| 2 | 采购协议 | 北京福田康明斯发动机有限公司 | 弹簧座、止回阀、活塞冷却喷嘴等汽车零部件产品，根据订单供货 | 2020-1-1至2022-12-31 |
| 3 | 零部件交易基本合同 | 东风本田发动机有限公司 | 约定汽车零部件持续性交易的基本事项 | 2019-7-4至2020-5-26，期满2个月前双方均无意思表示时则延长一年，以后亦同 |
| 4 | 零部件交 | 东风本田汽车 | 约定汽车零部件持续性交易 | 2020-5-21至 |
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| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 主要内容 | 有效期 |
| 易基本合同 | 有限公司 | 的基本事项 | 2020-12-30，期满2个月前双方均无意思表示时则延长一年，以后亦同 | |
| 5 | 部品采购基本合同 | 丰田汽车（常熟）零部件有限公司 | 约定标的、规格、要约、交付、价格、支付、质量保证等基本事项 | 2014-1-1至2014-12-31，除届满前90天以前书面通知不予延期外，有效期以1年为单位自动延长 |
| 6 | 零部件交易基本合同 | 广汽本田汽车有限公司 | 约定标的、要约、价格、交付、支付、质量保证等基本事项 | 2020-1-1至2020-12-31，期满2个月前双方均无意思表示时则延长一年，以后亦同 |
| 7 | 产品买卖合同 | 广西玉柴机器股份有限公司 | 约定标的、规格、质量保证、价格、交付、支付等基本事项 | 2019-1-1至2019-12-31，若届满后未签订新合同且卖方继续供货的，则自动顺延至新合同签订之日 |
| 8 | 2020年度物料采购合同 | 昆明云内动力股份有限公司 | 约定标的、质量保证、价格、交付、支付等基本事项 | 2020-1-1至2020-12-31，如无异议，自动顺延1年 |
| 9 | 配套件采购协议 | 上海柴油机股份有限公司 | 约定产品销售的包装、付款、交货、质量保证等基本事项 | 2019-1-1起至长期 |
| 10 | Direct Supply Agreement | Cummins Inc. | 约定标的、要约、价格、交付、支付、质量保证等基本事项 | 2020-1-1至2023-12-31 |
| 11 | 合同附件 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 生产采购一般条款、索赔协议、物料短装赔偿协议、物流服务要求书、廉洁诚信协议、环保与安全管理协议、保密协议等产品销售通用基本协议 | 与同期生产物料购销合同有效期相同（2021-1-1至2021-12-31），如合同续签则合同附件自动生效 |
| 12 | 部件购买基本合同 | 天津一汽丰田发动机有限公司 | 约定标的、规格、要约、交付、价格、支付、质量保证等基本事项 | 2019-11-18至2020-12-31，除届满前90天以前书面通知不予延期外，有效期以1年为单位自动延长 |
| 13 | 采购协议 | 潍柴动力股份有限公司 | 约定要约、交付、验收、价格、包装、质量及售后等产品销售基本事项 | 2020-1-1至2022-12-31 |
| 14 | 零部件采购合同 | 一汽奔腾轿车有限公司/中国第一汽车股份有限公司 | 约定订单、质保、价格、交货、结算等合同零部件供货的基本事项，根据订单供货 | 2020-6-1至2021-5-31，期满前3个月内若双方无异议，则合同每年将自动延长 |
| 15 | 购销合同 | 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 | 约定订货、技术标准、质量要求、交货、结算等基本事项 | 2019-12至2020-12-31，期满后虽未续签但仍发生业务往来的，本合同视为延续 |
| 16 | 配套产品采购合同 | 长城汽车股份有限公司 | 约定标的、要约、交付、质保、知识产权等产品销售基本事项 | 2019-6-10起至长期 |
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| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 主要内容 | 有效期 |
| 17 | 采购合同通用条款 | 浙江远景汽配有限公司 | 约定要约、供货、质量标准、包装、结算等采购合同基本条款 | 2019-1-1起至长期 |
| 18 | 发动机零部件采购合同 | 重庆小康动力有限公司 | 约定零部件销售的基本事项 | 2019-1-1至2019-12-31，有效期到期3个月前任何一方未提出异议则合同自动延期1年 |
| 19 | 汽车/发动机零部件采购基本合同 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 约定标的、要约、价格、数量、质保、交货、支付等产品销售基本事项，根据订单供货 | 2020-1-1起至长期 |
| 20 | 采购合同 | 东风汽车零部件（集团）有限公司襄阳粉末冶金分公司 | 约定标的、交付、价格、质量保证等基本事项 | 2020-1-1至2020-12-31，新合同签订前本合同一直生效 |
| 21 | 采购基本合同 | 广汽丰田发动机有限公司 | 约定标的、规格、要约、交付、价格、支付、质量保证等基本事项 | 2011-9-30至2012-9-29，除届满前90天以前书面通知不予延期外，有效期以1年为单位自动延长 |
| 22 | 承揽合同 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 约定标的、交付、价格、质量保证等基本事项 | 2019-1-1至2021-12-31 |
| 23 | 生产采购一般条款 | 上海汽车集团股份有限公司、南京汽车集团有限公司、上海捷能汽车技术有限公司 | 约定标的、规格、要约、交付、价格、支付、质量保证等基本事项 | 长期 |
| 24 | 采购主合同 | 芜湖埃科泰克动力总成有限公司 | 约定标的、订单、技术要求、支付、交付、质量和担保等基本事项 | 2019年1月1日至2021年12月31日，到期后自动延长一年，不受次数限制 |
| 25 | 部件购买基本合同 | 一汽丰田（长春）发动机有限公司 | 约定标的、规格、要约、交付、价格、支付、质量保证等基本事项 | 2013-7-1至2013-12-31，除届满前90天以前书面通知不予延期外，有效期以1年为单位自动延长 |
| 26 | 购销合同 | 一汽解放大连柴油机有限公司 | 约定订货、技术标准、质量要求、交货、结算等基本事项 | 2020-1-1至2020-12-31，期满后虽未续签但仍发生业务往来的，本合同视为延续 |
| 27 | 产品买卖主合同 | 玉柴联合动力股份有限公司 | 约定标的、规格、质量保证、价格、交付、支付等基本事项 | 2019-1-1至2021-12-31 |
（二）采购合同
基于行业惯例及物资采购特点，公司一般与供应商签订框架采购协议、说
1-2-91
明书或框架性合作协议。截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同如下：
| 序号 | 合同名称 | 供应商名称 | 主要内容 | 有效期 |
| 1 | 采购合同 | 舟山市定海海利电器有限公司 | 汽车零部件，产品名称、规格、数量、单价及交付时间按订单和价格协议执行 | 2020-1-1至2021-12-31，有效期满前30天未书面终止合作的，有效期自动顺延 |
| 2 | 采购合同 | 玉环双吉机械股份有限公司 | 汽车零部件，产品名称、规格、数量、单价及交付时间按订单和价格协议执行 | 2020-3-1至2021-2-28，有效期满前30天未书面终止合作的，有效期自动顺延 |
| 3 | 采购合同 | 南京宝日钢丝制品有限公司 | 汽车零部件，产品名称、规格、数量、单价及交付时间按订单和价格协议执行 | 2020-3-1至2021-2-28，有效期满前30天未书面终止合作的，有效期自动顺延 |
| 4 | 采购合同 | 宁波贤丰汽车零部件有限公司 | 汽车零部件，产品名称、规格、数量、单价及交付时间按订单和价格协议执行 | 2020-1-1至2021-12-31，有效期满前30天未书面终止合作的，有效期自动顺延 |
| 5 | 委外加工合同 | 舟山市定海区军合金属制品有限公司 | 汽车零部件委托加工，产品名称、规格、数量、单价及交付时间按订单和价格协议执行 | 2020-1-1至2021-12-31，有效期满前30天未书面终止合作的，有效期自动顺延 |
| 6 | 采购合同 | 乐清市耐福汽配厂 | 汽车零部件，产品名称、规格、数量、单价及交付时间按订单和价格协议执行 | 2020-1-1至2021-12-31，有效期满前30天未书面终止合作的，有效期自动顺延 |
| 7 | 采购合同 | 上海卯进实业有限公司 | 汽车零部件，产品名称、规格、数量、单价及交付时间按订单和价格协议执行 | 2020-3-1至2021-2-28，有效期满前30天未书面终止合作的，有效期自动顺延 |
| 8 | 采购合同 | 杭州冷拉型钢有限公司 | 汽车零部件，产品名称、规格、数量、单价及交付时间按订单和价格协议执行 | 2020-3-1至2021-2-28，有效期满前30天未书面终止合作的，有效期自动顺延 |
| 9 | 合同 | 香港欧亚缔泛华机械有限公司 | 采购一台型号SP360CR精密数控镦锻机，价格85万欧元，采购相关运输、支付、质保等 | 2021-2-28或之前收到预付款后，设备于2021-12-31前装运 |
| 10 | 合同 | 瑞士法因图技术股份公司 | 采购一台液压精冲机，价格9,600万日元，以及采购相关运输、支付、质保等条款 | 2021年9月20日之前支付预付款，设备将于2022年4月初从工厂出货 |
| 11 | 采购合同 | 均普工业自动化（苏州）有限公司 | 采购一套摇臂装配检测线，价格593.25万元，以及采购相关运输、支付、技术要求等条款 | 合同生效后220日历日。 |
（三）担保合同
截至本招股意向书摘要签署日，公司正在执行的重要担保合同如下：
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单位：万元
| 担保权人 | 被担 保人 | 担保人/抵押人 | 编号 | 最高额主债权限额 | 主债权发生期间 |
| 中国工商银行股份有限公司舟山定海支行 | 发行人 | 俞黎明 | 2017年定海（个保）字0017号 | 8,000 | 2017.8.10-2022.8.10 |
| 中国工商银行股份有限公司舟山定海支行 | 发行人 | 郑晓敏 | 2017年定海（个保）字0018号 | 8,000 | 2017.8.10-2022.8.10 |
| 中信银行股份有限公司舟山分行 | 发行人 | 俞黎明、 郑晓敏 | 2019信银杭舟最保字第811088172584号 | 20,000 | 2019.2.19-2029.2.19 |
| 中国工商银行股份有限公司舟山定海支行 | 发行人 | 黎明仓储 | 2019年定海（抵）字0006号 | 7,550 | 2019.3.1-2024.3.1 |
| 中国工商银行股份有限公司舟山定海支行 | 发行人 | 黎明仓储 | 2019年定海（抵）字0007号 | 2,670 | 2019.3.1-2024.3.1 |
| 中信银行股份有限公司舟山分行 | 发行人 | 发行人 | 2019信银杭舟最抵字第811088172584A号 | 23,814 | 2019.2.19-2029.2.19 |
| 中信银行股份有限公司舟山分行 | 发行人 | 发行人 | 2019信银杭舟最抵字第811088172584B号 | 8,246 | 2019.2.19-2029.2.19 |
| 中国工商银行股份有限公司舟山定海支行 | 黎明喷嘴 | 保税区黎明 | 2020年定海（抵）字0004号 | 8,791 | 2020.2.21-2025.2.20 |
| 中国工商银行股份有限公司舟山定海支行 | 发行人 | 发行人 | 2021年定海（抵）字0003号 | 1,450 | 2021.1.21-2026.1.21 |
（四）借款合同
截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司正在履行的重大借款合同如下：
单位：万元
| 借款 银行 | 编号 | 金额 | 借款期限 | 签订 日期 | 担保情况 |
| 中信银行舟山分行 | 2019信银杭舟贷字第811088174175号 | 12,000 | 2019.2.27-2022.2.27 | 2019.2.27 | 发行人以其不动产提供抵押担保；俞黎明、郑晓敏提供连带责任保证担保 |
1-2-93
| 借款 银行 | 编号 | 金额 | 借款期限 | 签订 日期 | 担保情况 |
| 2021信银杭舟贷字第811088291060号 | 4,000 | 2021.5.11-2022.5.11 | 2021.5.11 | 发行人以其不动产提供抵押担保；俞黎明、郑晓敏提供连带责任保证担保 | |
| 2021信银杭舟贷字第811088296704号 | 2,000 | 2021.6.9-2022.6.9 | 2021.6.9 | 发行人以其不动产提供抵押担保；俞黎明、郑晓敏提供连带责任保证担保 | |
| 2021信银杭舟贷字第811088307983号 | 2,000 | 2021.8.5-2022.8.5 | 2021.8.5 | 发行人以其不动产提供抵押担保；俞黎明、郑晓敏提供连带责任保证担保 | |
| 中国工商银行股份有限公司舟山定海支行 | 2021年（定海）字00127号 | 900 | 2021.4.29-2022.4.19 | 2021.4.28 | 黎明仓储以其不动产提供抵押担保；俞黎明、郑晓敏提供连带责任保证担保 |
| 2021年（定海）字00182号 | 900 | 2021.6.1-2022.5.24 | 2021.5.28 | 保税区黎明以其不动产提供抵押担保 | |
| 2021年（定海）字00294号 | 950 | 2021.8.5-2022.8.3 | 2021.8.3 | 发行人以其不动产提供抵押担保 | |
| 2021年（定海）字00296号 | 900 | 2021.8.6-2022.8.3 | 2021.8.4 | 保税区黎明以其不动产提供抵押担保 | |
| 2021年（定海）字00002号 | 5,150 | 2021.1.18-2022.1.18 | 2021.1.18 | 黎明仓储以其不动产提供抵押担保；俞黎明、郑晓敏提供连带责任保证担保 | |
| 2021年（定海）字00039号 | 900 | 2021.3.4-2022.3.3 | 2021.3.4 | 黎明仓储以其不动产提供抵押担保；俞黎明、郑晓敏提供连带责任保证担保 | |
| 2021年（定海）字00043号 | 500 | 2021.3.4-2022.3.3 | 2021.3.4 | 保税区黎明以其不动产提供抵押担保 | |
| 招商银行股份有限公司浙江自贸试验区舟山分行 | 571XY2021024973 | 5,000 | 2021.8.6-2023.8.5 | 2021.8.2 | - |
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（五）保荐协议和承销协议
2020年12月，发行人与光大证券股份有限公司签订了《保荐协议》与《承销协议》，根据上述协议，公司聘请光大证券股份有限公司作为本次股票发行的保荐机构和主承销机构，并就本次股票发行及上市及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
（六）投资协议
2021年3月23日，发行人与浙江舟山群岛新区海洋产业集聚区管委会签署了《投资协议》，拟由发行人在浙江舟山群岛新区海洋产业集聚区投资年产300万件气门桥建设项目，项目总投资约5亿元。协议对项目规模、项目用地、土地价格、违约责任、履约保证金、不可抗力、争议解决等相关事项进行了约定。根据协议，发行人将在依法取得土地后开工建设。
（七）国有建设用地使用权出让合同
2021年8月25日，发行人与舟山市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，拟将舟山高新技术产业园区编号为集聚区2021-2号的地块出让给发行人，出让面积51,961平方米，价款3,897.08万元，用途为工业用地。
三、重大诉讼或仲裁
（一）公司存在的诉讼或仲裁事项
截至招股意向书签署之日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。
保荐机构和发行人律师查验了发行人及其子公司所在地的法院、舟山仲裁委员会出具的证明文件，查验了发行人出具的说明，检索查验了中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及其子公司不存在报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。
1-2-95
（二）公司控股股东及实际控制人等涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人均没有涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员均没有涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
1-2-96
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
| 各方当事人 | 名称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 联系人 |
| 发行人 | 浙江黎明智造股份有限公司 | 浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道 | 0580-2921120 | 0580-2680975 | 焦康涛 |
| 保荐机构（主承销商） | 光大证券股份有限公司 | 上海市静安区新闸路1508号 | 021-52523322 | 021-62151789 | 范国祖 |
| 律师事务所 | 国浩律师（杭州）事务所 | 杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼 | 0571-85775888 | 0571-85775643 | 施学渊 |
| 会计师事务所 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦8楼 | 0571-89722519 | 0571-87178826 | 韦军 |
| 资产评估机构 | 坤元资产评估有限公司 | 杭州市西湖区西溪路128号901室 | 0571-87855396 | 0571-87178826 | 柴铭闽 |
| 股票登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号 | 021-58708888 | 021-58899400 | - |
| 保荐机构（主承销商）收款银行 | 中国民生银行上海分行陆家嘴支行 | 上海市陆家嘴东路 166 号 | 021-68419171 | 021-68419668 | - |
| 拟上市的证券交易所 | 上海证券交易所 | 上海市浦东南路 528 号证券大厦 | 021-68808888 | 021-68804868 | - |
二、发行时间安排
| 初步询价日期 | 2021年10月29日 |
| 发行公告刊登日期 | 2021年11月3日 |
| 申购日期 | 2021年11月4日 |
| 缴款日期 | 2021年11月8日 |
| 预计股票上市日期 | 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 |
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第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查询。查询时间：工作日上午 9:30 至 11:30，下午 13:30 至 15:30。
2、招股意向书全文和备查文件可通过上海证券交易所网站查阅。
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【此页无正文，为《浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要之盖章页】
浙江黎明智造股份有限公司
年 月 日