三羊马：首次公开发行股票招股说明书摘要

三羊马（重庆）物流股份有限公司SAN YANG MA （CHONGQING） LOGISTICS CO.,LTD.

（重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号）

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

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声明及承诺

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证监会指定报刊或网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意以下事项及风险，并认真阅读本招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“一、风险因素”的全文。

一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺

（一）发行人控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟邱红刚的承诺

发行人控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟邱红刚就股份锁定和减持意向作出如下承诺：

自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。

本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他方式减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

在本人担任公司董事和高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高

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级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

（二）重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）就股份锁定和减持意向作出如下承诺：

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。本企业若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他方式减持公司股份时，将提前三个交易日予以公告。本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

（三）董事、监事、高级管理人员的承诺

除控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟、董事邱红刚之外其他持有公司股份的董事张侃、任敏、李刚全，监事汤荣辉，高级管理人员马大贵、张侃、任敏就股份锁定和减持意向作出如下承诺：

自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。

若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的15个交易日

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前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

（四）其他股东的承诺

广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）、何涛、吴银剑、潘文婷、王金全、曾祥福、彭红军、朱荣江、孔继东、许萍、李许文堂、李诗雨就股份锁定和减持意向作出如下承诺：

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司股份。

本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

二、上市后稳定股价的预案与承诺

（一）稳定公司股价预案

根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，为强化公司及其控股股东、董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司制定了《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，具体预案如下：

1、启动股价稳定措施的条件

如果公司A股股票正式上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公

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司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。

2、股价稳定的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

（1）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在3个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元，但不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；

③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。

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公司在触发稳定股价措施条件后，若出现以下任一情形，公司董事会应作出终止回购股份事宜，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

①公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

②回购股票的数量达到回购前本公司A股股份总数的2%；

③继续回购或增持公司A股股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票

如各方最终确定以公司控股股东、实际控制人增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股股东、实际控制人在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。控股股东、实际控制人应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。

控股股东、实际控制人增持公司股票应符合下列各项要求：

①将通过自有资金履行增持义务；

②用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和的50%；

③单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。

若在增持股票措施实施后公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，或继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件，或继续增持股票将导致本公司履行要约收购义务，本公司控股股东将终止实施增持股票措施。

（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

如各方最终确定以公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合

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相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。该等董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。

董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票应符合下列各项要求：

①将通过自有资金履行增持义务；

②其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的税前薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和。若在增持股票措施实施后公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，或继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件，或继续增持股票将导致本公司履行要约收购义务，本公司董事、高级管理人员将终止实施增持股票措施。

公司在首次公开发行A股股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

（二）稳定股价的承诺

公司承诺：在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，公司将按照《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》回购公司股票。如公司未按照《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关规定采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

公司控股股东、实际控制人邱红阳承诺：在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本

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人将按照《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持公司股票；本人将根据公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票；如本人未按照公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与本人拟根据《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。公司全体董事承诺：本人将根据公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；如本人属于公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中有增持义务的董事，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。公司全体高级管理人员承诺：本人将根据公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。如本人属于公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中有增持义务的高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，

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本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

三、关于填补即期回报的措施和承诺

由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件之要求，公司召开董事会、股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金计划已经董事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：

1、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

公司本次募集资金投资项目是公司根据多年来在行业的经营经验，并结合行业发展趋势和下游市场的供需结构制定的，从中长期来看，本次募集资金投资项

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目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步扩大发行人的服务能力，显著提升发行人的盈利能力及对投资者的回报能力。

2、加强公司成本费用管理，提升利润水平

公司将在现有物流网络的基础上完善并扩大业务布局，致力于为客户提供可靠的服务。公司将不断改进管理方法和控制成本费用，凭借优秀的管理和良好的成本费用控制促进市场拓展，从而巩固公司在市场中的地位。同时，公司将加强内部控制，提高经营效率，从而进一步提升公司的盈利能力。

3、强化投资者分红回报

本公司制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，明确了发行上市后的利润分配政策，包括利润分配的条件及方式、现金分红的具体条件及分红比例、利润分配的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等，健全了公司分红政策的监督约束机制。《公司章程（草案）》强化了公司利润分配政策尤其是现金分红政策的决策及调整程序，本公司将在上市后根据《公司章程（草案）》的规定，严格执行公司利润分配政策，通过多种方式提高对投资者的回报，提升公司的投资价值。

4、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用

募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，公司将根据募集资金投资项目的建设需求，逐步实施项目，在募集资金到位前，公司将通过自有资金和银行贷款等多种途径解决资金缺口，以尽快实施募集资金投资项目，尽早实现募集资金投资项目产生回报。

上述公司的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，请投资者予以关注。

（二）发行人控股股东、实际控制人为公司填补回报措施的承诺

本人邱红阳作为三羊马（重庆）物流股份有限公司的控股股东及实际控制人，为维护公司及全体股东的合法权益，就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜，本人作出如下承诺：

本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。

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如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证券监督管理委员会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（三）发行人董事、高级管理人员为公司填补回报措施能够得到切实履行所作的承诺

为维护三羊马（重庆）物流股份有限公司及全体股东的合法权益，就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜，本人作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

公司董事、高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺

（一）发行人承诺

发行人作出如下承诺：

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本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会等有权机关认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后30日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案后启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。回购的价格不低于首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人邱红阳作出如下承诺：

本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会等有权机关认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后30日内根据相关法律、法规及公司章程的规定提请召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案后启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。回购的价格不低于首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（四）证券服务机构承诺

1、保荐机构承诺

申港证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

2、申报会计师、验资机构承诺

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

3、发行人律师承诺

重庆永和律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

4、评估机构承诺

开元资产评估有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

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五、本次发行相关重要承诺的约束机制

（一）发行人关于未履行承诺的约束措施的承诺

三羊马（重庆）物流股份有限公司保证将严格履行公司在首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如果本公司未能履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的补充承诺或替代承诺等处理方案，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因本公司未履行相关承诺事项致使投资者遭受损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任；

3、自本公司未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本公司将对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发现金分红、薪酬或津贴。

如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施的承诺

发行人控股股东邱红阳作出如下承诺：

本人保证将严格履行公司在首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的补充承诺或替代承诺等处

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理方案，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因本人未履行相关承诺事项致使公司或投资者遭受损失的，本人将向公司或投资者依法承担赔偿责任；

3、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本人将在收到公司董事会上缴收益通知之日起10日内将前述收益支付给公司董事会指定账户；

4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在公司领取本人现金分红、薪酬、津贴，同时本人持有的发行人股份不得转让。

如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在公司股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

本人保证将严格履行公司在首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的补充承诺或替代承诺等处理方案，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因本人未履行相关承诺事项致使公司或投资者遭受损失的，本人将向公司或投资者依法承担赔偿责任；

3、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本人将在收到公司董事会上缴收益通知之日起10日内将前述收益支付给公司董

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事会指定账户；

4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在公司领取本人现金分红、薪酬、津贴，同时本人持有的发行人股份不得转让；

5、本人不得主动要求离职，也不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在公司股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（四）持股5%以上股东关于未履行承诺的约束措施的承诺

重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：

本企业保证将严格履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如果本企业未能履行相关承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的补充承诺或替代承诺等处理方案，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因本企业未履行相关承诺事项致使公司或投资者遭受损失的，本企业将向公司或投资者依法承担赔偿责任；

3、如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本企业将在收到公司董事会上缴收益通知之日起10日内将前述收益支付给公司董事会指定账户；

4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止领取公司分配利润中归属于本企业所有的部分。

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如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在公司股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（五）股东信息披露核查专项承诺

发行人就股东信息披露核查作出如下承诺：

1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。

5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

六、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排

（一）本次发行前公司滚存利润的分配

根据公司于2020年12月1日召开的2020年第五次临时股东大会做出的决议，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（二）发行后公司股利分配政策概述

公司本次发行后的股利分配政策为：

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1、利润分配的原则

（1）公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；

（2）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（3）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配。

3、现金分红规则

（1）现金分红条件

公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：需股东大会审议通过的事项，不包括募集资金投资项目的投资。

（2）现金分红比例

在满足现金分红的条件下，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000.00万元。

（3）现金分红间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（4）特殊情况下现金分红处理

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、股票股利规则

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的其他情况时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。

5、利润分配方案的决策程序

（1）公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；

（2）公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

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（3）利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

6、利润分配政策的变更

公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、现金分红政策的披露要求

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（6）对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

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（三）上市后三年股东分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《三羊马（重庆）物流股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”、“本规划”）并经公司股东大会审议通过。《分红回报规划》主要内容如下：

1、制定本规划考虑的因素

公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素：

（1）公司经营发展的实际情况

公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。

（2）公司所处的发展阶段

公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。

（3）股东要求和意愿

公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。

（4）现金流量状况

稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分红方案。

（5）社会资金成本和外部融资环境

公司现有融资渠道除银行贷款外，还可以通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑

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来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。

2、本规划制定的原则

公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。

同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报。

3、股东回报规划制定周期

公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。

4、未来三年股东分红回报具体计划

（1）利润分配原则

①公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；

②公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

③利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

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（2）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配。

（3）利润分配的决策程序

①公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；

②公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

③利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

（4）现金分红的具体条件和比例

①现金分红的条件

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：需股东大会审议通过的事项，不包括募集资金投资项目的投资。

②现金分红的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000.00万元。

公司应优先采取现金分红的方式分配利润，公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（5）股票股利的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的其他情况时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。

（6）利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（7）利润分配政策的变更

公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据

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生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、利润分配政策的决策机制与调整机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

6、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

七、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营的影响

本次发行后，公司的控股股东、实际控制人均不发生变化，公司的股权结构不会发生重大变化；公司的董事会、监事会、高级管理人员结构不会发生重大变化；公司的经营规划和计划以及公司的经营模式、产品或服务的品种结构等不会发生重大变化，公司的经营持续、稳定。

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八、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）下游汽车行业市场风险

公司立足于为整车、快速消费品等领域的客户提供运输、配送、仓储、装卸等综合物流服务。公司所处行业下游客户主要为汽车制造企业及啤酒、饮料等存在物流需求的快速消费品生产企业。报告期内，公司整车综合物流服务业务收入占主营业务收入比例为85.47%、86.69%和85.12%和85.67%。公司的整车业务与汽车产销量直接相关，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，我国汽车销量分别为2,808.06万辆、2,576.90万辆、2,531.10万辆和1,289.10万辆，增长幅度分别为-2.76%、-8.23%、-1.78%和25.68%，2018年我国汽车销量首次出现负增长，2018年至2020年期间销量持续下降。虽然下游汽车产业产销量在保持了连续多年高速增长后有所波动，但我国汽车行业已成长为全球最大市场，汽车产销量和保有量预计将保持高位震荡，中国汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。

尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）客户相对集中的风险

客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所在。报告期内，公司与前几大客户保持了长期稳定的合作关系，主要客户集中于少数规模大、信用良好的优质客户，如中铁特货物流股份有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、重庆小康工业集团股份有限公司、百威（中国）销售有限公司。

报告期内各期，公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的比例分别为80.08%、72.70%和71.32%和70.59%，所占比例较高。虽然公司的主要客户群为具有较强经营实力的大型知名企业，业务稳定性和持续性较好，但若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不

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利影响。

（三）应收账款回收的风险

2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司应收账款账面余额分别为33,690.59万元、34,845.75万元、37,254.06万元和34,986.95万元，占同期营业收入比例分别为40.63%、37.88%、42.95%、和74.24%。虽然公司已严格按照会计政策充分计提坏账准备，且公司主要客户均为资信状况良好的大中型企业。但若未来下游市场发生重大不利变化，客户因财务状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临着应收账款管理及回收风险。

（四）采购运输及物流辅助成本上升的风险

公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，需要对外采购铁路运力、外协运力（公路运输部分）、两端作业服务等。外购成本是公司主要成本，价格一般随行就市，存在波动，物流供应商成本波动可能对发行人经营成本产生较大压力的影响。

（五）对中铁特货的依赖风险

报告期内，中铁特货及其关联方同时作为公司最大的供应商和客户。

中铁特货作为国铁集团下属专业铁路运输公司，在商品车铁路运输上具有垄断经营地位，公司开展汽车整车综合物流服务所需铁路运力均向中铁特货采购。虽然公司与中铁特货合作时间较长，对其货运规则、流程均较为熟悉，且近年来铁路基础设施的完善使得铁路货运能力得到较大改善。但若未来中铁特货运力供应不足，导致公司货物运输需更换运输方式，将相应增加公司采购成本和管理成本，公司在铁路运力采购上对中铁特货存在重大依赖风险。

同时，报告期内公司来自中铁特货及其关联方的收入占比分别为33.51%、

30.17%、27.00%和23.24%。尽管在公司不断开发新客户和收入规模增加的背景下，来自中铁特货的收入占比呈下降趋势，但由于中铁特货垄断经营商品车铁路发运，为汽车整车综合物流市场中最大的两端作业来源，在较长一段时间内，公司收入仍不可避免地存在对中铁特货依赖的风险。如果公司无法保证在中铁特货供应商体系中保持优势，无法继续维持与中铁特货的合作关系，则可能对公司生

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产经营构成重大不利影响。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况发行人2021年1-9月的业绩预计及与上年同期对比的主要项目如下：

单位：万元

项 目	2021年1-9月	2020年1-9月	变动幅度
营业收入	67,200-71,000	57,105.24	17.68%-24.33%
净利润	4,600-4,800	4,172.33	10.25%-15.04%
扣除非经常性损益后净利润	4,300-4,500	3,482.63	23.47%-29.21%

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第二节 本次发行概况

序号	项目	基本情况
1	股票种类	人民币普通股（A股）
2	每股面值	1.00元
3	发行股数、占发行后总股本的比例	本次申请发行的股票数量不超过2,001万股，且不低于发行后总股本的25%；本次发行全部为公司公开发行的新股，不涉及老股转让
4	每股发行价格	16.00元/股（通过向询价对象询价的方式确定发行价格）
5	发行市盈率	22.99倍（以询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确定）
6	发行后每股收益	0.6960元/股（按照本公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
7	本次发行前每股净资产	8.71元/股（按照2021年6月30日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）
8	本次发行后每股净资产	9.96元/股（按照2021年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
9	发行市净率	1.61倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
10	发行方式	采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，期间中国证监会、深圳证券交易所等相关机构调整规则时从其规则
11	发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会等相关机构规定的其他对象
12	本次发行股份的流通限制和锁定安排	1、控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟邱红刚作出如下承诺： （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。 （3）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他方式减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。 （4）在本人担任公司董事和高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接

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		理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。 4、公司其他股东广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）、何涛、吴银剑、潘文婷、王金全、曾祥福、彭红军、朱荣江、孔继东、许萍、李许文堂、李诗雨作出如下承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。 （2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
13	承销方式	余额包销
14	预计募集资金总额	320,160,000.00元
15	预计募集资金净额	274,537,320.76元
16	发行费用概算	45,622,679.24元
（1）	保荐承销费用	30,188,679.24元
（2）	审计验资费用	8,207,547.17元
（3）	律师费用	3,094,339.62元
（4）	用于本次发行的信息披露费用	3,915,094.35元
（5）	发行手续费用	217,018.86元

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称	三羊马（重庆）物流股份有限公司
英文名称	San Yang Ma (Chongqing) Logistics Co.,Ltd.
注册资本	6,003万元
法定代表人	邱红阳
成立日期	2005年9月6日
股份公司成立日期	2016年3月11日
公司住所	重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号
邮政编码	401333
投资者关系及信息披露部门	证券部
投资者关系及信息披露部门负责人	张侃
电话	023-65381757
传真	023-65381757
互联网网址	www.sanyangma.com
电子信箱	[e-mail]

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2016年3月11日，公司取得重庆市工商行政管理局沙坪坝分局核发的统一社会信用代码为915001067784797538的《营业执照》，注册资本5,200.00万元人民币。

2016年3月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2016〕8-21号”《验资报告》，确认公司设立时全体发起人出资已经实缴到位。

（二）发起人

公司发起人为邱红阳、王金全等15名自然人。设立时发起人及其持股情况如下：

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例
1	邱红阳	49,750,000	95.67%
2	王金全	350,000	0.67%
3	马大贵	300,000	0.58%
4	邱红刚	250,000	0.48%
5	孔祥宁	200,000	0.38%
6	张侃	200,000	0.38%
7	刘晓利	200,000	0.38%
8	任敏	200,000	0.38%
9	曾祥福	150,000	0.29%
10	李刚全	150,000	0.29%
11	孔继东	50,000	0.10%
12	彭红军	50,000	0.10%
13	汤荣辉	50,000	0.10%
14	李嵩	50,000	0.10%
15	朱荣江	50,000	0.10%
合计		52,000,000	100.00%

1-2-34

（四）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人属于以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人用作出资的资产已全部交付发行人，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人设立为股份有限公司前原有的资产由发行人合法承继，所有资产权属证书已全部变更登记至公司名下。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为6,003万股，本次拟公开发行2,001万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。本次发行前后公司的股本结构如下：

序号	股东名称	发行前		发行后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	邱红阳	50,150,000	83.54%	50,150,000	62.66%
2	重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,330,000	5.55%	3,330,000	4.16%
3	广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）	2,000,000	3.33%	2,000,000	2.50%
4	宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）	1,500,000	2.50%	1,500,000	1.87%
5	吴银剑	500,000	0.83%	500,000	0.62%
6	何涛	500,000	0.83%	500,000	0.62%
7	王金全	350,000	0.58%	350,000	0.44%
8	马大贵	300,000	0.50%	300,000	0.37%
9	邱红刚	250,000	0.42%	250,000	0.31%
10	潘文婷	200,000	0.33%	200,000	0.25%
11	任敏	200,000	0.33%	200,000	0.25%
12	张侃	200,000	0.33%	200,000	0.25%
13	李刚全	150,000	0.25%	150,000	0.19%
14	曾祥福	150,000	0.25%	150,000	0.19%

1-2-35

15	彭红军	50,000	0.08%	50,000	0.06%
16	汤荣辉	50,000	0.08%	50,000	0.06%
17	孔继东	50,000	0.08%	50,000	0.06%
18	朱荣江	50,000	0.08%	50,000	0.06%
19	许萍	33,250	0.06%	33,250	0.04%
20	李许文堂	8,500	0.01%	8,500	0.01%
21	李诗雨	8,250	0.01%	8,250	0.01%
22	社会公众股东	--	--	20,010,000	25.00%
合计		60,030,000.00	100.00%	80,040,000.00	100.00%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	邱红阳	50,150,000	83.54%
2	重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,330,000	5.55%
3	广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）	2,000,000	3.33%
4	宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）	1,500,000	2.50%
5	吴银剑	500,000	0.83%
6	何涛	500,000	0.83%
7	王金全	350,000	0.58%
8	马大贵	300,000	0.50%
9	邱红刚	250,000	0.42%
10	潘文婷	200,000	0.33%
	任敏	200,000	0.33%
	张侃	200,000	0.33%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	在本公司任职
1	邱红阳	50,150,000	83.54%	董事长、总经理
2	吴银剑	500,000	0.83%	无
3	何涛	500,000	0.83%	无
4	王金全	350,000	0.58%	无

1-2-36

5	马大贵	300,000	0.50%	副总经理
6	邱红刚	250,000	0.42%	董事
7	潘文婷	200,000	0.33%	无
8	任敏	200,000	0.33%	董事、副总经理
9	张侃	200,000	0.33%	董事、董事会秘书、副总经理、财务总监
10	李刚全	150,000	0.25%	董事
	曾祥福	150,000	0.25%	无

1-2-37

四、发行人业务情况

（一）主营业务概述

公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等非汽车行业提供综合服务的第三方物流企业。公司以物流节点为标准化作业单元，充分依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，融入信息化技术手段，构建起以铁路为核心的多式联运物流网络，利用网络内不同节点的拆分组合，匹配多样化需求，为客户提供集物流方案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的综合物流服务。公司目前业务涵盖以整车、啤酒饮料洗涤用品等快速消费品为运输标的全程物流服务及基于公铁联运所涉及的不同运输方式之间转换、铁路场站及区域分拨仓库作业所必要的装卸、转驳等衍生的两端作业服务。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。2018年至2020年，发行人汽车整车全程物流服务运输数量分别为13.67万台、20.03万台和22.06万台，整体保持持续增长。两端装卸作业服务量为331.89万台、382.74万台和381.82万台，约占汽车整车公铁联运装卸作业总量的34.57%、29.13%和30.94%。

公司以信息化、网络化为基础，以智能型交通为目标，已建立起比较完善的交通运输体系，基本形成以铁路运输为核心，以公路运输为骨干，以物流辅助服务为节点，层次分明，协调发展的物流运输体系。公司以汽车主机厂所在地为枢纽，形成贯穿东西南北，连接全国各地的交通运输网；建成以重庆为龙头，以柳州、西安、兰州、乌鲁木齐等为支点，串联“一带一路”沿线节点城市，横贯中西部地区，联系亚欧大陆的流通大通道。

1-2-38

公司通过多年行业深耕，赢得国内众多汽车主机厂信任并建立长期合作关系，公司服务的品牌包括长安汽车、长安福特、东风小康、上汽通用五菱、一汽大众、东风日产、比亚迪、长城、广汽本田、上海大众、北京现代等。同时依托于公司在铁路站点周边完善的物流基地网络布局和丰富的公铁联运经验，公司亦积极开拓其他第三方物流企业基于公铁联运衍生的两端作业服务，公司现已成为国铁集团旗下商品汽车物流专业服务公司中铁特货主要两端作业供应商之一。此外公司持续拓展在用车、快消品等非新车业务，已与神州租车、瓜子二手车、百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等知名客户建立长期、稳定合作关系，未来非新车运输将成为公司物流业务的重要组成部分。

凭借高质量、高效率的服务，公司实力得到业界多方认可。公司为中国物流与采购联合会理事单位，是中国物流与采购联合会认证的“AAAA级”物流企

1-2-39

业。荣获了汽车物流行业十年突出贡献企业、第三届汽车物流贡献企业、汽车物流创新奖等多项荣誉。此外，公司多次获得下游客户的嘉奖，包括长安民生物流授予的“特殊贡献奖”、百威英博授予的“最佳物流供应商”、中铁特货授予的“优秀配送企业”等荣誉。

（二）主要服务

根据运输商品的不同和服务类别的差异，公司主营业务可分为汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务。其中汽车整车综合物流服务根据作业环节的不同，又可具体细分为全程物流服务和两端作业服务。全程物流服务根据运输方式的不同又可细分为全程公铁联运和全程公路运输。两端作业服务根据是否与运输相关可细分为转驳服务和物流辅助服务。

报告期内，公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1、汽车整车综合物流服务	39,628.09	85.67%	72,586.91	85.12%	78,371.75	86.69%	69,652.63	85.47%
（1）全程物流服务	20,764.65	44.89%	33,138.45	38.86%	31,795.24	35.17%	27,654.72	33.93%
①全程公铁联运	16,525.61	35.73%	25,383.67	29.77%	23,456.74	25.95%	26,569.99	32.60%

1-2-40

②全程公路运输	4,239.03	9.16%	7,754.77	9.09%	8,338.49	9.22%	1,084.74	1.33%
（2）两端作业服务	18,863.45	40.78%	39,448.46	46.26%	46,576.51	51.52%	41,997.90	51.53%
①转驳服务	10,638.46	23.00%	20,143.32	23.62%	24,295.71	26.87%	23,798.91	29.20%
②物流辅助服务	8,224.99	17.78%	19,305.14	22.64%	22,280.80	24.64%	18,199.00	22.33%
2、非汽车商品综合物流服务	6,008.00	12.99%	11,543.93	13.54%	10,997.12	12.16%	10,917.32	13.40%
3、仓储服务	620.90	1.34%	1,147.78	1.35%	1,038.52	1.15%	927.31	1.14%
主营业务收入合计	46,256.99	100.00%	85,278.62	100.00%	90,407.39	100.00%	81,497.26	100.00%

1-2-41

因此，根据是否为客户提供“门到门”运输服务，公司整车综合物流业务下又可细分为整车全程物流服务和整车两端作业服务。

（1）全程物流服务

全程物流服务是指客户提出运输需求，公司设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车下线生产场地或客户指定起始地运送至汽车经销商处或客户指定地的一站式物流服务。包括车辆运输、装卸、加固、配送等作业环节。

全程物流服务根据运输方式的不同，又可细分为全程公铁联运和全程公路运输。公司全程物流服务的品牌包括长安铃木、长安福特、东风小康、奇瑞汽车、神州租车等。其中奇瑞汽车主要通过公路方式发运，长安铃木、长安福特、东风小康等其他全程物流客户主要通过公铁联运方式发运。

（2）两端作业服务

两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务。包括：a、前端作业：将整车从客户指定起始地配送、装载至指定火车站点的作业服务；b、后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户指定地点的作业服务；c、站内作业：火车站场地内的不同位置间整车的短驳、仓储作业服务；d、已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二次转运。

由于铁路运输仅能实现商品在火车站之间的位移，公铁联运必然涉及不同运输方式和运输环节之间的转换对接，对应的运输环节主要包括“门到站”、“站到站”和“站到门”三部分。其中“站到站”铁路发运部分由中铁特货垄断经营，“门到站”和“站到门”运输环节及场站内作业涉及的装卸、加（解）固、中转仓储、前端转驳和后端转驳等两端作业内容由发行人或其他第三方物流公司完成。

其中装卸、加（解）固、中转仓储等以人工为主的作业统称为物流辅助服务，前端转驳和后端转驳等以短途运输为主的作业统称为转驳服务。物流辅助服务和转驳服务统称为两端作业服务。

1-2-42

2、非汽车商品综合物流服务

依托公司在整车物流运输方面积累的丰富物流经验以及构建的完善物流网络，公司将业务向普通货物运输领域延伸，为啤酒、饮料等快速消费品生产客户提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务。公司非汽车商品综合物流服务的客户包括百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等。

3、仓储服务

公司仓储管理服务即利用自建库房、场地，为客户提供货物储存、保管、装卸搬运及配送服务。公司以专业的仓储信息系统为支撑，通过规范的仓库管理能力、先进的仓库管理系统、高效的仓库作业能力，为客户提供仓储管理综合服务。

（三）主要服务销售方式和渠道

公司对主要客户业务获取方式包括招投标、竞争性谈判。发行人下游主要客户由大型汽车物流配送商、大型汽车制造厂商、日用快消品生产商等优质企业构成，主要客户具备较好的内部管理和风险控制能力。发行人系依据其要求，以上述方式与客户开展商务活动。

（四）所需主要原材料

公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，主要采购内容为铁路运力、公路运力、两端作业服务和燃油。

1、铁路运输的采购

直接向铁路部门进行铁路承运业务的采购，通常需要公司先行支付运费后方可实施发货运输。其中与汽车运输相关的铁路运力均向中铁特货各分子公司采购，与非汽车商品综合物流相关的铁路运力均向各地铁路局采购。

由于承运标的物汽车本身的特性，较比通过铁路运输普通货物作业难度更大，要求的专业性更高。为此，铁路部门设立专门的汽车承运机构中铁特货物流股份有限公司专业从事汽车物流运输。中铁特货是国内商品车铁路运输唯一承运权的公司，具有自然垄断属性。公司在开展全程公铁联运业务中，根据发运站点的不同，分别与中铁特货各地分子公司签署《商品车铁路物流合同》，向各分子公司采购“站到站”物流业务。《商品车铁路物流合同》每年一签，为框架性合

1-2-43

同，仅约定线路运输单价，合同有效期内运输价格保持稳定。

公司向中铁特货采购铁路运力的价格系在国家发改委制定的铁路整车货物运输基准运价基础上，由中铁特货核价系统根据公司预计运量测算得出报价，经双方协商确定后报中铁特货各职能部门审批后形成双方最终成交价格，价格整体保持稳定。合同有效期内如出现新增线路、作业内容调整、税率调整等情形，由双方通过补充协议方式对价格进行确认。根据双方签署的合同，公司定期同中铁特货各站点制定年度、月度运输计划，根据年度、月度计划安排细化为装卸作业车站周、日运输计划，在运力保障的基础上，实现有计划的均衡运输。

2、外协作业费采购

公司的物流路线是在考虑成本和时效的基础上将不同运输方式优化组合，有效衔接。公司需要及时的调配不同的运力资源来匹配多式联运模式。除了采购铁路运力及调配自有公路运输车辆外，公司仍需对外采购相当的公路运力及两端作业服务来满足公司多式联运模式下无缝衔接的要求。

公司秉承“方便、高效、安全、快捷”的采购理念，认真履行公司采购管理体系的要求，通过资质、供给运力、物流方案、成本等一系列要素对外协作业商进行采购评审，对外协作业商是否具有合格的作业能力进行逐项的认定，建立起合格外协作业商的采购体系。对入选的合格外协作业商，定期对外协作业商进行KPI指标的考核。

3、燃油采购

公司对燃油的采购主要采取集中采购的方式，公司统一采购油卡并发放给司机。结算人员会根据司机每月行驶里程，事先核定的油耗和月初油价计算出司机每月的油费，预先给司机的油卡充值。司机根据道路运输线路，选择合适的国家正规加油站加注燃料。司机会把加注燃油的数据每月汇总给公司，由公司结算人员对燃油使用情况进行统计。

1-2-44

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、公司的市场地位

公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式从事商品车物流运输的企业。公司始终秉承“方便、高效、安全、快捷”的服务理念，践行“‘提高客户竞争力’是公司生存发展的基础，‘客户持续信任’是公司的至高荣誉”的经营理念，紧密追踪行业先进技术及发展趋势，致力于成为汽车物流在多式联运领域的领跑者。公司为中国物流与采购联合会理事单位，是中国物流与采购联合会认证的“AAAA级”物流企业。荣获了汽车物流行业十年突出贡献企业、第三届汽车物流贡献企业、汽车物流创新奖等多项荣誉。公司整车运输优势在于以公铁联运为主的多式联运。由于铁路运输的规模化、集约化效应，形成了同批次大批量车辆集中进入物流生产作业的特点，公司对整车物流全过程生产管理工作的实质是一种多区域、多环节、多作业内容的大规模调度和操作。对于公铁联运整车的任何生产节点公司均具有程序化、流程化、规范化的操作标准，同时因规模化也使公司拥有对生产资源调配、优化的主动权，例如将不同客户同区域的车辆进行集中管理，形成同线路配送等，无论是劳务作业还是公路配送都能形成统筹管理，对生产成本的节约和时效的整合具有独特的优势。基于以上特点，无论客户产生的是全过程或某个节点的物流需求，公司都能提供完善的服务，这种服务的包容性、多样性是公司业务不断深入发展的核心特质。公司既是行业内少数拥有公铁联运全物流链条的企业，又因生产网点布局的完整性成为铁路运输整车节点作业的优秀企业。2018-2020年，公司节点作业台数稳步增加，公司在该细分市场中处于行业前列。

单位：万台

项目	2020年度	2019年度	2018年度
铁路发运商品车台数	620	657	580
铁路节点（个）	184
铁路全程作业总量	620	657	580
铁路节点作业总量	1,240	1,314	1,160
三羊马节点作业量	403.78	398.01	356.24

1-2-45

节点作业量占有率	32.56%	30.29%	30.71%
三羊马节点布局情况（个）	58
节点占有率	31.52%

1-2-46

轿铁物流（上海）有限公司成立于2012年4月26日，注册资本10,000.00万元，其业务范围涵盖铁路运输组织、商品车驳运、前后端装卸服务等。

②吉林省百川物流有限公司

吉林省百川物流有限公司成立于2011年4月22日，注册资本5,000万元，其业务涵盖商品车物流、公路铁路装卸、仓储、倒运、城市配送、城际短驳等。

③重庆晶飞运输有限公司

重庆晶飞运输有限公司成立于2013年7月31日，注册资本1,001.00万元，其业务范围涵盖普通货运、装卸搬运服务等。

④辽宁中铁联运服务有限公司

辽宁中铁联运服务有限公司成立于2006年5月24日，注册资本5,000.00万元,其业务范围涵盖普通货运、装卸、仓储等。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

公司主要固定资产为生产及开展经营活动所使用的房屋建筑物、运输工具和办公设备等。截至2021年6月30日，公司固定资产净值为13,376.18万元，总体成新率为66.52%。报告期内，公司主要资产运转良好。

截至2021年6月30日，公司固定资产基本情况如下：

单位:万元

项目	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	15,639.83	3,837.45	11,802.38	75.46%
运输工具	3,974.91	2,494.95	1,479.96	37.23%
其他设备	494.10	400.27	93.84	18.99%
合计	20,108.84	6,732.66	13,376.18	66.52%

1-2-47

2、房屋建筑物

（1）自有房产

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有房产8处，建筑面积合计58,220.68㎡，具体情况如下：

序号	房地证编号	坐落	房屋建筑面积（㎡）	房屋 用途	权利人	登记日期	终止日期
1	渝（2020）两江新区不动产权第000267911号	重庆市北部新区洪湖西路18号13-1	1,021.55	工业用地/其他	发行人	2020年4月16日	2053年8月27日
2	渝（2020）沙坪坝区不动产权第000243636号	重庆市沙坪坝区土主镇月台路16号	5,287.70	工业用地/工业	发行人	2020年4月8日	2061年8月30日
3	渝（2020）沙坪坝区不动产权第000244548号	重庆市沙坪坝区土主镇月台路20号	11,466.24	工业 用房/工业	发行人	2020年4月8日	2061年8月30日
4	渝（2020）沙坪坝区不动产权第000244794号	重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号	39,824.25	工业用房/工业	发行人	2020年4月8日	2061年8月30日
5	川（2020）成都市不动产权0139009	金牛区人民北路二段168号1栋28层2802号	305.71	商务金融用地/办公	发行人	2020年6月4日	2050年12月2日
6	川（2020）成都市不动产权0139011	金牛区肖家村三巷69号1栋-1层161号	35.84	城镇混合住宅用地（地下车库）/车位	发行人	2020年6月4日	2080年12月2日
7	川（2020）成都市不动产权0139012	金牛区人民北路二段168号1栋28层2803号	243.55	其他商服用地/办公	发行人	2020年6月4日	2050年12月2日
8	川（2020）成都市不动产权0139014	金牛区肖家村三巷69号1栋-1层160号	35.84	城镇混合住宅用地（地下车库）/车位	发行人	2020年6月4日	2080年12月2日

1-2-48

活。公司承租的单处面积在100㎡以上的房屋情况如下：

序号	出租方	承租方	建筑面积（㎡）	坐落	租赁期限	用途
1	潘金祥	发行人	111.00	河南省郑州市中牟区新华苑小区南楼二单元一楼西户	2021年1月1日至2021年12月31日	办公、生活
2	陈新益	发行人	120.00	广西壮族自治区柳州市鱼峰区雒容镇阳光名苑15栋3单元501号房	2021年1月6日至2022年1月6日	办公、生活
3	张敏	发行人	180.00	湖北省武汉市东西湖区蔡家大队门牌41号	2021年6月1日至2022年5月31日	办公、生活
4	周小梅	发行人	115.00	西安市浐灞生态区启源二路1089号10幢2004室	2021年3月16日至2022年3月15日	办公、生活
5	葛静，张利宁	发行人	137.17	陕西省西安市灞桥区浐河东路5幢1单元11202室	2020年7月5日至2022年7月4日	办公、生活
6	孙学祥	发行人	145.34	山东省青岛市黄岛区开发区江山北路10号鲁泽观天下小区20栋1单元2601户	2021年5月25日至2022年5月24日	办公、生活
7	韩亚强	发行人	164.45	河北省石家庄市高邑县千秋路131号香榭丽舍小区2-2-301	2021年7月1日至2022年6月30日	办公、生活
8	北京外交人员房屋服务公司	发行人	234.00	北京市朝阳区建国门外大街9号齐家园外交公寓7楼1单元051号公寓	2020年12月1日至2021年11月30日	办公
9	重庆楚商投资发展有限公司	发行人	216.30	重庆市江北区康顺路88号楚商产业园职工倒班宿舍904、913、1105、1107、1111、1113、1114	2021年4月1日至2022年3月31日	生活
10	郑汉卿	发行人	166.19	北京市朝阳区灵通观5号院内2号楼7H	2020年11月1日起至2022年10月31日	生活
11	文洁	发行人	136.00	湖南省株洲市天元区珠江北路999号高科慧谷阳光1栋	2021年3月1日起至2022年3月1日	办公、生活
12	曹鑫	发行人	145.34	青岛市开发区江山北路10号21栋1单元1204	2021年3月10日起至2022年3月9日	生活
13	汪作清	发行人	102.89	四川省成都市双流区中和应龙6组258号12栋2单元3号	2021年2月21日起至2022年2月20日	办公、生活
14	赵一凤	发行人	125.00	北京市房山区良乡地区苏庄三里9号楼6层6-601	2021年4月26日至2022年4月25日	办公、生活
15	张云、郭紫豪	发行人	106.04	天津市滨海新区塘沽区贻和花园12-2-401	2021年6月1日至2022年5月31日	生活、办公

1-2-49

发行人租赁房产涉及3处房产出租方未能提供产权证书，面积222.64平方米，其房产权属存在瑕疵，将可能影响发行人对该3处租赁房产的持续使用。但由于上述租赁无证房产数量、面积较小，且发行人租赁房产是用于员工的生活及办公，可供选择范围较大，市场上相匹配的商业用房资源丰富，租赁其他房产不存在困难，因此具有替代性，不会对发行人的生产经营产生重大影响。上述租赁房产和车位非集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田上所建造，产权清晰，但发行人存在租赁房产未办理登记备案手续情形，发行人所签署的租赁合同未约定租赁合同以备案登记为生效条件。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。为此，发行人控股股东、实际控制人邱红阳承诺：“如公司因租赁房屋未办理租赁备案被责令限期整改的，本人将推动公司及时采取有效措施，如造成公司损失的，本人将承担相关损失。”因此，公司租赁房屋和车位备案瑕疵不会对生产经营产生重大不利影响，也不会对本次公开发行及上市造成实质影响。

（3）租赁停车场

截至本招股说明书摘要签署日，公司共计租赁停车场6处，固定车位1,145个。公司租赁停车场具体情况为：

序号	出租方	承租方	坐落	车位个数或平方米	租赁期限	用途
1	华润置地（成都）物业服务有限公司重庆分公司	发行人	重庆市观音桥龙湖新壹街C馆负三楼	190个	2021年7月1日至2021年9月30日	车辆停放
2	重庆市万景置业有限公司	发行人	重庆市万州区沙龙路三段3828号阳光满庭地下停车库负三楼	250个	2020年12月25日至2021年12月24日	车辆停放
3	重庆天泰房地产开发有限责任公司	发行人	重庆市大渡口区八桥镇金阳路127号负二层防火分区十一部分（1、2号住宅楼之	45个	2021年2月1日至2022年1月31日	车辆停放

1-2-50

			间）车库场地
4	重庆传化公路港物流有限公司	发行人	重庆市沙坪坝区垄安大道中段546号重庆传化公路港物流园区内	根据每日停放车辆据实结算	2021年1月5日至2022年1月4日	车辆停放
5	重庆名胜物流有限公司	发行人	重庆市江北区海尔路825号2幢负一层车库和负二层车库	660个	2021年1月1日至2021年12月31日	车辆停放
6	重庆中远海运供应链管理有限公司	发行人	重庆市两江新区鱼嘴组团J分区J01-7-1号宗地	27,000.00平方米	2021年6月7日至2022年6月6日	车辆停放

序号	房地证编号	坐落	土地使用权面积（㎡）	土地用途	土地使用权类型	权利人	登记日期	终止日期
1	定国用（2014）第001号	河北省定州市长安园区8号路北侧	36,522	工业用地	出让	定州 铁达	2014.1.15	2061.10.12
2	渝（2020）沙坪坝区不动产权第000243636号	重庆市沙坪坝区土主镇月台路16号	24,607	工业用地	出让	发行人	2020.04.08	2061.08.30
3	渝（2020）沙坪坝区不动产权第000244548号	重庆市沙坪坝区土主镇月台路20号		工业用地	出让	发行人	2020.04.08	2061.08.30
4	渝（2020）沙坪坝区不动产权第000244794号	重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号	14,067	工业用地	出让	发行人	2020.04.08	2061.08.30
5	渝（2020）沙坪坝区不动产权第000243404号	重庆市沙坪坝区西永组团	78,394	工业用地	出让	发行人	2020.04.08	2061.08.30
6	渝（2019）沙坪坝区不动产权第000501242号	重庆市沙坪坝区西永组团Ⅰ标准分区Ⅰ66-01-2/04号宗地	65,961	仓储用地	出让	主元 联运	2019.05.22	2069.04.11

1-2-51

2、商标

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司注册商标具体情况如下：

序号	类别	商标	注册人	注册号	申请日期	有效期
1	9		发行人	16599978	2015年3月30日	2026年5月13日
2	16		发行人	16600070	2015年3月30日	2026年5月13日
3	25		发行人	16600118	2015年3月30日	2026年9月13日
4	35		发行人	16600218	2015年3月30日	2026年5月13日
5	36		发行人	16600282	2015年3月30日	2026年5月13日
6	38		发行人	16600331	2015年3月30日	2026年5月20日
7	39		发行人	16600427	2015年3月30日	2026年5月13日
8	41		发行人	16600506	2015年3月30日	2026年5月13日
9	42		发行人	16600581	2015年3月30日	2026年5月13日
10	45		发行人	16600634	2015年3月30日	2026年5月13日
11	39	西鹏中集	发行人	23117922	2018年3月7日	2028年3月6日
12	39		发行人	28082587	2018年11月28日	2028年11月27日
13	39		发行人	30465243	2019年5月21日	2029年5月20日
14	39	西鹏股份	发行人	27384032	2018年10月28日	2028年10月27日
15	39	西鹏物流	发行人	27386752	2018年11月21日	2028年11月20日
16	39	西鹏	发行人	27389375	2018年10月28日	2028年10月27日
17	43		发行人	43389864	2019年12月27日	2030年09月27日
18	28		发行人	43392141	2019年12月27日	2030年09月27日
19	25		发行人	43396764	2019年12月27日	2030年09月27日
20	24		发行人	43398799	2019年12月27日	2030年09月27日
21	21		发行人	43404256	2019年12月27日	2030年09月27日

1-2-52

序号	类别	商标	注册人	注册号	申请日期	有效期
22	19		发行人	43387191	2019年12月27日	2030年09月27日
23	18		发行人	43387198	2019年12月27日	2030年09月27日
24	12		发行人	43391465	2019年12月27日	2030年09月27日
25	5		发行人	43414004	2019年12月27日	2030年09月27日
26	3		发行人	43384105	2019年12月27日	2030年09月27日
27	2		发行人	43388418	2019年12月27日	2030年09月27日
28	1		发行人	43404059	2019年12月27日	2030年09月27日
29	10		发行人	43391491	2019年12月27日	2030年09月27日
30	17		发行人	43395471	2019年12月27日	2030年09月28日
31	45		发行人	43388339	2019年12月27日	2030年10月06日
32	44		发行人	43411444	2019年12月27日	2030年10月06日
33	42		发行人	43401435	2019年12月27日	2030年10月06日
34	41		发行人	43411670	2019年12月27日	2030年10月06日
35	39		发行人	43401467	2019年12月27日	2030年10月06日
36	36		发行人	43396344	2019年12月27日	2030年10月06日
37	34		发行人	43396394	2019年12月27日	2030年10月06日
38	27		发行人	43404194	2019年12月27日	2030年10月06日
39	23		发行人	43410583	2019年12月27日	2030年10月06日
40	22		发行人	43401485	2019年12月27日	2030年10月06日
41	16		发行人	43409932	2019年12月27日	2030年10月06日
42	13		发行人	43407424	2019年12月27日	2030年10月06日
43	9		发行人	43399801	2019年12月27日	2030年10月06日

1-2-53

序号	类别	商标	注册人	注册号	申请日期	有效期
44	8		发行人	43386865	2019年12月27日	2030年10月06日
45	7		发行人	43413981	2019年12月27日	2030年10月06日
46	6		发行人	43404007	2019年12月27日	2030年10月06日
47	4		发行人	43402157	2019年12月27日	2030年10月06日
48	26		发行人	43416414	2019年12月27日	2030年10月20日
49	33		发行人	43416358	2019年12月27日	2030年10月20日
50	14		发行人	43417488	2019年12月27日	2030年10月20日
51	15		发行人	43417477	2019年12月27日	2030年10月20日
52	40		发行人	43395414	2019年12月27日	2030年11月27日
53	32		发行人	43410746	2019年12月27日	2030年11月27日
54	29		发行人	43392131	2019年12月27日	2030年11月27日
55	20		发行人	43404267	2019年12月27日	2030年11月27日
56	11		发行人	43403920	2019年12月27日	2030年11月27日
57	38		发行人	43402479	2019年12月27日	2030年09月27日
58	37		发行人	43383241	2019年12月27日	2030年09月27日
59	34		发行人	43396524	2019年12月27日	2030年09月27日
60	30		发行人	43404537	2019年12月27日	2030年09月27日
61	27		发行人	43399425	2019年12月27日	2030年09月27日
62	25		发行人	43390968	2019年12月27日	2030年09月27日
63	23		发行人	43396023	2019年12月27日	2030年09月27日
64	22		发行人	43400594	2019年12月27日	2030年09月27日
65	20		发行人	43383269	2019年12月27日	2030年09月27日

1-2-54

序号	类别	商标	注册人	注册号	申请日期	有效期
66	19		发行人	43400620	2019年12月27日	2030年09月27日
67	41		发行人	43396515	2019年12月27日	2030年09月27日
68	16		发行人	43396028	2019年12月27日	2030年09月27日
69	12		发行人	43398438	2019年12月27日	2030年09月27日
70	11		发行人	43391164	2019年12月27日	2030年09月27日
71	10		发行人	43393364	2019年12月27日	2030年09月27日
72	9		发行人	43382929	2019年12月27日	2030年09月27日
73	7		发行人	43388819	2019年12月27日	2030年09月27日
74	6		发行人	43398497	2019年12月27日	2030年09月27日
75	5		发行人	43398507	2019年12月27日	2030年09月27日
76	3		发行人	43387003	2019年12月27日	2030年09月27日
77	40		发行人	43413916	2019年12月27日	2030年10月06日
78	39		发行人	43405925	2019年12月27日	2030年10月06日
79	36		发行人	43410040	2019年12月27日	2030年10月06日
80	35		发行人	43404481	2019年12月27日	2030年10月06日
81	33		发行人	43384870	2019年12月27日	2030年10月06日
82	32		发行人	43403538	2019年12月27日	2030年10月06日
83	31		发行人	43404527	2019年12月27日	2030年10月06日
84	29		发行人	43412363	2019年12月27日	2030年10月06日
85	28		发行人	43412407	2019年12月27日	2030年10月06日
86	24		发行人	43412459	2019年12月27日	2030年10月06日
87	17		发行人	43410182	2019年12月27日	2030年10月06日

1-2-55

序号	类别	商标	注册人	注册号	申请日期	有效期
88	15		发行人	43412600	2019年12月27日	2030年10月06日
89	14		发行人	43412610	2019年12月27日	2030年10月06日
90	13		发行人	43412620	2019年12月27日	2030年10月06日
91	8		发行人	43414993	2019年12月27日	2030年10月06日
92	4		发行人	43404900	2019年12月27日	2030年10月06日
93	1		发行人	43415739	2019年12月27日	2030年10月06日
94	45		发行人	43414338	2019年12月27日	2030年10月06日
95	44		发行人	43410405	2019年12月27日	2030年10月06日
96	43		发行人	43414359	2019年12月27日	2030年10月06日
97	42		发行人	43405888	2019年12月27日	2030年10月06日
98	18		发行人	43416837	2019年12月27日	2030年10月20日
99	26		发行人	43417535	2019年12月27日	2030年10月20日
100	21		发行人	43400602	2019年12月27日	2030年10月20日
101	2		发行人	43404918	2019年12月27日	2030年10月27日
102	45		发行人	43393850	2019年12月27日	2030年09月27日
103	44		发行人	43391698	2019年12月27日	2030年09月27日
104	43		发行人	43398992	2019年12月27日	2030年09月27日
105	42		发行人	43391219	2019年12月27日	2030年09月27日
106	1		发行人	43399096	2019年12月27日	2030年09月27日
107	37		发行人	43386613	2019年12月27日	2030年09月27日
108	36		发行人	43395706	2019年12月27日	2030年09月27日
109	35		发行人	43386627	2019年12月27日	2030年09月27日

1-2-56

序号	类别	商标	注册人	注册号	申请日期	有效期
110	39		发行人	43391244	2019年12月27日	2030年09月27日
111	32		发行人	43396070	2019年12月27日	2030年09月27日
112	31		发行人	43391308	2019年12月27日	2030年09月27日
113	30		发行人	43391721	2019年12月27日	2030年09月27日
114	28		发行人	43391751	2019年12月27日	2030年09月27日
115	27		发行人	43399946	2019年12月27日	2030年09月27日
116	26		发行人	43386636	2019年12月27日	2030年09月27日
117	25		发行人	43396661	2019年12月27日	2030年09月27日
118	23		发行人	43384048	2019年12月27日	2030年09月27日
119	22		发行人	43387557	2019年12月27日	2030年09月27日
120	21		发行人	43399995	2019年12月27日	2030年09月27日
121	18		发行人	43400017	2019年12月27日	2030年09月27日
122	17		发行人	43400845	2019年12月27日	2030年09月27日
123	16		发行人	43400851	2019年12月27日	2030年09月27日
124	15		发行人	43390571	2019年12月27日	2030年09月27日
125	14		发行人	43390578	2019年12月27日	2030年09月27日
126	13		发行人	43390598	2019年12月27日	2030年09月27日
127	8		发行人	43399047	2019年12月27日	2030年09月27日
128	3		发行人	43399083	2019年12月27日	2030年09月27日
129	6		发行人	43399062	2019年12月27日	2030年09月27日
130	12		发行人	43409446	2019年12月27日	2030年10月20日
131	11		发行人	43398598	2019年12月27日	2030年10月06日

1-2-57

序号	类别	商标	注册人	注册号	申请日期	有效期
132	10		发行人	43405274	2019年12月27日	2030年10月06日
133	9		发行人	43413099	2019年12月27日	2030年10月06日
134	7		发行人	43405327	2019年12月27日	2030年10月06日
135	4		发行人	43405348	2019年12月27日	2030年10月06日
136	2		发行人	43413175	2019年12月27日	2030年10月06日
137	41		发行人	43401582	2019年12月27日	2030年10月06日
138	40		发行人	43415488	2019年12月27日	2030年10月06日
139	38		发行人	43412826	2019年12月27日	2030年10月06日
140	34		发行人	43405039	2019年12月27日	2030年10月06日
141	33		发行人	43414683	2019年12月27日	2030年10月06日
142	24		发行人	43400921	2019年12月27日	2030年10月06日
143	20		发行人	43396695	2019年12月27日	2030年10月06日
144	19		发行人	43387576	2019年12月27日	2030年10月06日
145	5		发行人	43414609	2019年12月27日	2030年10月20日
146	29		发行人	43410281	2019年12月27日	2030年12月13日
147	37		发行人	43385703	2019年12月27日	2030年12月13日
148	31		发行人	43400411	2019年12月27日	2030年12月06日
149	30		发行人	43398744	2019年12月27日	2030年12月06日
150	45		发行人	48151945	2021年3月7日	2031年3月6日
151	44		发行人	48126708	2021年3月7日	2031年3月6日
152	43		发行人	48139821	2021年3月7日	2031年3月6日
153	42		发行人	48148534	2021年3月7日	2031年3月6日

1-2-58

序号	类别	商标	注册人	注册号	申请日期	有效期
154	41		发行人	48139836	2021年3月7日	2031年3月6日
155	40		发行人	48148548	2021年3月7日	2031年3月6日
156	39		发行人	48134933	2021年3月7日	2031年3月6日
157	38		发行人	48134532	2021年3月7日	2031年3月6日
158	37		发行人	48154990	2021年3月7日	2031年3月6日
159	36		发行人	48156091	2021年3月7日	2031年3月6日
160	35		发行人	48139659	2021年3月7日	2031年3月6日
161	34		发行人	48139672	2021年3月7日	2031年3月6日
162	33		发行人	48156113	2021年3月7日	2031年3月6日
163	32		发行人	48134562	2021年3月7日	2031年3月6日
164	31		发行人	48156121	2021年3月7日	2031年3月6日
165	30		发行人	48127098	2021年3月7日	2031年3月6日
166	29		发行人	48136565	2021年3月7日	2031年3月6日
167	28		发行人	48127107	2021年3月7日	2031年3月6日
168	27		发行人	48127109	2021年3月7日	2031年3月6日
169	26		发行人	48139705	2021年3月7日	2031年3月6日
170	25		发行人	48127118	2021年3月7日	2031年3月6日
171	24		发行人	48127122	2021年3月7日	2031年3月6日
172	23		发行人	48142503	2021年3月7日	2031年3月6日
173	22		发行人	48142509	2021年3月7日	2031年3月6日

1-2-59

序号	类别	商标	注册人	注册号	申请日期	有效期
174	21		发行人	48132209	2021年3月7日	2031年3月6日
175	20		发行人	48152028	2021年3月7日	2031年3月6日
176	19		发行人	48141121	2021年3月7日	2031年3月6日
177	18		发行人	48157647	2021年3月7日	2031年3月6日
178	17		发行人	48131412	2021年3月7日	2031年3月6日
179	16		发行人	48150815	2021年3月7日	2031年3月6日
180	15		发行人	48125901	2021年3月7日	2031年3月6日
181	14		发行人	48130468	2021年3月7日	2031年3月6日
182	13		发行人	48130472	2021年3月7日	2031年3月6日
183	12		发行人	48155018	2021年3月7日	2031年3月6日
184	11		发行人	48141160	2021年3月7日	2031年3月6日
185	10		发行人	48135658	2021年3月7日	2031年3月6日
186	9		发行人	48131946	2021年3月7日	2031年3月6日
187	8		发行人	48142575	2021年3月7日	2031年3月6日
188	7		发行人	48131956	2021年3月7日	2031年3月6日
189	6		发行人	48156525	2021年3月7日	2031年3月6日
190	5		发行人	48141700	2021年3月7日	2031年3月6日
191	4		发行人	48128861	2021年3月7日	2031年3月6日
192	3		发行人	48136586	2021年3月7日	2031年3月6日
193	2		发行人	48147287	2021年3月7日	2031年3月6日

1-2-60

序号	类别	商标	注册人	注册号	申请日期	有效期
194	1		发行人	48127455	2021年3月7日	2031年3月6日

序号	软件名称	登记号	著作权人	权利范围	首次 发表日	登记日	取得方式
1	中集汽车物流财务结算系统V1.0	2017SR006984	发行人	全部权利	2016年10月21日	2017年1月9日	原始取得
2	中集汽车物流车辆在途实时监控系统V1.0	2017SR007113	发行人	全部权利	2016年9月15日	2017年1月9日	原始取得
3	中集汽车物流公路运输装车调度系统V1.0	2017SR006992	发行人	全部权利	2016年9月19日	2019年1月9日	原始取得
4	中集汽车物流库房管理系统V1.0	2017SR006997	发行人	全部权利	2016年9月16日	2017年1月9日	原始取得
5	中集汽车物流运输信息综合查询系统V1.0	2017SR007458	发行人	全部权利	2016年10月18日	2017年1月9日	原始取得
6	中集物流铁路运输装车调度系统	2016SR341389	发行人	全部权利	2016年8月25日	2016年11月26日	原始取得
7	天权星供应链管理系统	2020SR0315648	发行人	全部权利	未发表	2020年4月8日	原始取得

1-2-61

公司是一家主要为汽车、快速消费品行业提供多式联运综合服务的专业物流服务商。多式联运业的发展与信息技术的发展相辅相成，通过信息化建设，可以降低货运行业的管理成本、提升服务的质量，尤其是建立电子物流信息系统，实现物流信息资源共享、合理配置和优势重组，达到路线设计及成本最优化更是同业企业信息建设的核心。公司一直专注于物流信息系统建设，从而开发上述系统形成具有自主知识产权的物流运输管理体系。

5、域名

序号	域名	权利人	注册日	到期日
1	Beibeiche.cn	发行人	2014年12月18日	2022年12月18日
2	Beibeiche.com.cn	发行人	2014年12月18日	2022年12月18日
3	Beicheche.cn	发行人	2014年12月18日	2022年12月18日
4	Beicheche.com.cn	发行人	2014年12月18日	2022年12月18日
5	Beicheche.com	发行人	2014年12月18日	2022年12月18日
6	Chebeiche.cn	发行人	2014年12月18日	2022年12月18日
7	Chebeiche.com.cn	发行人	2014年12月18日	2022年12月18日
8	Chebeiche.com	发行人	2014年12月18日	2022年12月18日
9	背背车.com	发行人	2014年12月18日	2022年12月18日
10	背车车.com	发行人	2014年12月18日	2022年12月18日
11	车背车.com	发行人	2014年12月18日	2022年12月18日
12	sanyangma.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
13	sanyangma.com.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
14	sanyangma.com	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
15	sanyangmagroup.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
16	sanyangmagroup.com.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
17	sanyangmagroup.com	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
18	sanyangmaholdings.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
19	sanyangmaholdings.com.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
20	sanyangmaholdings.com	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
21	sanyangmalogistics.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
22	sanyangmalogistics.com.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
23	sanyangmalogistics.com	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
24	symgroup.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日

1-2-62

序号	域名	权利人	注册日	到期日
25	symgroup.com.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
26	symholdings.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
27	symholdings.com.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
28	symholdings.com	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
29	symlogistics.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
30	symlogistics.com.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
31	symwl.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
32	symwl.com.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
33	三羊马.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
34	三羊马.com	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
35	三羊马.中国	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
36	三羊马股份.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
37	三羊马股份.com	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
38	三羊马股份.中国	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
39	三羊马集团.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
40	三羊马集团.com	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
41	三羊马集团.中国	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
42	三羊马物流.cn	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
43	三羊马物流.com	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日
44	三羊马物流.中国	发行人	2019年12月26日	2021年12月26日

1-2-63

的其他企业为阳刚建筑。

阳刚建筑主要从事建筑工程施工，与发行人不存在同业竞争情形。除上述情况外，发行的控股股东、实际控制人不存在其他控制的企业，也不存在以任何形式直接和间接从事与公司相同或相似的业务。

2、发行人与控股股东、实际控制人近亲属控制的企业不存在同业竞争的情形

截至本招股说明书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人邱红阳的近亲属对外投资并控制的企业情况如下：

序号	公司名称	目前或曾经的关联关系	主营业务	备注
1	海南宜人房地产开发有限公司	邱红刚持股50.00%	房地产开发及销售	2020年8月12日邱红阳将其持有的全部33.30%股权转让给邱红刚后，邱红刚合计持股50%
2	重庆博顿美锦酒店有限公司	邱红刚持股80.00%	酒店住宿及餐饮服务

1-2-64

若发行人及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

如若本人及本人控制的其他公司或其他组织出现与发行人及其子公司有直接竞争的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。

本人承诺不以发行人及其子公司股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。

以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人及其子公司的权益受到损害的，则本人同意向发行人及其子公司承担相应的损害赔偿责任。”

（二）报告期内的关联交易

1、经常性关联交易

（1）采购餐饮住宿服务

报告期内，公司向关联方采购服务的具体情况如下：

关联方	交易内容	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	占同类交易比	金额 （万元）	占同类交易比	金额 （万元）	占同类交易比	金额 （万元）	占同类交易比
博顿美锦	餐饮住宿服务	--	--	3.20	0.85%	--	--	20.50	3.81%

1-2-65

（2）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
关键管理人员薪酬	99.87	235.40	223.29	246.58

关联方	交易 内容	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	占同类交易比	金额 （万元）	占同类交易比	金额 （万元）	占同类交易比	金额 （万元）	占同类交易比
体娱星	会展会务服务	--	--	6.00	3.20%	--	--	--	--

关联方	交易 内容	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	占同类交易比	金额 （万元）	占同类交易比	金额 （万元）	占同类交易比	金额 （万元）	占同类交易比
体娱星	会展会务服务	--	--	--	--	3.91	1.18%	--	--

关联方	交易内容	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	占同类交易比	金额 （万元）	占同类交易比	金额 （万元）	占同类交易比	金额 （万元）	占同类交易比
豪斯福莱	采购食品	--	--	--	--	6.17	3.20%	--	--

1-2-66

东瑾分公司向豪斯福莱采购肉制品，交易价格系参照肉制品市场价格确定，价格公允。该关联交易不具有持续性。

（3）接受关联担保

截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在为关联方提供担保的事项。报告期内，关联方为公司银行融资所进行的担保明细情况如下：

三羊马（重庆）物流股份有限公司 招股说明书摘要

1-2-67

序号	担保方	担保形式	被担保方	债权人	担保合同号	最高保证金额 （万元）	担保起止日	借款合同号	担保的借款金额 （万元）	借款合同 起止日	截至目前是否履行完毕
1	邱红阳	抵押	三羊马物流	重庆银行文化宫支行	（2017）年（重银文化宫支抵）字第1036号	1,250	2017.2.16- 2020.2.15	（2017）年（重银文化宫支贷）字第1034号	1,250	2017.2.16- 2020.2.15（注）	是
	邱红阳、邱红刚、孔祥宁	保证			（2017）年（重银文化宫支保）字第1037号
	阳刚建筑	保证			（2017）年（重银文化宫支保）字第1038号
2	邱红阳、易国勤	保证	定州铁达	建设银行定州支行	建保定州小自2017年第049号	400	2017.9.14- 2018.9.13	建保定州小2017年第049号	400	2017.9.14- 2018.9.13	是
3	邱红阳、易国勤	保证	定州铁达	建设银行定州支行	建保定州小自2017年第050号	380	2017.9.14- 2018.9.13	建保定州小2017年第050号	380	2017.9.14- 2018.9.13	是
4	邱红阳	抵押	三羊马物流	重庆银行文化宫支行	2018年重银文化宫支抵字第1083号	650	2018.4.8- 2021.4.8	2018年重银文化宫支贷字第1108号	650	2018.4.20- 2019.4.20	是
	邱红阳、邱红刚	保证			2018年重银文化宫支保字第1084号			2019年重银文化宫支贷字第1086号	650	2019.4.22- 2020.4.22	是
5	邱红阳、易国勤	保证	三羊马物流	渝农商金融租赁有限责任公司	CQRCFL-BZ-2018-0019	4,000	2018.5.10- 2020.5.9	CQRCFL-HZ-2018-0019	1,181	2018.5.10- 2020.5.9	是
6	邱红阳、易国勤	保证	三羊马物流	兴业银行重庆分行	18融6597号A1366号	800	2018.2.11- 2019.2.10	18融6627承2649号	700	2018.6.28- 2018.12.28	是
								18敞7232 承2902号	99	2018.11.8- 2019.5.8	是
								18敞7432承3014号	650	2018.12.12- 2019.6.12	是

三羊马（重庆）物流股份有限公司 招股说明书摘要

1-2-68

序号	担保方	担保形式	被担保方	债权人	担保合同号	最高保证金额 （万元）	担保起止日	借款合同号	担保的借款金额 （万元）	借款合同 起止日	截至目前是否履行完毕
7	邱红阳	抵押	三羊马物流	重庆银行文化宫支行	2019年重银文化宫支抵字第1025号	1,200	2019.2.12- 2022.2.12	2019年重银文化宫支贷字第1023号	1,200	2019.2.12- 2022.2.12（注）	是
	邱红阳、邱红刚	保证			2019年重银文化宫支保字第1026号
8	邱红阳、易国勤	保证	定州铁达	建设银行定州支行	建保定州小自2019年第022号	500	2019.6.24- 2020.6.23	建保定州小2019年第022号	500	2019.6.24- 2020.6.23	是
							2020.6.24- 2020.12.23	建保定州小延2019年第022号	500	2020.6.24- -2020.12.23	是
9	邱红阳、易国勤	保证	三羊马物流	兴业银行重庆分行	兴银渝翠渝路保字第2019080号	800	2019.7.5- 2020.7.4	19敞8251承3558号	799	2019.12.18- 2020.6.18	是
10	邱红阳	抵押	三羊马物流	重庆银行文化宫支行	2019年重银文化宫支抵字第1170号	3,300	2019.8.12- 2022.8.11	2019年重银文化宫支贷字第1168号	1,000	2019.9.23- 2022.9.22	否
									500	2019.10.20- 2022.9.22	否
		保证			2019年重银文化宫支保字第1171号				800	2019.11.20- 2022.9.22	否
									1,000	2019.12.10- 2022.9.22	否
11	邱红阳、邱红刚	保证	三羊马物流	重庆农商行沙坪坝支行	沙坪坝支行2017年高保字第0304012017301001号	13,028	2013.9.12- 2021.9.11	2013年公固贷字第0304012013103018号	5,700	2013.9.12- 2018.9.11	是
								2013年公固贷字第0304012013103019号	2,300	2013.11.28- 2018.8.26	是
								2017年公流贷字第0304012017101001号	3,000	2017.4.25- 2018.4.24	是
								2017年公流贷字第0304012017101002号	1,000	2017.5.18- 2018.5.17	是

三羊马（重庆）物流股份有限公司 招股说明书摘要

1-2-69

序号	担保方	担保形式	被担保方	债权人	担保合同号	最高保证金额 （万元）	担保起止日	借款合同号	担保的借款金额 （万元）	借款合同 起止日	截至目前是否履行完毕
								2017年银承字第03040120171020001号	1,000	2017.5.19- 2017.11.18	是
								2017年公流贷字第0304012017101003号	2,000	2017.7.13- 2018.7.12	是
								2017年公流贷字第0304012017101004号	1,000	2017.8.24- 2018.8.23	是
								2017年公流贷字第0304012017101005号	1,043	2017.9.22- 2018.9.21	是
								2017年银承字第03040120171020002号	790	2017.12.14- 2018.6.13	是
								2018年公流贷字第0304012018101001号	1,500	2018.1.24- 2019.1.23	是
								2018年公流贷字第0304012018127014号	1,500	2018.3.20- 2019.3.19	是
								2018年公流贷字第0304012018127026号	1,000	2018.6.14- 2019.6.13	是
								2018年公流贷字第0304012018127031号	1,000	2018.7.9- 2019.7.8	是
								2018年公流贷字第0304012018127034号	1,000	2018.7.18- 2019.7.17	是
								2018年公流贷字第0304012018127039号	1,000	2018.8.6- 2019.8.5	是
								2018年公流贷字第0304012018127040号	1,000	2018.8.19- 2019.8.18	是
								2018年公流贷字第0304012018127049号	500	2018.9.12- 2019.9.11	是

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1-2-70

序号	担保方	担保形式	被担保方	债权人	担保合同号	最高保证金额 （万元）	担保起止日	借款合同号	担保的借款金额 （万元）	借款合同 起止日	截至目前是否履行完毕
								2018年公流贷字第0304012018127069号	1,000	2018.12.4- 2019.12.3	是
								2019年公流贷字第0304012019127020号	1,500	2019.1.10- 2020.1.9	是
								2019年公流贷字第0304012019127032号	1,500	2019.3.13- 2020.3.12	是
								2019年公流贷字第0304012019127037号	500	2019.4.16- 2020.4.15	是
								2019年公流贷字第0304012019127045号	1,000	2019.5.9- 2020.5.8	是
								2019年公流贷字第0304012019127050号	1,000	2019.6.10- 2020.6.9	是
								2019年公流贷字第0304012019127058号	1,500	2019.7.8- 2020.7.7	是
								2019年公流贷字第0304012019127063号	1,500	2019.8.13- 2020.8.12	是
								2019年公流贷字第0304012019127072号	500	2019.9.2- 2020.9.1	是
								2020年公流贷字第0304012020127004号	2,500	2020.1.7- -2021.1.6	是
								2020年公流贷字第0304012020127017号	1,500	2020.3.12- -2021.3.11	是
								2020年公流贷字第0304012020127055号	500	2020.4.22- -2021.4.21	是
								2020年公流贷字第0304012020127081号	1,000	2020.5.8- -2021.5.7	是

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1-2-71

序号	担保方	担保形式	被担保方	债权人	担保合同号	最高保证金额 （万元）	担保起止日	借款合同号	担保的借款金额 （万元）	借款合同 起止日	截至目前是否履行完毕
								2020年公流贷字第0304012020127102号	1,000	2020.7.2- 2021.7.1	是
								2021年公流贷字第0304012021127001号	1,000	2021.1.4- 2022.1.3	否
								2021年公流贷字第0304012021127002号	2,500	2021.1.4- 2022.1.3	否
								2021年公流贷字第0304012021127027号	1,500	2021.3.5- 2022.3.4	否
								2021年公流贷字第0304012021127055号	500	2021.4.15- 2022.4.14	否
								2021年公流贷字第0304012021127061号	1,000	2021.4.29- 2022.4.28	否
								2021年公流贷字第0304012021127062号	2,000	2021.4.29- 2022.4.28	否
12	邱红阳	抵押	三羊马物流	重庆银行文化宫支行	2020重银文化宫支抵字第1068号	1,850	2020.5.12- 2023.5.12	2020重银文化宫支贷字第1066号	1,800 （截至2021年6月已偿还50万元）	2020.6.15- 2023.6.15	否
		保证			2020重银文化宫支保字第1069号
13	邱红阳	保证	三羊马物流	重庆农商行沙坪坝支行	沙坪坝支行2020年高保字第0304012020327117号	12,000	2020.8.19- 2025.8.18	2020年公流贷字第0304012020127119号	2,000	2020.8.19- 2021.8.18	是
								2020年公流贷字第0304012020127121号	500	2020.9.1- 2021.8.31	是
14	邱红阳、易国勤	保证	三羊马物流	兴业银行股份有限公	兴银渝星光保字2020028号	2,000	2020.8.17- 2021.8.16	兴银渝星光银承字2020028号	1,000	2020.8.28- 2021.2.28	是
								MJZH20210308000814	2,000	2021.3.8-	是

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1-2-72

序号	担保方	担保形式	被担保方	债权人	担保合同号	最高保证金额 （万元）	担保起止日	借款合同号	担保的借款金额 （万元）	借款合同 起止日	截至目前是否履行完毕
				司重庆分行						2021.9.8
15	邱红阳	保证	三羊马物流	中信银行股份有限公司重庆分行	信渝银保字第27121012号	2,000	2021.5.28- 2022.5.27	银信渝贷字/第27121012号	2,000	2021.5.28- 2022.5.27	否
16	邱红阳、易国勤	保证	定州铁达	中国建设银行股份有限公司定州支行	建保定州小自2021年第005号	500	2021.3.26- 2022.3.25	建保定州小2021年第005号	500	2021.3.26- 2022.3.25	否

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1-2-73

3、期末关联方应收应付余额汇总

报告期内各期末，公司与关联方应收应付余额为0元。

4、关联交易对公司经营成果和财务状况的影响

上述关联交易，依照《公司章程》等规章制度以及有关协议规定进行，为公司业务正常发展过程中发生，关联交易价格公允，且关联采购占公司同类业务采购金额的比重均非常低，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况和经营成果的影响小。

5、报告期内关联交易履行程序情况及独立董事意见

报告期内发生的关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的要求，在关联董事或关联股东回避表决的情况下取得了公司董事会及股东大会审议批准。

公司独立董事按照公司《独立董事工作制度》对公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了意见。公司独立董事认为：

“公司发生的关联交易系属公司生产经营需要，且遵循了公开、公平、自愿的原则，关联交易价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则公允、合理。在审议前述关联交易事项时，关联董事、关联股东均进行了回避表决，该等关联交易决策审批程序符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定。关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。”

七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况

（一）董事

公司董事会由9名成员组成，其中包括3名独立董事，每届董事任期三年。公司董事的基本情况如下：

序号	姓名	职位	提名人	选聘情况	本届任职期间
1	邱红阳	董事长、总经理	董事会	2019年第一次临时	2019年3月15日至2022年3月14日

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1-2-74

2	邱红刚	董事		股东大会	2019年3月15日至2022年3月14日
3	张侃	董事、董事会秘书、副总经理、财务总监			2019年3月15日至2022年3月14日
4	任敏	董事、副总经理			2019年3月15日至2022年3月14日
5	李刚全	董事			2019年3月15日至2022年3月14日
6	周淋	董事		2019年第三次临时股东大会	2019年8月28日至2022年3月14日
7	马增荣	独立董事			2019年8月28日至2022年3月14日
8	刘胜强	独立董事			2019年8月28日至2022年3月14日
9	胡坚	独立董事			2019年8月28日至2022年3月14日

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1-2-75

张侃先生，董事、财务总监、董事会秘书、副总经理，1976年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计专业，高级会计师职称。1997年9月至2005年1月，就职于中国第十八冶金建设有限公司机电安装公司（现中冶建工集团安装公司），先后任出纳、主管、分公司财务经理；2005年2月至2013年12月，就职于重庆金冠汽车制造股份有限公司，任财务部长；2014年1月至2014年10月，就职于重庆金冠科技（集团）有限公司，任财务副总监；2014年11月至2016年2月，就职有限公司任财务总监；2016年3月至今，任三羊马物流董事、董事会秘书、副总经理、财务总监。

任敏女士，董事、副总经理，1976年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历，信息管理与计算机运用专业。1998年9月至2012年3月，先后就职于远成集团下属单位上海远成物流有限公司、北京远成物流有限公司、四川远成投资发展有限公司、远阳国际物流有限公司，任总经理；2012年6月至2014年3月，就职于成都华冈国际货运代理有限公司，任总经理；2014年4月至2018年9月，就职公司任副总经理；2018年10月至今，任三羊马物流董事、副总经理；2014年6月至今，兼任新津红祥执行董事、总经理。

李刚全先生，董事，1975年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至2003年4月，就职于内江铁路机械学校，任职员；2001年6月至2006年9月，就职于重庆铁路物流有限责任公司涪陵分公司，任职员；2006年10月至2015年10月，就职于有限公司，任职员；2015年10月至2016年2月，就职于有限公司，任董事；2016年3月至今，任三羊马物流董事。

周淋女士，董事，1981年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历,投资学专业。财政部PPP专家库首批入库专家、重庆市委组织部“鸿雁计划”引进人才。2007年10月至2018年3月，历任平安信托有限责任公司PE事业部（总部）投资总监，平安资产管理有限责任公司直接投资事业部（总部）副总裁，期间参与平安集团多个产业基金的设立、募集、发行工作；完成多个股权投资项目，并全程跟进上市辅导工作，上市后的市值管理、投后管理、退出管理工作。2018年4月至今，任重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司董事兼总经理、顺源政信（重庆）企业管理有限责任公司执行董事。2019年8月至今，任三羊马物流董事。

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1-2-76

马增荣先生，独立董事，1968年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，物流工程专业，高级工程师。1990年7月至1996年7月，就职于机械工业部管理科学研究所，任助理工程师、工程师，期间借调至机械工业部办公厅部长办公室担任秘书。1996年7月至1998年7月，就职于国内贸易部机电设备流通司，任主任科员。1998年7月至1999年9月，就职于中国物资开发投资总公司，任工程师。1999年9月至2004年1月，就职于国家国内贸易局商业发展中心，任处长。2004年1月至今，就职于中国物流与采购联合会，现任中国物流与采购联合会会长助理、汽车物流分会执行副会长、中国物流技术协会秘书长。同时担任中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事、江苏海晨物流股份有限公司独立董事、北京睿泽恒镒科技股份公司独立董事、北京中物联会展有限公司董事长兼经理。2019年8月至今，任三羊马物流独立董事。

刘胜强先生，独立董事，1978年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，会计学博士后，会计专业，教授。2004年7月起，就职于重庆工商大学会计学院。现为重庆工商大学财务与会计研究中心主任，会计硕士生导师，MBA导师，重庆科委决策咨询专家，重庆会计领军人才，同时担任贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事。2019年8月至今，任三羊马物流独立董事。

胡坚先生，独立董事，1968年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，法学博士，管理学博士后，民商法学专业，副教授。1993年7月至今，就职于重庆大学经济与工商管理学院。曾担任重庆旺成科技股份有限公司独立董事、中机高科环境资源装备有限公司独立董事。现为重庆大学经济与工商管理学院技术经济及管理（国家重点学科）企业管理方向硕士生导师，MBA《商法》主讲教师，学科负责人。重庆大学法学院民商法学方向硕士生导师、西南政法大学兼职硕士生导师、重庆市股份转让中心（OTC）审查委员会委员、中国知识产权研究会委员、中国商法学会委员，同时担任贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事。2019年8月至今，任三羊马物流独立董事。

（二）监事

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司监事的基本情况如下：

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1-2-77

序号	姓名	职位	提名人	选聘情况	本届任职期间
1	刘险峰	监事会主席	监事会	2019年第一次临时股东大会	2019年3月15日至2022年3月14日
2	汤荣辉	监事			2019年3月15日至2022年3月14日
3	熊承干	职工代表监事	职工代表大会	第五届职工代表大会第六次会议	2019年3月15日至2022年3月14日

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1-2-78

由职业；2006年1月至2016年2月，就职于有限公司，任综合部经理；2016年3月至今，任三羊马物流职工代表监事。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。公司高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职位	选聘情况	本届任职期间
1	邱红阳	总经理	第二届董事会第一次会议	2019年3月15日至2022年3月14日
2	马大贵	副总经理		2019年3月15日至2022年3月14日
3	张侃	副总经理、财务总监、董事会秘书		2019年3月15日至2022年3月14日
4	任敏	副总经理		2019年3月15日至2022年3月14日

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1-2-79

术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	在本公司任职
1	邱红阳	50,150,000	83.54%	董事长、总经理
2	马大贵	300,000	0.50%	副总经理
3	邱红刚	250,000	0.42%	董事
4	任敏	200,000	0.33%	董事、副总经理
5	张侃	200,000	0.33%	董事、董事会秘书、副总经理、财务总监
6	李刚全	150,000	0.25%	董事
7	汤荣辉	50,000	0.08%	监事

序号	姓名	兼职单位	兼任单位职务	兼职单位与公司关系
1	邱红阳	主元联运	执行董事、经理	公司全资子公司
		西部诚通	副董事长	公司参股公司
2	邱红刚	阳刚建筑	监事	公司关联方
		海南宜人	监事	公司关联方
		博顿美锦酒店	执行董事、总经理	公司关联方
		博顿九建房地产	执行董事	公司关联方
3	任敏	新津红祥	执行董事、总经理	公司全资子公司
4	周淋	物流基金	董事、总经理	公司关联方
		顺源政信	执行董事	公司关联方
		重庆臻宝实业有限公司	董事	公司关联方
5	马增荣	中国物流与采购联合会	会长助理	无
		汽车物流分会	执行副会长	无

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1-2-80

序号	姓名	兼职单位	兼任单位职务	兼职单位与公司关系
		中国物流技术协会	秘书长	无
		中国重汽（000951.SZ）	独立董事	同时在公司及兼职单位担任独立董事
		海晨物流（300873.SZ）	独立董事	同时在公司及兼职单位担任独立董事
		北京睿泽恒镒科技股份公司（831275）	独立董事	同时在公司及兼职单位担任独立董事
		北京中物联会展有限公司	董事长、经理	除马增荣先生在兼职单位担任董事长、经理而使兼职单位与本公司存在关联关系外，兼职单位与本公司不存在其他情形的关联关系
6	刘胜强	重庆工商大学	硕士生导师	无
			财务与会计研究中心主任	无
		贵州百灵（002424.SZ）	独立董事	同时在公司及兼职单位担任独立董事
7	胡坚	重庆大学	硕士生导师	无
		西南政法大学	硕士生导师	无
		重庆市股份转让中心	审查委员会委员	无
		中国知识产权研究会	委员	无
		中国商法学会	委员	无
		贵州百灵（002424.SZ）	独立董事	同时在公司及兼职单位担任独立董事
8	熊承干	定州铁达	监事	公司全资子公司
		主元联运	监事	公司全资子公司

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1-2-81

根据现行公司制度，公司董事薪酬方案及独立董事津贴方案由薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会、股东大会审议批准后实施；监事的薪酬方案由监事会拟订，经股东大会审议批准后实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议批准后实施。

2、最近一年领取薪酬情况

公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2020年度从公司领取收入情况如下：

序号	姓名	公司任职	薪酬（元）
1	邱红阳	董事长、总经理	485,935.00
2	邱红刚	董事	0.00
3	张侃	董事、董事会秘书、副总经理、财务总监	382,490.00
4	任敏	董事、副总经理	318,150.00
5	李刚全	董事	152,175.85
6	周淋	董事	0.00
7	马增荣	独立董事	48,000.00
8	刘胜强	独立董事	48,000.00
9	胡坚	独立董事	48,000.00
10	刘险峰	监事会主席	383,480.00
11	汤荣辉	监事	0.00
12	熊承干	职工代表监事	111,329.44
13	马大贵	副总经理	376,470.00

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1-2-82

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

（1）资产部分

单位：元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产：
货币资金	191,563,535.52	159,990,449.17	137,671,433.45	86,806,825.08
交易性金融资产	--	153,497.96	43,000,000.00	--
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	--	--	--	--
应收票据	--	1,211,600.28	--	8,910,501.11
应收账款	290,009,295.51	310,862,600.65	288,132,495.59	277,676,258.73
应收款项融资	15,634,336.97	30,128,946.68	26,155,442.80	--
预付款项	7,583,453.88	5,189,096.29	7,816,049.70	7,109,267.23
其他应收款	23,449,090.46	16,931,700.10	22,842,231.27	22,801,472.13
存货	12,894,069.84	12,146,747.33	11,086,977.78	6,757,959.40
其他流动资产	10,376,444.11	5,476,887.60	480,668.16	20,000,000.00
流动资产合计	551,510,226.29	542,091,526.06	537,185,298.75	430,062,283.68
非流动资产：
可供出售金融资产	--	--	--	320,000.00
长期股权投资	27,195,807.81	26,988,918.26	26,571,787.11	26,215,589.67
其他权益工具投资	320,000.00	320,000.00	320,000.00	--
投资性房地产	54,517,957.71	56,420,818.29	60,226,539.45	64,032,260.60
固定资产	133,761,812.61	111,572,636.48	114,571,657.84	127,818,096.58
在建工程	121,149,333.58	66,801,727.68	11,039,109.71	123,572.00
使用权资产	15,673,551.39	--	--	--
无形资产	129,787,998.61	131,415,073.99	134,686,583.66	71,970,786.16
长期待摊费用	959,015.20	2,816,429.20	8,683,936.80	16,862,790.45
递延所得税资产	10,709,979.65	11,227,570.36	11,248,183.33	11,078,623.83
其他非流动资产	1,148,985.92	--	52,127.81	--
非流动资产合计	495,224,442.48	407,563,174.26	367,399,925.71	318,421,719.29

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1-2-83

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总计	1,046,734,668.77	949,654,700.32	904,585,224.46	748,484,002.97

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动负债：
短期借款	145,194,527.78	90,121,028.23	113,664,459.79	114,000,000.00
应付票据	39,991,249.60	28,532,802.88	35,053,450.14	20,642,907.15
应付账款	223,200,213.69	220,433,079.02	208,917,108.52	152,857,623.09
预收款项	687,267.99	802,975.90	5,103,464.68	3,113,994.46
合同负债	3,361,970.27	1,230,104.08	--	--
应付职工薪酬	4,938,672.26	10,091,876.40	12,390,134.82	9,661,142.82
应交税费	5,864,408.10	10,992,221.85	5,665,286.22	12,704,653.74
其他应付款	12,514,834.97	21,669,854.81	13,272,755.34	11,697,932.83
一年内到期的非流动负债	4,492,905.12	--	5,661,585.10	12,894,809.22
流动负债合计	440,246,049.78	383,873,943.17	399,728,244.61	337,573,063.31
非流动负债：
长期借款	51,070,125.00	51,318,528.23	33,000,000.00	3,048,652.44
租赁负债	10,939,291.01	--	--	--
长期应付款	--	--	--	2,478,256.84
递延收益	19,822,475.33	21,604,910.87	24,024,754.63	26,944,835.65
递延所得税负债	1,766,843.22	2,144,786.49	2,736,408.65	3,072,033.17
非流动负债合计	83,598,734.56	75,068,225.59	59,761,163.28	35,543,778.10
负债合计	523,844,784.34	458,942,168.76	459,489,407.89	373,116,841.41
所有者权益：
股本	60,030,000.00	60,030,000.00	60,030,000.00	56,700,000.00
资本公积	189,097,213.77	189,097,213.77	189,097,213.77	142,707,213.77
专项储备	--	--	--	1,044,392.39
盈余公积	32,807,004.66	32,807,004.66	26,693,840.76	20,208,855.09
未分配利润	240,955,666.00	208,778,313.13	169,274,762.04	154,706,700.31
归属于母公司股东权益合计	522,889,884.43	490,712,531.56	445,095,816.57	375,367,161.56
少数股东权益	--	--	--	--

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1-2-84

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
所有者权益合计	522,889,884.43	490,712,531.56	445,095,816.57	375,367,161.56
负债和所有者权益总计	1,046,734,668.77	949,654,700.32	904,585,224.46	748,484,002.97

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
一、营业收入	471,262,157.59	867,402,606.03	919,864,695.11	829,163,204.67
减：营业成本	414,120,316.20	749,127,910.72	785,414,648.24	679,477,521.42
税金及附加	3,336,300.07	6,043,261.05	7,325,764.95	5,945,187.49
销售费用	1,825,489.93	4,324,362.60	6,841,469.40	4,550,602.25
管理费用	13,599,899.15	33,175,143.98	32,198,271.59	31,903,555.11
研发费用	842,592.25	3,194,473.47	2,469,239.58	1,675,904.21
财务费用	3,619,778.69	6,110,351.57	7,583,283.14	6,770,293.26
其中：利息费用	4,201,395.84	7,160,804.94	8,203,155.26	7,235,981.87
利息收入	639,231.97	1,188,787.10	679,756.29	952,192.09
加：其他收益	1,793,757.54	10,148,604.00	5,537,164.02	3,325,722.03
投资收益（损失以“-”号填列）	601,263.44	1,611,595.19	636,175.16	639,156.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	206,889.55	417,131.15	356,197.44	375,843.69
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	--	--	--	--
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）	--	--	--	--
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	--	-6,814.92	--	--
信用减值损失（损失以“-”号填列）	1,922,544.28	-1,825,387.03	-3,557,882.19	--
资产减值损失（损失以“-”号填列）	--	--	--	-46,567,465.87
资产处置收益（损失以“-”号填列）	183,165.37	-86,268.12	-76,823.42	-2,511,365.30
二、营业利润	38,418,511.93	75,268,831.76	80,570,651.78	53,726,187.90
加：营业外收入	32,957.65	329,730.60	263,581.08	298,454.97
减：营业外支出	163,018.94	213,363.02	521,104.50	183,882.78

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1-2-85

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
三、利润总额	38,288,450.64	75,385,199.34	80,313,128.36	53,840,760.09
减：所得税费用	6,111,097.77	11,759,484.35	12,901,080.96	8,611,522.81
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	32,177,352.87	63,625,714.99	67,412,047.40	45,229,237.28
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	32,177,352.87	63,625,714.99	67,412,047.40	45,229,237.28
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	--	--	--	--
（二）按所有权归属分类：	--	--
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	32,177,352.87	63,625,714.99	67,412,047.40	45,229,237.28
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	--	--	--	--
五、其他综合收益的税后净额	--	--	--	--
六、综合收益总额	32,177,352.87	63,625,714.99	67,412,047.40	45,229,237.28
归属于母公司所有者的综合收益总额	32,177,352.87	63,625,714.99	67,412,047.40	45,229,237.28
归属于少数股东的综合收益总额	--	--	--	--
七、每股收益
（一）基本每股收益	0.54	1.06	1.17	0.80
（二）稀释每股收益	0.54	1.06	1.17	0.80

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	441,841,047.12	761,767,760.30	870,367,386.81	813,983,253.70
收到其他与经营活动有关的现金	4,956,932.48	33,709,579.07	9,457,643.53	24,303,196.19
经营活动现金流入小计	446,797,979.60	795,477,339.37	879,825,030.34	838,286,449.89
购买商品、接受劳务支付的现金	343,321,407.61	603,674,454.65	590,389,670.57	641,728,549.97
支付给职工以及为职工	42,958,237.92	73,713,181.35	81,632,344.35	72,261,782.95

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1-2-86

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
支付的现金
支付的各项税费	24,461,888.31	32,403,438.56	52,711,497.95	48,054,496.88
支付其他与经营活动有关的现金	48,789,272.65	18,807,265.43	42,256,119.54	32,949,710.86
经营活动现金流出小计	459,530,806.49	728,598,339.99	766,989,632.41	794,994,540.66
经营活动产生的现金流量净额	-12,732,826.89	66,878,999.38	112,835,397.93	43,291,909.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	80,175,126.49	126,000,000.00	411,000,000.00	--
取得投资收益收到的现金	382,745.36	934,151.16	452,805.94	263,312.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	435,108.96	414,408.45	--	284,801.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	--	--	--	--
收到其他与投资活动有关的现金	--	15,400,000.00	500,000.00	--
投资活动现金流入小计	80,992,980.81	142,748,559.61	411,952,805.94	548,113.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	29,458,809.01	41,647,781.22	73,602,636.39	38,422,045.61
投资支付的现金	80,010,000.00	83,000,000.00	434,000,000.00	20,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	9,400,000.00	7,000,000.00	--	1,000,000.00
投资活动现金流出小计	118,868,809.01	131,647,781.22	507,602,636.39	59,422,045.61
投资活动产生的现金流量净额	-37,875,828.20	11,100,778.39	-95,649,830.45	-58,873,932.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	--	--	49,706,200.00	--
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	--	--	--	--
取得借款收到的现金	110,000,000.00	108,500,000.00	146,500,000.00	113,310,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	--	--	--	--
筹资活动现金流入小计	110,000,000.00	108,500,000.00	196,206,200.00	113,310,000.00
偿还债务支付的现金	55,250,000.00	113,750,000.00	114,000,000.00	121,101,521.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,046,687.84	25,225,276.56	53,453,789.73	29,928,845.84
支付其他与筹资活动有	1,527,837.45	8,095,863.18	13,882,441.88	6,750,463.50

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1-2-87

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
关的现金
筹资活动现金流出小计	60,824,525.29	147,071,139.74	181,336,231.61	157,780,831.01
筹资活动产生的现金流量净额	49,175,474.71	-38,571,139.74	14,869,968.39	-44,470,831.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	--	--	--	--
五、现金及现金等价物净增加额	-1,433,180.38	39,408,638.03	32,055,535.87	-60,052,853.97
加：期初现金及现金等价物余额	151,505,093.72	112,096,455.69	80,040,919.82	140,093,773.79
六、期末现金及现金等价物余额	150,071,913.34	151,505,093.72	112,096,455.69	80,040,919.82

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	183,165.37	-86,268.12	-76,823.42	-2,511,365.30
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	1,793,757.54	10,148,604.00	5,537,164.02	3,325,722.03
委托他人投资或管理资产的损益	266,370.72	934,151.16	452,805.94	263,312.42
债务重组损益	--	260,312.88	-172,828.22	--
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	11,628.53	-6,814.92
单独进行减值测试的应收款项减值准	200,000.00

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1-2-88

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-130,061.29	116,367.58	-257,523.42	114,572.19
其他符合非经常性损益定义的损益项目	--	-2,064,304.49
小计	2,324,860.87	9,302,048.09	5,482,794.90	1,192,241.34
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	348,647.24	1,382,344.60	814,154.94	167,055.99
非经常性损益净额	1,976,213.63	7,919,703.49	4,668,639.96	1,025,185.35
少数股东损益	--		--	--
归属于母公司股东的非经常性损益净额	1,976,213.63	7,919,703.49	4,668,639.96	1,025,185.35
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润	30,201,139.24	55,706,011.50	62,743,407.44	44,204,051.93

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率（倍）	1.25	1.41	1.34	1.27
速动比率（倍）	1.22	1.38	1.32	1.25
资产负债率（母公司）	48.95%	47.79%	51.43%	50.80%
资产负债率（合并）	50.05%	48.33%	50.80%	49.85%
无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）	0.08%	0.11%	0.19%	0.24%
归属于公司股东的每股净资产（元/股）	8.71	8.17	7.41	6.62
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
应收账款周转率（次）	1.30	2.41	2.68	2.72
存货周转率（次）	33.08	64.49	88.03	72.89
息税折旧摊销前利润（万元）	5,645.18	10,971.65	11,943.89	8,691.91
利息保障倍数（倍）	10.11	11.53	10.79	8.44
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	-0.21	1.11	1.96	0.76

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1-2-89

每股净现金流量（元/股）	-0.02	0.66	0.56	-1.06
归属于公司股东的净利润 （万元）	3,217.74	6,362.57	6,741.20	4,522.92
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）	3,020.11	5,570.60	6,274.34	4,420.41
研发投入占营业收入之比	0.18%	0.37%	0.27%	0.20%

会计期间	项目	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2021年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	6.35%	0.54	0.54
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.96%	0.50	0.50
2020年度	归属于公司普通股股东的净利润	13.64%	1.06	1.06
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	11.94%	0.93	0.93
2019年度	归属于公司普通股股东的净利润	16.63%	1.17	1.17
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	15.48%	1.09	1.09

三羊马（重庆）物流股份有限公司 招股说明书摘要

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2018年度	归属于公司普通股股东的净利润	12.50%	0.80	0.80
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	12.21%	0.78	0.78

项目	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	55,151.02	52.69%	54,209.15	57.08%	53,718.53	59.38%	43,006.23	57.46%
非流动资产	49,522.44	47.31%	40,756.32	42.92%	36,739.99	40.62%	31,842.17	42.54%
合计	104,673.47	100.00%	94,965.47	100.00%	90,458.52	100.00%	74,848.40	100.00%

三羊马（重庆）物流股份有限公司 招股说明书摘要

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末，公司资产总额分别为74,848.40万元、90,458.52万元、94,965.47万元和104,673.47万元。资产总额的增长，主要是盈利成果累积和投资者增资的结果。报告期内，公司适应市场需求、坚持自主创新，实现了公司的持续稳定发展。

2019年，公司向渝物兴非公开发行股票，募集资金总额4,995.00万元。同时公司新增了部分长期借款，导致2019年末公司总资产较2018年末增加15,610.12万元，增幅为20.86%。

（2）负债构成及变化趋势

报告期内各期末，公司负债总体构成情况如下：

单位：万元

项目	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	44,024.60	84.04%	38,387.39	83.64%	39,972.82	86.99%	33,757.31	90.47%
非流动负债	8,359.87	15.96%	7,506.82	16.36%	5,976.12	13.01%	3,554.38	9.53%
合计	52,384.48	100.00%	45,894.22	100.00%	45,948.94	100.00%	37,311.68	100.00%

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	47,126.22	100.00%	86,740.26	100.00%	91,986.47	100.00%	82,916.32	100.00%
营业成本	41,412.03	87.87%	74,912.79	86.36%	78,541.46	85.38%	67,947.75	81.95%

三羊马（重庆）物流股份有限公司 招股说明书摘要

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税金及附加	333.63	0.71%	604.33	0.70%	732.58	0.80%	594.52	0.72%
销售费用	182.55	0.39%	432.44	0.50%	684.15	0.74%	455.06	0.55%
管理费用	1,359.99	2.89%	3,317.51	3.82%	3,219.83	3.50%	3,190.36	3.85%
研发费用	84.26	0.18%	319.45	0.37%	246.92	0.27%	167.59	0.20%
财务费用	361.98	0.77%	611.04	0.70%	758.33	0.82%	677.03	0.82%
其他收益	179.38	0.38%	1,014.86	1.17%	553.72	0.60%	332.57	0.40%
投资收益	60.13	0.13%	161.16	0.19%	63.62	0.07%	63.92	0.08%
信用减值损失	192.25	0.41%	-182.54	-0.21%	-355.79	-0.39%
资产减值损失	--	--	--	--	--	--	-4,656.75	-5.62%
资产处置收益	18.32	0.04%	-8.63	-0.01%	-7.68	-0.01%	-251.14	-0.30%
营业利润	3,841.85	8.15%	7,526.88	8.68%	8,057.07	8.76%	5,372.62	6.48%
营业外收入	3.30	0.01%	32.97	0.04%	26.36	0.03%	29.85	0.04%
营业外支出	16.30	0.03%	21.34	0.02%	52.11	0.06%	18.39	0.02%
利润总额	3,828.85	8.12%	7,538.52	8.69%	8,031.31	8.73%	5,384.08	6.49%
所得税费用	611.10	1.30%	1,175.95	1.36%	1,290.11	1.40%	861.15	1.04%
净利润	3,217.74	6.83%	6,362.57	7.34%	6,741.20	7.33%	4,522.92	5.45%

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利变化；公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；公司最近一年的净利润不存在主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情形。

3、现金流量情况分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生现金流量净额	-1,273.28	6,687.90	11,283.54	4,329.19
投资活动产生现金流量净额	-3,787.58	1,110.08	-9,564.98	-5,887.39
筹资活动产生现金流量净额	4,917.55	-3,857.11	1,487.00	-4,447.08
现金及现金等价物净增加额	-143.32	3,940.86	3,205.55	-6,005.29

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（五）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、最近三年股利分配情况

2018年年度权益分派方案：公司以总股本5,670.00万股为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利2,835.00万元（含税）。

2019年半年度权益分派方案：公司以总股本6,003.00万股基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利1,800.90万元（含税）。

2019年年度权益分派方案：公司以总股本6,003.00万股基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利1,800.90万元（含税）。

3、发行前滚存利润的安排

根据公司2020年第五次临时股东大会决议，公司审议通过《关于首次公开

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1-2-95

发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润的分配方案的议案》，约定公司在发行股票前实现的所有滚存利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

4、本次发行后股利分配政策

请参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“六、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排”。

（六）发行人下属公司情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人共有全资子公司3家，参股公司2家、分公司1家。上述公司具体情况如下：

1、公司现有子公司基本情况

（1）成都新津红祥汽车运输有限公司

成立时间	2004年2月17日
法定代表人	任敏
注册资本	50.00万元
实收资本	50.00万元
注册地/主要生产经营地	成都市新津县五津镇希望路111号1层
经营范围	普通货运、货运代理、货运配载（取得批准文件或许可证后，按核定的项目和时限经营）
主营业务	为商贸行业提供综合物流服务
与发行人主营业务的关系	系公司主营业务开展主体之一
股权结构	公司持股100%
股权结构	公司持股100%

财务指标	2021年1-6月/2021.6.30	2020年度/2020.12.31
总资产	10,854,921.90	9,719,331.66
净资产	9,895,722.44	8,991,624.03
净利润	904,098.41	1,890,092.83

三羊马（重庆）物流股份有限公司 招股说明书摘要

1-2-96

（2）定州市铁达物流有限公司

成立时间	2005年2月3日
法定代表人	周强
注册资本	300.00万元
实收资本	300.00万元
注册地/主要生产经营地	定州市祥园路13号
经营范围	道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）；货物仓储（危品除外）、装卸、配送；铁路运输代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	商品车运输
与发行人主营业务的关系	系公司主营业务开展主体之一
股权结构	公司持股100%

财务指标	2021年1-6月/2021.6.30	2020年度/2020.12.31
总资产	47,885,772.77	47,026,468.24
净资产	23,885,092.11	22,934,580.52
净利润	950,511.59	2,913,330.74

成立时间	2018年12月6日
法定代表人	邱红阳
注册资本	15,800.00万元
实收资本	15,800.00万元
注册地/主要生产经营地	重庆市沙坪坝区土主镇月台路16号附8号
经营范围	道路普通货运、道路货运专用运输（以上两项须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；国际货运代理；联运服务；货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品）；物流信息咨询服务；包装服务；企业管理咨询；货物及技术进出口；利用互联网零售汽车及其零配件；汽车及零配件维修服务；机械设备租赁；汽车销售；汽车租赁（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；二手车经纪；再生资源回收（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；洗车服务；停车服务；房屋租赁；物业管理（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
主营业务	在用车运输

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1-2-97

与发行人主营业务的关系	系公司主营业务开展主体之一
股权结构	公司持股100%

财务指标	2021年1-6月/2021.6.30	2020年度/2020.12.31
总资产	190,474,929.72	106,702,146.20
净资产	45,077,615.67	46,082,873.27
净利润	-1,005,257.60	-2,309,347.62

成立时间	2014年6月3日
法定代表人	刘永利
注册资本	10,000.00万元
实收资本	10,000.00万元
注册地/主要生产经营地	重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块2号楼
经营范围	一般项目：普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）；国际货物运输代理（不含国际船舶代理）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）、物流信息咨询、装卸服务；仓储库房租赁；供应链管理及相关配套服务；动产质押物管理服务；物流方案设计、咨询服务；集装箱及其使用机具的设计、制造、销售、租赁；高新技术的开发；技术服务；技术转让；销售：有色金属、钢材、建筑材料、化工材料（不含危险化学品及易制毒物品）、起吊运输机具；货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外），无船承运业务，林业产品销售，木材销售，木材加工，木材收购，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务	提供普通货运和仓储综合物流服务
与发行人主营业务的关系	同业
股权结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	中国物流股份有限公司	7,385.00	73.85%
	三羊马（重庆）物流股份有限公司	2,615.00	26.15%

三羊马（重庆）物流股份有限公司 招股说明书摘要

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单位:元

财务指标	2021年1-6月/2021.6.30	2020年度/2020.12.31
总资产	400,441,204.02	405,287,796.61
净资产	103,999,265.05	103,208,100.42
净利润	791,164.63	1,595,147.80

成立时间	2015年11月11日
法定代表人	谷永红
注册资本	2,000.00万元
实收资本	2,000.00万元
注册地/主要生产经营地	重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-471
经营范围	股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）
主营业务	股权投资
与发行人主营业务的关系	无
股权结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	顺源政信（重庆）企业管理有限责任公司	944.00	47.20%
	重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司	544.00	27.20%
	重庆产业引导股权投资基金有限责任公司	480.00	24.00%
	三羊马（重庆）物流股份有限公司	32.00	1.60%

财务指标	2021年1-6月/2021.6.30	2020年度/2020.12.31
总资产	33,994,732.51	38,596,742.70
净资产	25,346,858.73	28,513,221.48
净利润	4,177,009.14	8,081,572.50

分公司名称	三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司
成立时间	2012年12月21日
负责人	邱红阳
注册地/主要生产	重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-212号

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经营地
经营范围	许可项目：餐饮服务。（取得相关行政许可后、在许可范围内从事经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物运输代理；仓储服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理（凭相关资质证书执业）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务	提供餐饮服务；提供物流管理、仓储服务
与发行人主营业务的关系	系公司业务开展主体之一
股权结构	公司设立的分公司

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1-2-100

第四节 募集资金运用

一、募集资金总额及投资项目

公司于2020年11月16日召开了第二届董事会第二十一次会议，于2020年12月1日召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过了关于募集资金运用的议案。公司本次募集资金均围绕主营业务进行，扣除发行费用后，按重要性原则投入以下项目：

单位：万元

项目名称	项目 总投资	拟用募集 资金	建设期 （月）	项目备案情况	项目环评情况
三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）	34,922.26	15,453.73	24	2019-500106-54 -02-066257	202050010600000832
信息化建设项目	4,046.00	4,000.00	42	2020-500106-54 -03-120085	--
补充流动资金	8,000.00	8,000.00	--	--	--
合计	46,968.26	27,453.73	--	--	--

三羊马（重庆）物流股份有限公司 招股说明书摘要

1-2-101

（二）对公司资产负债结构的影响

本次发行后，公司的资产负债率将有一定幅度的下降，可以有效降低公司的财务风险，以增强公司的持续融资能力。

（三）对公司净资产收益率的影响

本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将得到大规模的增长，但由于募集资金投资项目需要建设周期，在项目效益充分发挥前，公司的净资产收益率会有一定幅度的下降。但随着募集资金投资项目的实施以及效益的逐步发挥，公司的净资产收益率将会稳步提高，并维持在合理水平。

（四）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产大幅增加，每年新增折旧相应增加。本次募集资金投资项目在建设完成后需要试产磨合，产能将逐渐释放，市场开发需逐步推进，效益才能逐步显现，因此，在本次募集资金投资项目尚未完全达产的情况下，新增固定资产产生的折旧对当期利润会有一定的负面影响。

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1-2-102

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除“重大事项提示”中披露的风险外，投资者还需关注下列风险：

（一）市场风险

1、市场竞争加剧的风险

物流行业市场化程度较高，属于充分竞争行业。行业内企业面临在物流网点、客户资源、运输时效提升等方面上展开竞争。另外，随着中国物流行业的发展，未来将有更多的国有及民营资本进入该行业。国内外物流资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。

如果公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化进行持续的业务和技术创新、增强服务能力和市场拓展能力，则公司将会面临因竞争加剧而导致业绩下滑的风险。

（二）经营风险

1、物流业务安全的风险

公司主要经营汽车物流和普货物流业务，公司对运输过程中的车辆和工作人员都负有保管或监管的责任，对安全的要求非常高，因此作业安全事故是公司面临的重大风险之一。目前，公司已经建立了完善的安全生产管理流程和具体操作条例。公司员工在从事货运、装卸、仓储配送等服务过程中需要确保严格遵守相关业务安全条例，否则将可能发生各种安全事故。作业安全事故发生后，公司可能面临货主索赔、财物损失、伤亡人员赔付、交通主管部门处罚等风险，对公司生产经营产生不同程度的影响。

2、铁路运力不足的风险

铁路运输是公司开展整车物流服务的重要运输环节之一，目前我国铁路货运服务由各地路局集团统一管理，具有垄断性。虽然铁路建设的不断推进使得铁路货运能力得到较大的改观，但仍受季节性、指令性调控的影响。如果出现公司业

三羊马（重庆）物流股份有限公司 招股说明书摘要

1-2-103

务所在地铁路运输能力紧张的情况，公司可能无法按照原定物流计划及时安排运输服务，导致运单无法按时完成而面临延期赔偿及信誉度的损失，从而对公司的业绩造成不利影响。

3、燃油价格波动的风险

燃油成本是公路运输业务的主要运营成本之一，燃油价格的上升将导致成本上升，并间接传导给公司，使公司与承运商的结算价格面临上升压力。汽车生产厂商因燃油价格上涨而提高运价解决公司压力往往有一定滞后，从而导致公司在特定时段承担了上下游之间价格差异产生的成本压力，公司的盈利情况也将会由此产生波动。燃油价格是根据国际市场油价及国家对燃油价格的调控政策等因素而综合决定的，其未来的价格走势具有一定的不确定性。如果未来燃油价格持续上升，可能会对公司的盈利能力构成不利影响。

4、未能持续中标的风险

目前公司从事的中铁特货两端业务需要履行相应的招投标程序。供应商通过中铁特货在规模、管理规范、经营业绩等方面的评审后，方能成为其两端作业供应商。

截至本招股说明书摘要签署日，公司持续满足中铁特货招标条件，已与中铁特货形成长期合作关系。未来，若公司无法满足招投标所对应的条件，公司存在对中铁特货两端业务无法持续的风险，将给公司的未来可持续发展产生较大影响。

5、服务价格下降风险

受汽车销量下滑和市场竞争加剧影响，公司汽车整车综合物流服务单位收入存在一定波动，报告期内公司全程公路运输单位收入分别为1.20元/台/公里、1.16元/台/公里、1.06元/台/公里和1.09元/台/公里，转驳服务单位收入分别为95.19元/台、90.37元/台、81.25元/台和87.63元/台，2018年至2020年期间服务单价呈一定下降趋势，公司存在服务价格下降的风险。

三羊马（重庆）物流股份有限公司 招股说明书摘要

1-2-104

6、与中铁特货潜在竞争风险

公司及中铁特货均为从事商品车全程公铁联运业务的企业，报告期内，中铁特货全程公铁联运主要客户为一汽股份和上汽集团，公司主要客户为长安民生、东风小康和华晨鑫源。尽管报告期内公司与中铁特货客户重叠性较低，但由于中铁特货作为小汽车铁路运输唯一承运权的公司，具备铁路垄断经营优势，与中铁特货相比，公司在承接全程业务时处于相对弱势地位。

若未来市场竞争加剧，中铁特货为进一步扩大其客户范围和市场占有率，直接参与公司主机厂客户业务的竞争，将对公司经营业绩产生较大的影响。

（三）财务风险

1、公司偿债能力和流动性风险

报告期各期末，发行人合并资产负债率为49.85%、50.80%、48.33%和50.05%，资产负债率相对较高，公司负债主要由短期借款、应付账款和长期借款构成。截至2021年6月末，公司流动比率和速动比率分别为1.25和1.22。公司的资产负债率较同行业可比公司平均水平高，流动比率和速动比率较同行业可比公司平均水平低，同时公司报告期内应收账款周转率逐年下降，公司存在债务余额较大、资产负债率较高，以及流动比率和速动比率偏低、应收账款周转率下降导致的偿债能力和流动性风险。

（四）管理风险

1、实际控制人控制不当的风险

公司的实际控制人为邱红阳先生。截至本招股说明书摘要签署日邱红阳先生对公司的总持股比例为83.54%。公司存在实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及其他股东利益的风险。

2、人才流失的风险

整车物流运营流程较为复杂，对运营人员的专业化程度要求较高。培养优秀

三羊马（重庆）物流股份有限公司 招股说明书摘要

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成熟的整车物流人才需要经过长期的积累学习和经营实践。公司对于专业物流人才非常重视，公司在持续招聘、培养优秀专业物流人才方面投入较多的财力。公司未来发展取决于能否吸引一批经验丰富、能力出众的专业物流人才，以支撑公司日常经营管理、生产组织、销售、市场推广等领域的发展。但随着整车物流行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若公司的关键技术人才大量流失，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

（五）其他风险

1、股票价格波动的风险

公司股票价格的变化一方面受到自身经营状况的影响，另一方面也会受到国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、本土资本市场供求、市场心理及突发事件等因素的影响，股票价格存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

2、新冠病毒疫情等不可抗力的风险

2020年初以来，我国及全球其他国家相继发生新型冠状病毒肺炎疫情。公司高度重视并密切关注疫情动向，积极响应各级政府对疫情管控要求，防止疫情传播，有效保障员工的健康与安全。公司根据疫情发展情况，做出了充分的、有序的复工复产安排，但若疫情持续扩散，公司的生产经营能力和优势将不能得到充分释放，从而影响公司的经营效率。

公司整车物流业务与汽车产量息息相关。若后续疫情持续扩散，各大汽车制造企业的复工复产将会受到影响，进而将影响公司业务增长，对货款的回收以及新业务的开拓也将带来一定影响。

3、本次发行导致净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险

本次发行成功后，公司的净资产将大幅增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学的可行性论证，预期效益良好，但本次募集资金投资项目从建设到投产需要一定的时间，因此公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险。

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4、募集资金投资项目实施未达预期的风险

公司计划使用本次发行募集资金投资项目是公司未来业务发展的重要组成部分，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果市场环境发生极其不利的变化、行业竞争加剧及公司经营管理应对不善，将会对项目的实施进度、投资回报和预期收益产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）信息披露制度及为投资者服务的安排

公司信息披露及投资者服务工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露及投资者服务事宜，相关人员的联系方式如下：

董事会秘书：张侃

联系地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号

联系电话：[phone]

传真号码：[phone]

电子邮箱：[e-mail]

（二）重要合同事项

截至本招股说明书摘要签署日，对公司具有重要影响正在履行的商务合同情况列示如下：

1、采购合同

供应商名称	合同名称	合同内容	合同期限	合同类型
成都市劲松物流有限公司	货物运输合同	日化产品短途汽车运输	2021.3.1-2023.4.30	框架协议
中铁特货物流股份有限公司成都分公司	商品车铁路物流合同	商品车铁路运输服务	2021.1.1-2021.12.31	框架协议
中铁特货物流股份有限公司郑州分公司	商品车物流合同	商品车铁路运输服务	2021.1.1-2021.12.31	框架协议

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2、销售合同

客户名称	合同名称	合同内容	合同期限	合同类型
重庆东风小康汽车销售有限公司、重庆东风风光汽车销售有限公司、十堰东风风光汽车销售有限公司	2020年商品车运输服务合同	商品车运输服务	2020.8.29-2022.6.30	框架协议
安徽奇瑞商用车销售有限公司	关于奇瑞开封基地整车物流服务合同补充协议	商品车整车运输服务	2021.1.1-2021.12.31	框架协议
杭州长安民生物流有限公司	长安福特商品车铁路运输服务合同	商品车铁路运输服务	2021.8.1-2022.12.31	框架协议
中铁特货物流股份有限公司	铁路商品汽车物流服务合同	商品汽车两端配送（装卸）业务	2021.6.6-2023.5.31	框架协议

被授信企业	授信银行	合同编号	授信金额（万元）	授信期间
发行人	重庆农商行沙坪坝支行	沙坪坝支行2017年高字第0304012017101001号	20,869.08	2013.9.12-2021.9.11
发行人	招商银行股份有限公司重庆分行	2021年渝十三字第9062105号	1,000.00	2021.6.23-2022.6.22

贷款人	贷款银行	合同编号	借款金额（万元）	借款期间	保证合同号	抵押合同
发行人	重庆银行文化宫支行	2019年重银文化宫支贷字第1168号	3,300.00	2019.8.12 -2022.8.11	2019年重银文化宫支保字第1171号	2019年重银文化宫支抵）字第1169、1170号
发行人	重庆银行文化宫支行	2020年重银文化宫支贷字第1066号	1,850.00	2020.5.12 -2023.5.12	2020年重银文化宫支保字第1069号	2020年重银文化宫支抵）字第1067、1068号

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贷款人	贷款银行	合同编号	借款金额（万元）	借款期间	保证合同号	抵押合同
发行人	重庆农商行沙坪坝支行	沙坪坝支行2021年公流贷字第0304012021127055号	500.00	2021.4.15 -2022.4.14	沙坪坝支行2020年高保字第0304012020327117号	沙坪坝支行2017年高抵字第0304012017301001号
发行人	重庆农商行沙坪坝支行	沙坪坝支行2021年公流贷字第0304012021127061号	1,000.00	2021.4.29 -2022.4.28	沙坪坝支行2020年高保字第0304012020327117号	沙坪坝支行2017年高抵字第0304012017301001号
发行人	重庆农商行沙坪坝支行	沙坪坝支行2021年公流贷字第0304012021127001号	1,000.00	2021.1.4-2022.1.3	沙坪坝支行2020年高保字第0304012020327117号	沙坪坝支行2017年高抵字第0304012017301001号
发行人	重庆农商行沙坪坝支行	沙坪坝支行2021年公流贷字第0304012021127002号	2,500.00	2021.1.4-2022.1.3	沙坪坝支行2020年高保字第0304012020327117号	沙坪坝支行2017年高抵字第0304012017301001号
发行人	重庆农商行沙坪坝支行	沙坪坝支行2021年公流贷字第0304012021127027号	1,500.00	2021.3.5 -2022.3.4	沙坪坝支行2020年高保字第0304012020327117号	沙坪坝支行2017年高抵字第0304012017301001号
发行人	重庆农商行沙坪坝支行	沙坪坝支行2021年公流贷字第0304012021127062号	2,000.00	2021.4.29-2022.4.28	沙坪坝支行2020年高保字第0304012020327117号	沙坪坝支行2017年高抵字第0304012017301001号
定州铁达	建设银行定州支行	建保定州小2021年第005号	500.00	2021.3.26-2022.3.25	建保定州小保2021年第005号	建保定州小抵2019年第022号
发行人	重庆农商行沙坪坝支行	沙坪坝支行2021年公流贷字第0304012021127073号	1,000.00	2021.6.24-2022.6.23	沙坪坝支行2020年高保字第0304012020327117号	沙坪坝支行2017年高抵字第0304012017301001号
发行人	中信银行股份有限公司重庆分行	银信渝贷字/第27121012号	2,000.00	2021.5.28-2022.5.27	信渝银保字第27121012号	-
发行人	重庆农商行沙坪坝支行	沙坪坝支行2021年公流贷字第0304012021127074号	2,500.00	2021.7.20-2022.7.19	沙坪坝支行2020年高保字第0304012020327117号	沙坪坝支行2017年高抵字第0304012017301001号

序号	合同编号	担保人	被担保人	债权人
1	建保定州小保2021年第005号	发行人	定州铁达	建设银行定州

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支行

（2）抵/（质）押合同

合同编号	抵押人/出质人	抵押权人/ 质权人	债权 确定期间	抵（质）押物	抵（质）押物评估价值 （万元）
2019年重银文化宫支抵字第1169号	发行人	重庆银行文化宫支行	2019.8.12-对应贷款合同还款完毕	高层办公楼、车库	744.14
2020年重银文化宫支抵字第1067号	发行人	重庆银行文化宫支行	2020.5.12-2023.5.12	高层办公楼	1,127.79
沙坪坝支行2017年高抵字第0304012017301001号	发行人	重庆农商行沙坪坝支行	2013.9.12-2021.9.11	土地及工业厂房	21,359.06
建保定州小抵2019年第022号	定州铁达	建设银行定州支行	2019.6.24-2022.6.23	工业用地：定州市长安园区8号路北侧（定国用（2014）第001号）	1,526.62
信渝银最权质字第27121001号	发行人	中信银行股份有限公司重庆分行	2021.5.12-2022.11.10	银行承兑汇票	1,505.54
信渝银最保质字第27121001号	发行人	中信银行股份有限公司重庆分行	2021.5.12-2022.11.10	保证金	银行承兑汇票到期后转入金额

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（四）重大涉诉和仲裁事项

1、发行人、控股子公司、分公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司控股子公司、分公司不存在重大诉讼或仲裁事项。

2、控股股东、实际控制人重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项

最近三年内，发行人控股股东、实际控制人邱红阳不存在重大违法行为。

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及受到行政处罚的情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁以及受到行政处罚的情况。

4、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的当事人及相关机构

（一）发行人	三羊马（重庆）物流股份有限公司
法定代表人	邱红阳
住所	重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号
电话	023-65381757
传真	023-65381757
联系人	张侃
（二）保荐机构（主承销商）	申港证券股份有限公司
法定代表人	邵亚良
住所	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼
联系电话	021-20639666
传真	021-20639696
保荐代表人	周洪刚、吴晶
项目协办人	罗倩秋（已离职）
项目组成员	胡星宇、周小红、周春燕、李傲然、孙钰林、彭旌航
（三）律师事务所	重庆永和律师事务所
负责人	余长江
住所	重庆市渝北区洪湖西路18号上峰上座5-1号
联系电话	023-62611700
传真	023-62611710
经办律师	余长江、刘传琦
（四）会计师事务所	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人	胡少先
住所	浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
联系电话	0571-88216888
传真	0571-88216999
经办注册会计师	陈应爵、黄娜
（五）验资机构	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人	胡少先
住所	浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

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联系电话	0571-88216888
传真	0571-88216999
经办注册会计师	张凯、倪意、陈应爵、曾丽娟
（六）资产评估机构	开元资产评估有限公司
法定代表人	胡劲为
住所	北京市海淀区西三环北路89号11层A-03室
联系电话	010-62143639
传真	010-88829567
经办评估师	申时钟、张佑民
（七）股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址	深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话	0755-21899999
传真	0755-21899000
（八）拟上市证券交易所	深圳证券交易所
地址	深圳市福田区深南大道2012号
联系电话	0755-88668888
传真	0755-82083947
（九）收款银行	中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区分行
户名	申港证券股份有限公司
账号	1001309919024211776

发行安排	日期
询价时间	2021年10月22日
发行公告刊登日期	2021年11月17日
申购日期	2021年11月18日
缴款日期	2021年11月22日
股票上市日期	本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市

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1-2-113

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间、地点

（一）查阅时间

周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

（二）查阅地点

1、发行人：三羊马（重庆）物流股份有限公司

发行人住所：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号电话号码：[phone]传真号码：[phone]

2、保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司

保荐机构住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼

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电话号码：[phone]传真号码：[phone]

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（本页无正文，为《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页）

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