证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2021-097债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司关于拟进行内部重组的公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为优化蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）整体业务框架，进一步提高经营管理效率，公司拟对心脑血管事业部全部子公司和业务主体进行内部重组，从股权架构和管理架构上实现冠脉业务和结构性心脏病业务的完全融合，为公司高值耗材业务板块的长远战略发展和下一步经营、资本规划奠定坚实基础。
本次内部重组在公司合并报表范围内进行，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关政府部门事前行政审批，具体如下：
1、公司全资子公司Bluesail New Valve Technology HK Limited（以下简称“NVTHK”）拟将持有的Bluesail New Valve Technology Asia Limited（以下简称“NVTAsia”)100%股权和NVT AG 100%股权转让给公司直接和间接持股100%的子公司CBCardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”），其中：
NVT Asia 100%股权的转让对价为人民币90,640,000元，以截至2021年6月30日NVT HK母公司报表口径对NVT Asia的长期股权投资成本为基础确定，由CBCH II以向NVT HK发行20,959,632股普通股的方式支付；
NVT AG 100%股权的转让对价为人民币794,153,711.73元，以截至2021年6月30日NVT HK母公司报表口径对NVT AG的长期股权投资成本为基础确定，由CBCH II以向NVT HK发行183,640,438股普通股的方式支付；
CBCH II 本次向NVT HK发行普通股的发行价格约合人民币4.32元/股，以CBCHII截至2021年6月30日合并报表口径净资产人民币3,523,337,670.82元确定。
除前述股权转让对价外，CBCH II还将在本次内部重组同时承接现由NVT HK向NVT AG提供的全部尚未清偿的股东借款本息（截至2021年9月30日，该等股东借款包括本金合计49,258,780.67欧元及16,151,016.53瑞士法郎及相应利息），NVT HK拟对此予以同意。
2、公司拟将持有的全资子公司北京百康晖健医疗科技有限公司（以下简称“百康晖健”）100%股权转让给公司间接持股100%的子公司山东吉威医疗制品有限公司（以下简称“吉威医疗”），股权转让对价为人民币2,000,000元，以截至2021年6月30日蓝帆医疗母公司报表口径对百康晖健的长期股权投资成本为基础确定，吉威医疗将以现金支付前述对价。
3、公司拟将持有的全资子公司淄博蓝帆博心医疗科技有限公司（以下简称“蓝帆博心”）100%股权转让给吉威医疗，股权转让对价为人民币20,000,000元，以截至2021年6月30日蓝帆医疗母公司报表口径对蓝帆博心的长期股权投资成本为基础确定，吉威医疗将以现金支付前述对价。此外，吉威医疗还将在本次内部重组同时承接现由公司向蓝帆博心提供的全部尚未清偿的股东借款本息（截至2021年9月30日，该等股东借款包括3,059万元人民币本金及相应利息），公司拟对此予以同意。
上述交易标的中，NVT Asia、NVT AG系公司瓣膜业务生产、研发相关主体，百康晖健主要提供高值耗材业务临床服务，蓝帆博心承担公司高值耗材业务部分研发职能。通过内部重组，CBCH II将作为公司心脑血管高值耗材业务的持股平台持有相关主体。
上述内部重组完成后，相关主体及其主要子公司的股权架构及职能定位如下：
以上事项已经公司2021年10月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》等相关规定，以上交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关政府部门事前行政审批。公司预计在2021年11月份签署股权转让协议并在2021年底履行完毕。
二、交易对方基本情况
（一）吉威医疗
公司名称：山东吉威医疗制品有限公司
统一信用号：91371000753518891M
企业类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
注册资本：40,000万人民币
法定代表人：于苏华
住所：威海市高区大连路68号
成立日期：2003年8月20日
经营范围：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业保洁、清洗、消毒服务；市场营销策划；企业管理；会议及展览服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至2020年12月30日，吉威医疗资产总额267,167.62万元，负债总额23,058.17万元，净资产244,109.46万元；2020年度营业收入39,752.17万元，净利润 24,819.77万元。（以上数据已经审计）吉威医疗为公司间接持股的全资子公司。经核查，吉威医疗不属于失信被执行人。
（二）CBCH II
公司名称：CB Cardio Holdings II Limited
注册地：开曼群岛
注册号：MC-301093
住所：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands成立日期：2015年6月19日公司简介：CBCH II为控股公司，未实际开展经营，主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，其下属子公司BiosensorsInternational Group, Ltd.是蓝帆医疗心脑血管事业部冠脉业务运营平台。主要财务数据：截至2020年12月30日，CBCH II资产总额749,197.86万元，负债总额405,687.78万元，净资产343,510.08万元；2020年度营业收入112,441.49万元，净利润 33,975.74万元。（以上数据已经审计）
CBCH II为公司直接及间接持股的全资子公司。经核查，CBCH II不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次内部重组的标的资产为NVT Asia 100%股权、NVT AG 100%股权、百康晖健100%股权和淄博蓝帆博心100%股权（以下简称“本次交易标的资产”）。本次交易标的资产不存在抵押、质押或者第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施等。
（一）NVT Asia
1、基本情况
公司名称：Bluesail New Value Technology Asia Limited
注册地：中国香港
注册号：2978407
企业类型：有限公司
注册资本：108,442,059.00港元（对应100,000,000股）
成立日期：2020年9月17日
经营范围：投资控股、商务咨询、投资贸易
失信被执行情况：经核查，NVT Asia不属于失信被执行人。
公司全资子公司NVT HK现持有NVT Asia 100%的股权，本次交易完成后，公司全资子公司CBCH II将持有NVT Asia 100%股权。
2、财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 8,165.13 | 1,597.32 |
| 应收款项 | - | - |
| 负债总额 | 93.10 | 94.03 |
| 净资产 | 8,072.03 | 1,503.29 |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润(亏损) | (1,000.26) | 0.29 |
| 净利润(亏损) | (1,000.26) | 0.29 |
（二）NVT AG
1、基本情况
公司名称：NVT AG注册地：瑞士注册号：CHE-113.800.281企业类型：股份有限公司注册资本：510,000瑞士法郎（对应51,000股）成立日期：2007年9月5日经营范围：结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售
失信被执行情况：经核查，NVT AG不属于失信被执行人。
公司全资子公司NVT HK现持有NVT AG 100%的股权，本次交易完成后，公司全资子公司CBCH II将持有NVT AG 100%股权。
2、财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 10,675.67 | 9,266.97 |
| 应收款项 | 2,169.53 | 855.00 |
| 负债总额 | 45,138.67 | 45,182.93 |
| 净资产（注） | (34,463.00) | (35,915.96) |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年6月8日（收购日）至2020年12月31日止期间（经审计） |
| 营业收入 | 2,313.98 | 2,404.24 |
| 营业利润(亏损) | (3,704.77) | (3,993.45) |
| 净利润(亏损) | (95.54) | (4,001.02) |
| 注：NVT AG的净资产为负，主要系历史上其股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金。本次内部重组同样包括了股权转让对价和股东借款（承债）。 | ||
（三）北京百康晖健医疗科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京百康晖健医疗科技有限公司统一信用号：91110105MA01NQFL16企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本：200万人民币法定代表人：钟舒乔注册地址：北京市朝阳区安定路5号院5号楼6层101号11层07单元成立日期：2019年11月15日经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；医学研究（不含诊疗活动）；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；企业策划；企业管理；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；销售Ⅲ类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
失信被执行情况：经核查，百康晖健不属于失信被执行人。
百康晖健现为公司直接持股的全资子公司，本次交易完成后，公司全资子公司吉威医疗将持有百康晖健100%股权。
2、财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 644.51 | 563.36 |
| 应收款项 | - | - |
| 负债总额 | 1,331.64 | 1,247.84 |
| 净资产 | (687.13) | (684.48) |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 844.82 | 891.31 |
| 营业利润(亏损) | (2.65) | (84.37) |
| 净利润(亏损) | (2.65) | (883.57) |
（四）淄博蓝帆博心医疗科技有限公司
1、基本情况
公司名称：淄博蓝帆博心医疗科技有限公司统一信用号：91370305MA3RDF4F7F企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：2,000万人民币法定代表人：刘文静注册地址：山东省淄博市临淄一诺路48号北办公楼四楼成立日期：2020年1月14日经营范围：医学研究和试验发展；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；市场调查；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
失信被执行情况：经核查，淄博蓝帆博心不属于失信被执行人。
淄博蓝帆博心现为公司直接持股的全资子公司，本次交易完成后，公司全资子公司吉威医疗将持有淄博蓝帆博心100%股权。
2、财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 3,830.48 | 1,999.52 |
| 应收款项 | - | - |
| 负债总额 | 1,831.00 | - |
| 净资产 | 1,999.48 | 1,999.52 |
| 项目 | 2021年1-6月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润(亏损) | (0.04) | (0.48) |
| 净利润(亏损) | (0.04) | (0.48) |
四、交易协议的主要内容
（一）《北京百康晖健医疗科技有限公司股权转让协议》的主要内容
转让方：蓝帆医疗股份有限公司
受让方：山东吉威医疗制品有限公司
1、双方一致同意，转让方将其所持的北京百康晖健医疗科技有限公司100%股权（对应的注册资本为200万元人民币）（以下简称“目标股权”）转让给受让方。目标股权转让完成之后，受让方成为目标公司的唯一股东。
2、经双方协商一致，转让方转让上述目标股权给受让方的转让价款为200万元人民币。
3、双方同意，在本协议签署并生效后的3个月内或双方同意的其他期限内，受让方应将目标股权的转让价款全部支付给转让方，转让价款应付至转让方指定的银行账户。
4、本次股权转让过程中发生的税（如涉及）、费用（包括但不限于股权过户登记费、手续费等（如涉及）），依照相关法律法规的规定由本协议双方各自负担。
5、转让方承诺对目标股权依法拥有处分权，转让方有权签署并履行本协议；转让方保证对所转让的目标股权没有设置任何抵押、质押或担保，或任何第三方的权利限制。当转让方转让目标股权后，该部分股权应享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让而由受让方享有与承担。转让方与受让方承诺，将配合按本协议约定及时办理股权转让的相关登记事宜。
（二）《淄博蓝帆博心医疗科技有限公司股权转让协议》的主要内容
转让方：蓝帆医疗股份有限公司
受让方：山东吉威医疗制品有限公司
1、双方一致同意，转让方将其所持的淄博蓝帆博心医疗科技有限公司100%股权（对应的注册资本为2,000万元人民币）（以下简称“目标股权”）转让给受让方。目标股权转让完成之后，受让方成为目标公司的唯一股东。
2、经双方协商一致，转让方转让上述目标股权给受让方的转让价款为2,000万元人民币。
3、双方同意，在本协议签署并生效后的3个月内或双方同意的其他期限内，受让方应将目标股权的转让价款全部支付给转让方，转让价款应付至转让方指定的银行账户。
4、本次股权转让过程中发生的税（如涉及）、费用（包括但不限于股权过户登记费、手续费等（如涉及）），依照相关法律法规的规定由本协议双方各自负担。
5、转让方承诺对目标股权依法拥有处分权，转让方有权签署并履行本协议；转让方保证对所转让的目标股权没有设置任何抵押、质押或担保，或任何第三方的权利限制。当转让方转让目标股权后，该部分股权应享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让
而由受让方享有与承担。转让方与受让方承诺，将配合按本协议约定及时办理股权转让的相关登记事宜。
（三）《Bluesail New Value Technology Asia Limited & NVT AG股权转让协议》的主要内容转让方：Bluesail New Valve Technology HK Limited （简称“认购人”）受让方：CB Cardio Holdings II Limited
1、普通股的购买和出售：根据本协议的条款和条件，认购人同意认购和购买，并且CBCH II同意在交易交割时向认购人发行和出售在本协议附件A中所列的相应普通股数量。NVT Asia 100%股权的交易作价为人民币90,640,000元，由CBCH II以向NVTHK发行20,959,632股普通股的方式支付；NVT AG 100%股权的交易作价为人民币794,153,711.73元，由CBCH II以向NVT HK发行183,640,438股普通股的方式支付。
2、NVT AG股份的转让：作为本协议附件A中规定的购买股份所对应的交易对价，认购人应在交割时或交割后向CBCH II转让51,000股NVT AG的股份（“NVT AG股份”)，对应本协议签署日NVT AG已发行的100%股份。
3、NVT Asia股份的转让：作为本协议附件A中规定的购买股份所对应的交易对价，认购人应在交割时或交割后向CBCH II转让100,000,000股NVT Asia的普通股（“NVT Asia股份”），对应本协议签署日NVT Asia已发行的100%股份。
4、受让方向转让方发行股份应在签署和交付本协议之日或双方一致同意的其他时间和地点进行。
5、受让方应在交割日向转让方交付经CBCH II注册代理人或任何董事核证的股票证书的真实副本，载明根据本协议向该认购人所发行的相应数量的购买股份，而正本（经适格人员代表CBCH II正式签署和盖章）将在交割日后十天内交付给转让方；及转让方应向CBCH II提交一份正式签署的股份转让书，以便将NVT AG股份和NVT Asia股份转让给CBCH II。
6、本次股权转让过程中发生的税（如涉及）、费用（包括但不限于股权过户登记费、手续费等（如涉及）），依照相关法律法规的规定由本协议双方各自负担。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置及土地租赁等情况，本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争。
六、交易目的及对公司的影响
本次内部重组旨在优化公司整体业务框架，进一步提高经营管理效率，助力公司高值耗材业务板块的长远发展，有利于公司整体的资源配置和发展道路。
本次内部重组事项将不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响。
七、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会二〇二一年十月二十七日