证券代码：000835 证券简称：*ST长动 公告编号：2021-151
长城国际动漫游戏股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”、“上市公司”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第341号），公司收到关注函后高度重视，积极组织相关部门及中介机构对关注函中的相关问题进行认真核查并逐项落实，现将回复内容公告如下：
2021年9月28日，你公司披露公告称收到公司第二大股东大洲娱乐股份有限公司（以下简称“大洲娱乐”）要求改组董事会、监事会的临时提案。大洲娱乐在预案中称，你公司第九届董事会于2021年9月16日召开董事会作出《关于向厦门市中级人民法院申请撤回预重整申请的议案》决议，将使公司无法化解债务危机。根据你公司2020年年报，你公司与实际控制人山西振兴生物药业有限公司（以下简称“振兴生物”）就担保事项的解决达成协议，振兴生物承诺在法院受理你公司破产预重整、重整申请的前提下，以开具银行保函的方式解决公司上述担保责任。请你公司说明：
问题1、你公司决定向厦门市中级人民法院撤回预重整申请的原因。
【公司回复】：
公司为化解债务危机，一直致力于推进预重整及重整工作。2021年8月11日，公司向厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）提交预重整申请，并后续取得了厦门中院下发的预重整备案登记通知。但在预重整备案登记后的工作进展中，时任事会鉴于公司存在住所地与主要经营地不一致等实际情况，相关沟通与推进工作未及预期，且考虑到与债权人等相关各方沟通不畅，以及能否完成重整相关前置审批程序
存在不确定性等。遂拟经股东大会审议后决定是否向厦门中院撤回预重整申请。2021年10月12日，公司召开的2021年第五次临时股东大会否决了上述拟撤回预重整的提案，并选举出经大洲娱乐股份有限公司（以下简称“大洲娱乐”）提名的新任董、监事成员。
同日，公司召开2021年第十二次临时董事会，鉴于公司2021年第二次临时股东大会决议授权董事会及管理层根据公司实际情况按照相关法律规定向人民法院申请包括但不限于和解、预重整、重整等的相关事宜，并负责前述事项的执行事宜；厦门市中级人民法院已对公司预重整进行备案登记；且公司2021年第五次临时股东大会已否决拟向法院撤回预重整申请的相关提案。为保证公司全体股东及债权人利益，有效化解公司债务危机,避免公司被破产清算，维护公司上市地位并恢复持续经营能力，董事会决议继续推进公司预重整及重整工作。
截至目前，公司预重整各项工作正有序开展中。董事会及管理层将在股东大会的上述授权下全力配合人民法院及管理人的相关工作，并严格按照有关规定及时披露进展情况。敬请广大投资者关注公司公告，注意相关风险。
问题2、根据你公司与振兴生物签订的《关于<担保责任解决协议>的履行约定》，双方约定若2021年9月30日前法院未能受理你公司的破产重组立案程序，或在12月15日前你公司未能取得法院通过破产重整计划的裁定书，你公司无权向银行申请履行支付保函义务。上述条件若未达成，则保函项下的担保责任即自动解除。请你公司结合目前公司破产重整情况说明上述保函是否已失效，若保函失效你公司对于解决相关担保责任的具体安排及措施。【公司回复】：
公司收到的山西河津农村商业银行股份有限公司《付款保函》（河津农商函(2021]44号)所记载之该保函项下担保责任即自动解除情形之一为“2021年9月30日之前未能取得人民法院受理贵司重整申请的裁定”。截至2021年9月30日止，公司尚未获得人民法院受理破产重整的相关裁定，公司经审慎评估认为，该保函已因公司截至2021年9月30日未获得人民法院受理破产重整的相关裁定，触及上述自动解除情形失去约定担保效力。
为解决公司可能承担的担保责任，债权人翁远于2021年10月15日签署并向公
司出具《豁免确认函》。翁远先生自上述豁免确认函签订之日起，单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销地全额豁免公司对浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风公司”）连带担保（本金为1亿元）事项的保证责任，且本次豁免后将不会以任何方式要求长城动漫承担或履行上述连带担保的任何责任或义务。通过上述债务豁免的实施，在清风公司与翁远间借款担保事项中，公司承担担保责任的风险已得到切实解决和消除。问题3、请公司律师结合保函协议相关条款等内容对公司担保责任解决情况出具意见书，并明确说明公司担保责任是否真实、有效地解决。【律师回复】：
公司聘请的常年法律顾问北京市东卫律师事务所在对公司担保责任解决情况所涉事项进行审查后，出具结论性意见如下：
本所律师认为，自2021年10月15日起，长城动漫通过直接获得债权人全额债务豁免的方式，在清风公司与翁远先生的借款事项中的担保责任已获得真实、有效地解决。
相关律师法律意见书具体内容详见公司于2021年10月26日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于长城国际动漫游戏股份有限公司担保责任解决情况所涉事项的法律意见书》。
问题4、振兴生物于2021年2月8日接受你公司第一大股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风公司”）及其一致行动人赵锐勇表决权委托获得公司实际控制权。截至目前，振兴生物持有你公司权益比例为15.51%，大洲娱乐持有你公司股权比例为14.12%。请你公司结合清风公司被动减持情况以及你公司第一、第二大股东持股比例说明你公司是否存在控制权不稳定的风险。
【公司回复】：
2021年7月至2021年9月底，公司第一大股东清风公司及其一致行动人赵锐勇先生发生数次股份被动减持情形，导致山西振兴生物药业有限公司拥有的表决权数量相应下降。针对上述股份被动减持及权益变动情形，公司均按规定积极履行了信息披露义务，并进行了与控制权相关的风险提示。
截至2021年10月20日，第一大股东清风公司及其一致行动人赵锐勇先生合计持有公司49,825,402股股份，占公司股份总数的15.25%；第二大股东大洲娱乐持有公司46,144,000股股份,占公司股份总数的14.12%。鉴于大洲娱乐拥有的股份数量与清风公司及其一致行动人拥有的股份总数已较为接近，振兴生物提名的董事会、监事会人员已全部辞任，由大洲娱乐提名的董事会、监事会人员已全部当选，且清风公司及其一致行动人所持有的股份不排除存在进一步被动减持的可能。截至目前，公司控制权不稳定的风险已有所降低，后续公司及董事会将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。公司及全体董事、监事及高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2021年10月26日