buh证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2021-073
永清环保股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2021年10月26日
? 限制性股票首次授予数量：760.00万股，占公司目前股本总额64,450.02万股的1.18%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”或“永清环保”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》、本激励计划、本次激励计划）设定的公司2021年限制性股票首次授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的相关规定、公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年10月26日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年10月26日为首次授予日，授予价格为3.65元/股，向符合授予条件的41名激励对象首次授予共计760.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月29日，公司第五届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年9月29日，公司第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021年9月30日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事洪源先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年9月30日至2021年10月9日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映、无反馈记录。2021年10月11日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2021年10月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月16日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年10月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》、《激励计划》
有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的首次授予日确定为2021年10月26日，并同意以3.65元/股的授予价格向41名激励对象授予760.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2021年10月26日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划》关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月26日，并以3.65元/股的授予价格向41名激励对象授予760.00万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2021年10月26日
2、首次授予数量：760.00万股，占目前公司股本总额64,450.02万股的1.18%
3、首次授予人数：41人
4、首次授予价格：3.65元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 马铭锋 | 董事长 | 80.00 | 8.42% | 0.12% |
| 王峰 | 董事、总经理 | 80.00 | 8.42% | 0.12% |
| 刘代欢 | 董事 | 20.00 | 2.11% | 0.03% |
| 戴新西 | 董事 | 27.00 | 2.84% | 0.04% |
| 蔡义 | 副总经理 | 60.00 | 6.32% | 0.09% |
| 刘敏 | 副总经理、财务总监 | 55.00 | 5.79% | 0.09% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员（35人） | 438.00 | 46.11% | 0.68% | |
| 预留 | 190.00 | 20.00% | 0.29% |
| 合计 | 950.00 | 100.00% | 1.47% |
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
②本计划首次拟授予激励对象不包括：独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，外籍员工。
二、监事会对激励对象名单核查的情况
（一）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司本次授予激励对象的人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划草案规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月26日，并以3.65元/股的授予价格向41名激励对象授予760.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于2021年10月26日对首次授予激励对象的760.00万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：7.89元/股（授予日收盘价为2021年10月26日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：23.13%、26.74%、26.85%（分别采用创业板综合指数最近
12、24、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的20%、40%、40%的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本激励计划首次授予限制性股票的授予日期为2021年10月26日，根据中国会计准则要求，则首次授予的760.00万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 摊销总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 3,376.86 | 297.30 | 1,674.99 | 1,019.53 | 385.04 |
上述测算部分不包含限制性股票预留部分的190.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分的限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用。
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队
的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
上述成本摊销预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，永清环保已就本次向激励对象授予限制性股票取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，永清环保本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等首次授予事项的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（二）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见；
（三）湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；
（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告
永清环保股份有限公司董 事 会
2021年10月27日