证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2021-064
关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订。2021年10月26日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<中国建筑股份有限公司董事会议事规则>的议案》。公司对《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的具体修订内容详见附件。本次制度修订有利于公司进一步加强董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效能。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会二〇二一年十月二十六日
附件
《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2021年）下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第2章 第2.1条 | 下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押、委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》的规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议： （1） 审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外的对外担保事项； （2） 审议批准公司单项交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上、在连续12个月内累计交易金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的购买和出售重大资产事项； （3） 审议批准公司对公司自身项目的单项投资金额占公司最近一期经审计净资产5%以上、30%以下的投资项目； （4） 审议批准公司对外单项投资金额占公司最近一期经审计净资产5%以上、30%以下的投资项目； （5） 审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上、低于5%的关联交易事项； （6） 审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产3%以上、10%以下的资产抵押事项； （7） 审议批准单项交易的发生额在10亿元以上、50亿元 | 第2章 第2.1条 | 下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押、委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》的等规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议： |
| （1）审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外的对外担保事项； | ||||
| （2）审议批准公司单项交易金额占公司最近一期经审计净资产51%以上、30%以下，或所涉及资产总额在连续12个月内累计交易计算金额占公司最近一期经审计总资产10%以上、30%以下的购买和出售重大资产事项； | ||||
| （3）审议批准公司对公司自身项目的单项投资金额占公司最近一期经审计净资产51%以上、30%以下的固定资产投资项目； | ||||
| （4）审议批准公司对外单项投资金额占公司最近一期经审计净资产51%以上、30%以下的长期股权投资项目； | ||||
| （5）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产2%以上、30%以下的经营性投资项目； | ||||
| （6）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上、30%以下的创新业务投资项目； |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 以下的委托理财事项； （8） 除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。 | （7）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上、30%以下的金融投资项目； | |||
| （8）审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上、低于5%的关联交易事项； | ||||
| （9）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产3%以上、10%以下的资产抵押事项； | ||||
| （10）审议批准单项交易的发生额在10亿元以上、50亿元以下的委托理财事项； | ||||
| （11）审议公司单项交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产30%以下的对外赞助或捐赠事项； | ||||
| （12）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一期经审计的净资产1%以上、30%以下的其他交易事项，包括但不限于委托贷款、租入或租出资产、委托或受托管理资产、受赠资产等； （13）除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。 | ||||
| 2 | 第2章 第2.2条 | 根据前条第（8）项规定，董事会授权董事长经由董事长常务会议或/和总经理经由总经理常务会议，决定前条第（2）至（7）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项。但有市场监管部门规定的限制性情况除外。 | 第2章 第2.2条 | 根据前条第（813）项规定，董事会授权董事长经由董事长专题常务会议或/和总经理经由总经理办公常务会议，决定前条第（2）至（712）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项以及董事会授权决 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 策方案所规定的其他情形。但有相关法律法规、市场监管部门规定的限制性情况除外。 | ||||
| 3 | 第3章 第3.1条 | 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第3章 第3.1条 | 董事会每年至少召开4次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会议召开10日以前书面通知送达全体董事和监事。 |
| 4 | 第3章 第3.2条 | 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 | 第3章 第3.2条 | 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审核后拟定。 |
| 5 | - | - | 第3章 第3.3条 （新增） | 经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内容。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排独立董事进行调研。 |
| 经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。议案内容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。 | ||||
| 6 | 第3章 第3.3条 | 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。 | 第3章 第3.4条 | 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 7 | 第3章 第3.7条 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第3章 第3.8条 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知和所需文件、信息及其他资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 |
| 8 | 第3章 第3.9条 | 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 | 第3章 第3.10条 | 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当三分之一以上董事、两名及以上独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 |
| 9 | 第3章 第3.10条 | 过半数的董事出席方可举行会议，但是《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 | 第3章 第3.11条 | 过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，但是《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 |
| 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪检监察机构的主要负责人、监事可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪检监察机构的主要负责人、监事可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 10 | 第3章 第3.13条 | 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第3章 第3.14条 | 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事能够掌握足够信息充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真或者电子邮件表决等方式召开形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 11 | 第4章 第4.1条 | 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 第4章 第4.1条 | 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 |
| 对于经理层拟定的议案内容，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者委托的专门委员会委员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。 | ||||
| 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | ||||
| 12 | 第4章第4.3条 | 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 | 第4章第4.3条 | 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 |
| 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 | 董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，应当说明具体理由并记载于会议记录。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | |||
| 13 | 第4章 第4.5条 | 董事会根据《公司章程》第114条的规定，对以下事项做出决议，必须经全体董事的2/3以上表决同意：（1）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（2）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（3）制订《公司章程》的修改方案。 | 第4章 第4.5条 | 董事会根据《公司章程》第114条的规定，对以下事项做出决议，必须经全体董事的2/3以上表决同意：（1）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（2）拟订公司重大收购或者合并、分立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；（3）制订《公司章程》的修改方案；（4）制定非主业重大投资方案。 |
| 14 | 第5章 第5.7条 | 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第5章 第5.7条 | 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对高级管理人员执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。 |
| 董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。 | ||||
| 董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和专项督察检查发现相关问题的整改落实。 |
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 15 | 第5章 第5.8条 | 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 | 第5章 第5.8条 | 董事会会议档案的保存期限为10年以上永久保存。 |
| 16 | 第7章 第7.1条 | 在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第7章 第7.1条 | 在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 17 | 第7章第7.2条 | 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则于2020年5月25日起施行，原《关于印发<中国建筑股份有限公司董事会议事规则（2019版）>的通知》（中建股董办字〔2019〕609号）同时废止。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时修订本规则并报股东大会审议通过。 | 第7章第7.2条 | 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则于【2020】年【5】月【25】日起施行，原《关于印发<中国建筑股份有限公司董事会议事规则（20192020版）>的通知同时废止。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时修订本规则并报股东大会审议通过。 |