证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2021-064
长鹰信质科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次授予预留限制性股票的上市日：2021年10月29日
2、本次授予预留限制性股票的登记数量：56万股，占授予前上市公司总股本0.1387%
3、本次授予预留限制性股票的授予价格：9.27元/股
4、本次授予预留限制性股票的总人数：10人
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司已完成2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分的授予登记工作。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年2月9日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
3、2021年2月24日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告；
4、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2021年3月1日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审计通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年3月15日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，实际向38名激励对象授予限制性股票384万股，首次授予的限制性股票上市日为2021年3月15日。
7、2021年4月14日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象秦祥秋先生已提交辞职文件，该文件自送达董事会之日起生效，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象秦祥秋已获授但尚未解锁的限制性股票400,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
8、2021年7月20日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象季红军先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象季红军已获授但尚未解锁的限制性股票140,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
9、2021年9月1日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年9月2日至2021年9月12日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
二、限制性股票预留授予的具体情况
（一）本次预留限制性股票的授予日：2021 年9月1日
（二）本次预留限制性股票的数量：56万股
（三）本次预留限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）本次预留限制性股票的价格：9.27元/股
（五）本激励计划涉及的激励对象共10人，具体数量分配情况如下：
| 激励对象 | 获授预留部分限制性股票数量（万股） | 占2021年限制性股票激励计划预留授予总数的比例 | 占本公告日股本总额的比例 |
| 中层管理人员、技术核心人员、技术(业务) 骨干及子公司负责人(10人) | 56 | 100.0000% | 0.1388% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市日12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市日24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市日24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市日36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市日36个月后的首个交易日起至预 | 30% |
（七）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
(1)公司未发生如下任一情形：
①、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④、法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若某一激励对象对上述情形负有个人责任的，则应对公司承担相应赔偿责任
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥、证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
留授予限制性股票上市日48个月内的最后一个交易日止解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于8%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于18%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于28%。 |
注：净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足解除限售的业绩条件，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度*个人层面标准系数。
原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，各考评结果对应标准系数如下：
| 考评结果 | S≥90 | 90>S≥80 | 80>S≥60 | S<60 |
| 评价标准 | A(优秀) | B(良好) | C(合格) | D(不合格) |
| 标准系数 | 100% | 100% | 80% | 0% |
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照激励计划的规定申请解锁当期相应比例的限制性股票。若个人绩效考评结果为“不合格”，则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次预留限制性股票授予完成登记的激励对象与董事会审议通过情况一致。
四、本次授予预留限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月24日出具了大华验字[2021]00686号验资报告：截至2021年9月14日止，贵公司实际已收到10名限制性股票激励对象缴纳的股权认购款合计人民币5,191,200.00元，其中：新增注册资本（股本）人名币560,000.00元，剩余部分人民币4,631,200.00元作为公司资本公积。
五、本次授予预留限制性股票的上市日期
本次授予预留限制性股票的上市日为2021年10月29日。
六、本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 11,634,637 | 2.88 | 560,000 | 12,194,637 | 3.02 |
| 二、无限售条件股份 | 392,225,363 | 97.12 | 392,225,363 | 96.98 | |
| 三、股份总数 | 403,860,000 | 100.00 | 560,000 | 404,420,000 | 100.00 |
注：2021年4月14日，公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将激励对象秦祥秋已获授但尚未解锁的限制性股票40万股全部进行回购注销。2021年7月20日，公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将激励对象季红军已获授但尚未解锁的限制性股票14万股全部进行回购注销。截至目前，离职对象已获授但尚未解锁的合计54万股尚未办理注销登记手续，故公司股份总数为403,860,000股。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明参与本次预留授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。
八、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化。
九、本激励计划的预留授予对公司财务状况、经营成果以及每股收益的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定，公司运用相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。
公司本激励计划限制性股票的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2021年9月1日，根据授予日收盘价进行测算，2021年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 授予的限制性股票(万股) | 股份支付费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 56 | 559.44 | 121.21 | 289.04 | 111.89 | 37.30 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。本激励计划预留部分授予完成后，公司股本变为404,420,000股，按最新股本摊薄计算，公司2020年度每股收益为0.78元。
十、本次募集资金使用计划
本激励计划所募集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
十一、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
十二、备查文件
1、大华验字[2021]00686号验资报告。
特此公告。
长鹰信质科技股份有限公司董事会
2021年10月26日