江西洪城环境股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议材料
江西洪城环境股份有限公司JIANGXI HONGCHENG ENVIRONMENTCO.,LTD.
2021年第二次临时股东大会会议材料
2021年11月1日
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股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十四条规定，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第三十九条规定：
（一）股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；
（二）股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人；
（三）在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；
（五）股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。
四、根据公司《股东大会议事规则》第五十六规定，股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：
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（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害股东共同利益。
五、根据公司《股东大会议事规则》第五十七条规定，召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报告。
六、根据公司《股东大会议事规则》第六十二条规定，会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或宠物者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。
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江西洪城环境股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2021年11月1日（星期一）下午 14:30网络投票时间：2021年11月1日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日：2021年10月27日
三、会议地点：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号江西洪城环境股份有限公司三楼会议室
四、会议召集人：江西洪城环境股份有限公司董事会
五、主持人：董事长邵涛先生
六、主持人宣布股东出席情况、大会须知并宣布大会开始；
七、相关人员向大会报告议案，并审议本次会议议案；
1、洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规相关要求的议案；?
????、洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
2.01发行股份及支付现金购买资产?
????募集配套资金?
????发行股份及支付现金购买资产方案交易对方?
????发行股份及支付现金购买资产方案标的资产?
????发行股份及支付现金购买资产方案评估、审计基准日?
????发行股份及支付现金购买资产方案标的资产的定价依据和交易价格?
????发行股份及支付现金购买资产方案发行股票种类及面值?
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????发行股份及支付现金购买资产方案发行方式及发行对象?????发行股份及支付现金购买资产方案发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格?????发行股份及支付现金购买资产方案发行股份的数量?????发行股份及支付现金购买资产方案上市地点?????发行股份及支付现金购买资产方案价格调整机制?????发行股份及支付现金购买资产方案本次发行新增股份的锁定安排?????发行股份及支付现金购买资产方案滚存未分配利润的安排?????发行股份及支付现金购买资产方案过渡期间损益归属?????发行股份及支付现金购买资产方案支付方式?????发行股份及支付现金购买资产方案与标的资产相关的人员安置?????发行股份及支付现金购买资产方案业绩承诺及补偿安排?
2.19发行股份及支付现金购买资产方案标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任?
????发行股份及支付现金购买资产方案决议的有效期?
????募集配套资金的股份发行方案发行股票的种类及面值?
????募集配套资金的股份发行方案发行方式及发行对象?
????募集配套资金的股份发行方案发行价格及定价原则?
????募集配套资金的股份发行方案发行数量?
????募集配套资金的股份发行方案锁定期?
????募集配套资金的股份发行方案上市地点?
????募集配套资金的股份发行方案募集资金用途?
2.28募集配套资金的股份发行方案滚存未分配利润安排?
????募集配套资金的股份发行方案决议的有效期?
?、洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；?
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?、洪城环境关于《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；?
?、洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案；?
?、洪城环境关于公司与南昌水业集团有限责任公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；?
?、洪城环境关于公司与南昌水业集团有限责任公司签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案；?
?、洪城环境关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；?
?、洪城环境关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；?
??、洪城环境关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；?
??、洪城环境关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；?
??、洪城环境关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；?
??、洪城环境关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案；?
??、洪城环境关于本次交易更新财务数据及审计报告、备考审阅报告的议案；?
??、洪城环境关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；?
??、洪城环境关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺的议案；?
??、洪城环境关于公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
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披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；???、洪城环境关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案；???、洪城环境关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案；???、洪城环境关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案；???、洪城环境关于本次重组方案调整构成重大调整的议案；???、洪城环境关于提请股东大会批准水业集团免于发出要约的议案。
八、股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
九、会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
十、会议主持人宣读会议决议；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、会议主持人宣布会议结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。
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议案一洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合法律、法规相关要求的议案各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式向南昌水业集团有限责任公司(以下简称“水业集团”)购买其持有的江西鼎元生态环保有限公司100%股权。同时，公司拟向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会进行了认真的研究、分析和审议，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
以上请各位股东予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?二〇二一年十一月一日?
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议案二
洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案各位股东、股东代表：
2021年1月29日，洪城环境召开第七届董事会第十八次临时会议，逐项审议通过了《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。经过论证和考虑，公司决定本次重组聚焦固废处理项目资产的注入以及本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响，公司董事会以增厚上市公司收益为交易原则，审慎修订了本次交易募集配套资金规模和用途。最终，公司决定调整本次重组方案，调整后的方案内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施，具体包括以下内容：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权。
2、募集配套资金
上市公司拟以向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,819.90万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为水业集团。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为水业集团持有的鼎元生态100%
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的股权。
3、评估、审计基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司评估基准日为2021年2月28日，审计基准日为2021年6月30日。
4、标的资产的定价依据和交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司(以下简称“中铭评估”)出具“中铭评报字【2021】第2079号”《江西洪城环境股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)，截至2021年2月28日，鼎元生态经审计的合并报表口径归母账面净资产为70,608.60万元，股东全部权益评估值为94,410.00万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为94,410.00万元。
5、发行股份情况
（1）发行股票种类及面值
本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为水业集团。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
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单位：元/股
| 股票交易均价计算区间? | 交易均价? | 交易均价的???? |
| 前??个交易日? | ????? | ????? |
| 前??个交易日? | ????? | ????? |
| 前???个交易日? | ????? | ????? |
| 交易对方? | 持股比例? | 本次交易转让比例? | 总对价（万元）? | 现金对价（万元）? | 股份对价（万元）? | 发行股份数量（股）? |
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水业集团?
| 水业集团? | ???????? | ???????? | ?????????? | ?????????? | ?????????? | ??????????? |
| 合计? | ???????? | ???????? | ?????????? | ?????????? | ?????????? | ??????????? |
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5）调价基准日：可调价期间内，触发条件满足的首个交易日当日起20个交易日内，上市公司有权召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，并以该次董事会召开日作为新的定价基准日。
6）发行价格调整机制：当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%；董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整：标的资产的交易价格不调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。
8）在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应按照证券交易所的相关规定对股份发行价格、发行数量作相应调整。
（7）本次发行新增股份的锁定安排
根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1）本次交易完成后，交易对方因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不转让；
2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
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授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4）若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5）股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
6）本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（8）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（9）过渡期间损益归属
自评估基准日起至股权交割日止为本次交易的过渡期间。本次交易完成后，上市公司将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。
标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给上市公司。
（10）支付方式
上市公司本次发行股份及支付现金向交易对方支付标的资产的交易对价共计
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94,410.00万元，其中57,590.10万元由公司以发行股份方式支付，剩余36,819.90万元由公司以现金方式支付。
（11）与标的资产相关的人员安置
本次交易的标的资产为鼎元生态100%股权，本次交易完成后，鼎元生态将成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，本次交易不涉及人员安排问题。
（12）业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺
水业集团作为本次交易前鼎元生态的唯一股东，承担鼎元生态实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。水业集团将鼎元生态全部股权过户至上市公司名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为2021年、2022年、2023年和2024年。水业集团与上市公司一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021年为10,941.00万元，2022年为11,552.00万元，2023年为12,118.00万元，2024年为13,450.00万元。
2）实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，于补偿测算基准日后（补偿测算基准日为各年度的12月31日），上市公司聘请双方一致认可的具备从事证券期货业务资格的审计机构对鼎元生态在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该审计机构对此出具专项审核意见，依此确定当年水业集团对上市公司应补偿的金额。该专项审核意见应与上市公司年度报告同时披露。
3）补偿方式
①如标的公司在业绩承诺期内各年度当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则水业集团应首先应以股份对上市公司履行补偿义务，水
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业集团在利润补偿期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×鼎元生态100%股权交易价格－累积已补偿金额
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格
②利润补偿期间内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于或等于零时，水业集团无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
③当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对上市公司予以补偿。
④如上市公司在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
⑤水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司。
⑥依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由水业集团以现金支付。
4）利润补偿期届满后的减值测试及补偿
①在利润补偿期间届满时，上市公司应聘请双方一致认可的具备从事证券期货业务资格的中介机构对鼎元生态做减值测试，并由中介机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时鼎元生态期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则水业集团以股份方式向上市公司另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：
需另行补偿股份总数量=鼎元生态期末减值额÷本次交易每股发行价格-利润
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补偿期间已补偿的股份数量
②当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对上市公司予以补偿。
③如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
④水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司。
⑤依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由水业集团以现金支付。
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，水业集团应当在上市公司完成本次交易的股份对价支付后立即向相关政府部门申请办理水业集团持有的鼎元生态100%的股权的股权变更登记。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（14）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自上市公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。
（三）募集配套资金的股份发行方案
1、发行股票的种类及面值
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本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票，发行对象以现金认购。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过55,285,135股，未超过本次发行前洪城环境总股本的30%，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限和最终询价发行的结果计算确定。
5、锁定期
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行
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股份募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及相关方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
7、募集资金用途
本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。
本次交易募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自上市公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????二〇二一年十一月一日?
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议案三洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案各位股东、股东代表：
鉴于本次交易的交易对方为水业集团，水业集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司二〇二一年十一月一日
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议案四
洪城环境关于《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要的议案各位股东、股东代表：
公司对《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新修订。具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司二〇二一年十一月一日
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议案五
洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金不构成重组上市的议案各位股东、股东代表：
本次交易前，上市公司的控股股东为水业集团，上市公司实际控制人为市政控股。本次交易完成后，水业集团仍为公司控股股东，市政控股仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?
二〇二一年十一月一日?
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议案六洪城环境关于公司与南昌水业集团有限责任公司签署《发行
股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为保证本次交易顺利进行，同意公司与控股股东水业集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的有关事项进行约定。以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?二〇二一年十一月一日?
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议案七
洪城环境关于公司与南昌水业集团有限责任公司签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与标的公司及交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?
二〇二一年十一月一日?
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议案八
洪城环境关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析：
1、本次交易的标的资产为鼎元生态100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司股东大会、市政控股、国有资产监督管理部门及中国证监会等政府部门审批事项，已在《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为鼎元生态100%股权，交易对方合法拥有相应标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形;不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况。
5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?
二〇二一年十一月一日?
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议案九
洪城环境关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司对本次交易是否符合该办法第十一条之规定进行了审慎判断，认为本次交易符合以下规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?二〇二一年十一月一日?
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议案十
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案各位股东、股东代表：
经审慎判断，公司认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定：
一、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
二、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
三、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
四、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?二〇二一年十一月一日?
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议案十一
洪城环境关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案各位股东、股东代表：
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情况说明如下：
经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近??个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。?
以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?二〇二一年十一月一日?
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议案十二
洪城环境关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》等相关规定的要求，公司对于进行本次重大资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）2021年8月4日，公司发布《江西洪城环境股份有限公司关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的停牌公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：洪城环境，证券代码：600461）自2021年8月5日起停牌，停牌时间不超过5个交易日。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对重大资产重组方案进行了充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
（四）公司股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和买卖股票情况报送上海证券交易所。
（五）公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块因素后涨幅未超过20%，依据《关于规范上市公司信息披露及
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相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的规定，不构成异常波动。
（六）公司与交易对方签订《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（七）、在第七届董事会第二十次临时会议中，对本次交易的相关议案进行审议。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向有关部门提交的法律文件合法有效。
以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?????二〇二一年十一月一日?
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议案十三
洪城环境关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、备考审阅报告和评估
报告的议案
各位股东、股东代表：
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2021]第6-00074 号《江西鼎元生态环保有限公司审计报告》、大信阅字[2021]号第 6-00002号《备考审阅报告》，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字【2021】第2079号《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》。以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?二〇二一年十一月一日?
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议案十四
洪城环境关于本次交易更新财务数据及审计报告、备考审阅
报告的议案
各位股东、股东代表：
因本次交易财务数据更新需要，大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了“大信审字[2021]第6-00074号”《江西鼎元生态环保有限公司审计报告》，并对公司备考财务报表进行了补充审阅，出具了“大信阅字[2021]第6-00002号”《江西洪城环境股份有限公司备考审阅报告》，具体内容详见《审计报告》及《备考审阅报告》。
以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司二〇二一年十一月一日
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议案十五
洪城环境关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审慎分析，认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?二〇二一年十一月一日
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议案十六洪城环境关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施以及相
关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等文件的相关要求，公司就本次交易对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行出了承诺。以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?二〇二一年十一月一日?
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议案十七
洪城环境关于公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的
说明的议案各位股东、股东代表：
公司因筹划本次重组事项，经申请公司股票自2021年8月5日开市起停牌。在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数、证监会生态环保和治理指数的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2021-7-7） | 停牌前最后一个交易日 （2021-8-4） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元） | 7.47 | 7.14 | -4.42% |
| 000001.SH上证指数 | 3,553.72 | 3,477.22 | -2.15% |
| 883180.WI证监会生态环保和治理指数 | 5,130.65 | 5,077.79 | -1.03% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -2.27% | ||
| 剔除同行业板块影响后涨跌幅 | -3.39% | ||
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议案十八
洪城环境关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议
案
各位股东、股东代表：
公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格、规范，在整个交易过程中无任何不正当的信息泄露或内幕交易等违法违规的情形，保密措施及保密制度的执行严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司??二〇二一年十一月一日?
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议案十九
洪城环境关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资
产情况的议案各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在最近12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?二〇二一年十一月一日?
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议案二十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的
议案各位股东、股东代表：
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、聘请相关中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告及盈利预测等协议和文件进行调整、补充或完善；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排；
7、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
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8、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
9、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司?
二〇二一年十一月一日?
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议案二十一洪城环境关于本次重组方案调整构成重大调整的议案
各位股东、股东代表：
根据上市公司与交易对手协商，上市公司拟对本次交易进行调整，主要调整内容如下：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 标的资产 | 鼎元生态100%股权、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司（以下简称“蓝天碧水环保”）100%股权和安义县自来水有限责任公司（以下简称“安义自来水”）100%股权 | 鼎元生态100%股权 |
| 定价基准日 | 第七届董事会第十八次临时会议决议公告日 | 第七届董事会第二十次临时会议决议公告日 |
| 发行价格 | 6.14元/股 | 6.66元/股 |
| 对价支付方式 | 发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。 | 发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态61.00%股权，支付现金向水业集团购买其持有的鼎元生态39.00%股权。 |
| 募集资金认购方 | 水业集团或其关联方认购不低于本次募集配套资金的10% | 不超过35名符合条件的特定对象 |
| 募集配套资金用途 | 在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水5万吨水厂的项目建设。 | 在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。 |
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单元：万元
| 标的资产 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
| 调整前 | 鼎元生态100%股权 | 259,538.35 | 41,347.40 | 44,590.65 |
| 蓝天碧水环保100%股权 | 52,195.29 | 22,093.70 | 9,161.51 | |
| 安义自来水100%股权 | 13,428.00 | 7,478.80 | 4,982.21 | |
| 合计 | 325,161.64 | 70,919.90 | 58,734.37 | |
| 调整后 | 鼎元生态100%股权 | 259,538.35 | 41,347.40 | 44,590.65 |
| 合计 | 259,538.35 | 41,347.40 | 44,590.65 | |
| 方案调整造成的差异 | 65,623.29 | 29,572.50 | 14,143.72 | |
| 方案调整变动比率 | 20.18% | 41.70% | 24.08% | |
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议案二十二洪城环境关于提请股东大会批准水业集团免于发出要约的议
案各位股东、股东代表：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”属于免于发出要约的情形之一，特提请股东大会非关联股东批准本次交易对方及其一致行动人可以免于发出要约。以上请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城环境股份有限公司
二〇二一年十一月一日