依米康科技集团股份有限公司关于转让腾龙资产100%股权及债务重组的公告
特别提示：
1、公司拟转让全资子公司腾龙资产（北京）投资管理有限公司100%股权并进行债务重组，本次交易完成后，公司不再持有腾龙资产股权，腾龙资产将不再纳入公司合并报表范围；
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次交易尚需提交公司股东大会批准，公司与交易对方签订的股权转让协议暂未生效，本次交易存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步优化产业结构，盘活资产，加快资金回笼，依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）拟将持有的全资子公司腾龙资产（北京）投资管理有限公司（以下简称“腾龙资产”）100%股权转让给腾龙数据（北京）科技发展有限公司（以下简称“腾龙数据”），同时公司全资子公司四川依米康龙控软件有限公司（以下简称“龙控软件”）、腾龙资产全资子公司华延芯光（北京）科技有限公司（以下简称“华延芯光”）与腾龙数据进行债务重组，上述交易价款合计35,037.809741万元，分为股权转让及债务重组两部分：
1、股权转让
本次股权转让采用承债式转让方式，交易价款合计24,745.677556万元，其中腾龙数据承债金额为15,203.677556万元，股权转让价款为9,542万元。
2、债务重组
华延芯光按照账面原值将其对腾龙数据享有的债权7,803.455225万元转让给龙控软件，加上龙控软件自身对腾龙数据享有的债权388.67696万元（扣除腾龙数据代垫整改款后的债权余额），债务重组完成后，龙控软件享有的腾龙数据债权本金为8,192.132185万元，利息合计2,100万元。本次交易完成后，公司不再持有腾龙资产股权，腾龙资产将不再纳入公司合并报表范围。
（二）审批程序及协议签署情况
1、审批程序
（1）公司于2021年10月25日召开第四届董事会第三十次会议，以“同意5票、反对0票、弃权0票”的表决结果，全票审议通过了《关于转让腾龙资产100%股权及债务重组的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准。
（2）公司于2021年10月25日召开第四届监事会第二十三次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，全票审议通过了《关于转让腾龙资产100%股权及债务重组的议案》。
2、协议签署及生效
（1）腾龙数据于2021年10月25日召开股东会，同意受让依米康出让的腾龙资产100%股权，并同意签署《股权转让协议》及《债务重组协议》；
（2）公司、受让方腾龙数据及腾龙数据实际控制人任少龙先生于2021年10月25日签署附生效条款的《股权转让协议》；
（3）腾龙数据、龙控软件及华延芯光于2021年10月25日签署了附生效条件的《债务重组协议》。
上述协议自各方签订且获得依米康股东大会批准之日起生效。
截止本公告披露日，上述协议尚需经公司股东大会批准通过后方可生效。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对手方为腾龙数据（北京）科技发展有限公司，其基本情况如下：
（一）工商基本信息
腾龙数据创始于2015年，主要提供全球分布式数据中心（IDC）深度定制服务，同时为客户提供云安全、云计算、大数据、工业互联网、智能机器人等互联网增值服务。
| 名称 | 腾龙数据（北京）科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110302348450192W |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区博兴七路20号3号楼303室 |
| 法定代表人 | 杜雷 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 成立日期 | 2015-6-30 |
| 营业期限 | 2015-6-30至2035-6-29 |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、技术检测；技术推广服务；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；投资；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、机械设备、通讯设备；物业管理；设备租赁；施工总承包、专业承包、劳务分包；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）交易对手方股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 任少龙（实际控制人） | 835.70 | 83.57% |
| 肖友良 | 125.00 | 12.50% |
| 吴悦 | 33.30 | 3.33% |
| 杜雷 | 6.00 | 0.60% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
（三）交易对手方的主要财务情况
截至2020年12月 31 日，腾龙数据总资产62,462.01万元，净资产-26,105.50万元；2020 年 1-12 月，腾龙数据主营业务收入15,390.69万元，净利润-14,789.19万元。
（四）公司与腾龙数据的合作情况
公司与腾龙数据业务合作始于“腾龙亦庄数据云服务项目”。腾龙数据投建
的腾龙北京亦庄数据中心位于北京市亦庄经济技术开发区博兴七路20号，定位于新一代云计算高等级、高安全云计算数据中心。腾龙北京亦庄数据中心（以下简称“腾龙亦庄数据中心”）租用的厂房为华延芯光所有，腾龙数据与华延芯光已经签订长期租赁合同。本次股权转让完成后，腾龙数据将通过持有腾龙资产100%股权从而间接持有华延芯光全部股权，从而更好地实现对腾龙亦庄数据中心的运营管理。
（五）截至本公告披露日，公司通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询平台查询，交易对方不属于失信被执行人。
公司、控股股东、实际控制人、董监高及公司前十名股东与交易对方不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）工商基本信息
| 名称 | 腾龙资产（北京）投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA001Y0N3F |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区博兴七路20号3号楼3层304 |
| 法定代表人 | 李志 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 成立日期 | 2015-11-18 |
| 营业期限 | 2015-11-18至无固定期限 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；出租商业用房；企业策划；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售汽车、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、化工产品（不含危险化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 依米康持有100%股权 |
（二）交易标的对外投资情况
腾龙资产持有华延芯光100%股权，华延芯光工商情况如下：
| 名称 | 华延芯光（北京）科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9111030256042192X0 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区博兴七路20号3号楼3层302室 |
| 法定代表人 | 李志 |
| 注册资本 | 20000万人民币 |
| 成立日期 | 2010-8-9 |
| 营业期限 | 2010-8-9至无固定期限 |
| 经营范围 | 技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、仪器仪表、机械设备；厂房租赁；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 腾龙资产持有100%股权 |
（三）公司收购腾龙资产、华延芯光的过程
公司于2016年5月9日召开第三届董事会第十次会议，于2016年5月26日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购腾龙资产（北京）投资管理有限公司的议案》及《关于收购华延芯光（北京）科技有限公司的议案》，同意在完成公司以0元收购腾龙资产100%股权后，腾龙资产作为公司全资子公司完成华延芯光100%股权收购，其中股权转让价款为16,500万元，同时，腾龙资产承接总额不超过5,700万元的华延芯光债务，收购总价款为22,200万元。公司收购腾龙资产、华延芯光主要基于借助华延芯光现有资产和平台在北京开展云计算云存储服务业务，以实现公司既定的在信息数据领域的业务发展规划。2017年1月，公司将华延芯光的房产出租给腾龙数据，腾龙数据在此房产上投建腾龙亦庄数据中心。2017年3月，公司原全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司（已于2021年5月更名为“桑瑞思医疗科技有限公司”，以下简称“桑瑞思”）与腾龙数据签署《腾龙亦庄数据云服务项目项目总包合同》，合同总金额为5.80亿元。
（四）交易标的主要财务情况
公司已委托具有证券期货相关业务从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021年 8月 31 日为基准日，对腾龙资产 2020年度及 2021年 1-8 月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《腾龙资产（北
京）投资管理有限公司2021年1-8月、2020年度审计报告》（编号：
XYZH/2021CDAA10326）。
1、腾龙资产最近一年又一期的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年8月31日 |
| 资产总额 | 32,493.77 | 31,636.83 |
| 负债总额 | 29,704.67 | 29,594.31 |
| 净资产 | 2,789.10 | 2,042.52 |
| 应收款项总额 | 10,551.42 | 10,137.28 |
| 项目 | 2020年1月1日-12月31日 | 2021年1月1日-8月31日 |
| 营业收入 | 1,946.88 | 1,365.22 |
| 营业利润 | -1,316.64 | -930.55 |
| 净利润 | -1,042.12 | -746.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,039.60 | -206.98 |
2、腾龙资产最近一年又一期的主要财务数据如下（母公司口径）：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年8月31日 |
| 资产总额 | 16,500.21 | 16,500.15 |
| 负债总额 | 16,511.27 | 16,511.57 |
| 净资产 | -11.06 | -11.42 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 项目 | 2020年1月1日-12月31日 | 2021年1月1日-8月31日 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -0.40 | -0.36 |
| 净利润 | -0.40 | -0.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.10 | -0.06 |
腾龙资产不存在被列为失信被执行人的情况。
（五）交易标的的评估情况
公司已委托具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司以2021年 8 月31 日为基准日，对腾龙资产的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《依米康科技集团股份有限公司拟股权转让涉及的腾龙资产（北京）投
资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：天源评报字〔2021〕第0545号）。本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论，腾龙资产在评估基准日的评估结论为9,849.58万元，具体如下：
腾龙资产（母公司口径）资产账面价值为16,500.15 万元，评估价值为26,361.15 万元，评估增值9,861.00 万元，增值率59.76%；负债账面价值为16,511.57 万元，评估价值为16,511.57 万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为-11.42 万元，评估价值为9,849.58 万元，评估增值9,861.00 万元。
（六）腾龙资产、华延芯光的或有事项
华延芯光尚有1宗已调解的诉讼，涉案金额3,015,400元，此笔未付赔偿款已包含在腾龙数据收购腾龙资产的承债金额中。除此之外，截至本公告披露日，腾龙资产、华延芯光无其他未决诉讼及仲裁事项。
（七）交易涉及的债权转移情况
腾龙数据、龙控软件与华延芯光签署了《债务重组协议》，截至协议签署日，龙控软件对腾龙数据享有债权总额为388.67696万元（系《腾龙亦庄数据云服务项目项目总包合同》之工程款，并扣除腾龙数据代垫整改款后的债权余额）；华延芯光对腾龙数据享有债权总额为7,803.455225万元（系华延芯光与腾龙数据签订的《房屋租赁合同》之租金、物业费、垫付水电费等）。
各方约定自协议生效之日起，华延芯光按照账面原值将其对腾龙数据享有的债权7,803.455225万元转让给龙控软件，经过债务重组后，腾龙数据尚欠龙控软件债务本金合计为8,192.132185万元，利息合计为2,100万元。
（八）交易标的权属情况、担保情况
腾龙资产为公司全资子公司，华延芯光为公司全资孙公司。截止本公告披露日，腾龙资产和华延芯光涉及的抵押、质押、担保情况如下：
经公司第三届董事会第四十六次会议及2018年第二次临时股东大会同意，华延芯光以名下管网、设施设备等与四川天府金融租赁股份有限公司（以下简称“天府金租”）以售后回租方式办理额度为 18,000 万元的融资业务，期限为5 年。华延芯光本次融资的担保方式如下：
1、抵押担保：华延芯光以项目用地（京开有限国用（2011）第1号）及房产（京（2015）开发区不动产权第0021869号）作为抵押物抵押给天府金租，
作为抵押担保。
2、连带责任保证担保：公司、公司实际控制人孙屹峥、张菀夫妇为华延芯光本次融资业务提供连带责任保证担保。
3、应收账款质押担保：
（1）华延芯光以其基于与腾龙数据签订的《房屋租赁合同》产生的应收账款作为质押财产向质权人（天府金租）提供质押担保。
（2）公司原全资子公司桑瑞思将其与腾龙数据签署的腾龙亦庄数据云服务项目总包合同项下的桑瑞思作为债权人的应收账款质押给天府金租作为质押财产为本次融资提供担保。后因公司于2020年6月剥离桑瑞思，桑瑞思将享有的腾龙数据的应收账款转给龙控软件，此笔担保也转由龙控软件提供担保。
截至本公告披露日，公司为华延芯光提供的信用担保余额为8,111.11万元。
除上述抵押、质押情况外，依米康持有的腾龙资产、华延芯光股权产权清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在可能限制转让的争议；截至本公告日，华延芯光尚有1宗已调解的诉讼，涉案金额3,015,400元，不存在查封、冻结等司法措施。
本次股权转让事项实施完毕后，公司不再持有腾龙资产、华延芯光股权及参与其经营管理，对腾龙资产、华延芯光名下持有的债权债务不再承担任何责任或义务。对于上述公司及公司实控人提供的担保，腾龙数据同意变更登记完成后180日内选择天府金租及腾龙数据认可的一次性结清债务本息余额方式或者替换担保措施的方式，以解除公司、龙控软件及公司实际控制人（以下简称“转让方担保人”）对该笔融资性债务所负有的连带保证责任以及华延芯光就该笔融资性债务提供的抵押和质押担保。对于转让方担保人在本次股权转让交割后仍需向天府金租承担的连带保证责任，保证人任少龙为前述债务承担反担保责任；如天府金租向公司或公司关联方追偿该笔融资性债务的，公司有权向保证人追偿。
（九）其他说明
除上述情况外，公司不存在为腾龙资产、华延芯光提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在腾龙资产、华延芯光占用公司资金的情况。
本次股权转让完成后，腾龙资产及华延芯光不再纳入公司合并报表范围，公司与腾龙资产、华延芯光不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上述审计、评估结果，以2021年8月31日为基准日，依米康拟转让的腾龙资产全部股东权益的评估值为9,849.58万元。交易双方同意按照标的股权全部权益评估值作为参考价，腾龙资产100%股权交易定价为9,542.00万元，本次转让价格较基准日标的公司的评估值折价3.12%。
本次转让价格较基准日标的公司的评估值折价3.12%，主要基于公司为尽快完成重资产出售、快速回笼资金以发展主营业务的考虑，因而给予腾龙数据一定比例的价格折让，经双方协商，最终确定股权转让价款为9,542.00万元。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议各方
转让方：依米康科技集团股份有限公司
受让方：腾龙数据（北京）科技发展有限公司
保证人：任少龙
（二）股权转让
1、转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的腾龙资产100%股权（以下简称“标的股权”），受让方同意受让标的股权。
2、自股权转让交割日起，受让方即成为标的股权的所有权人，与标的股权有关的全部所有权、权利、利益和义务转移给受让方。
（三）承债金额及股权转让价款
1、承债金额及股权转让价款
本协议签订前，腾龙资产（含华延芯光）已经进行了必要的负债整合，经转让方和受让方双方共同委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司以2021年8月31日为评估基准日（评估基准日），对腾龙资产（含华延芯光）进行了审计、评估，并分别出具了《审计报告》及《评估报告》。根据前述审计及评估结果，双方对上述资产审计、评估结果无异议。
根据评估基准日，转让方和受让方进一步确认了截至2021年9月30日
（基准日）目标公司的债权债务金额。
（1）承债金额。根据前述审计、评估及双方沟通结果，截止基准日，双方确认：受让方将要承接的腾龙资产及华延芯光的债务总额为人民币15,203.677556万元（以下简称“承债金额”），其中包括华延芯光对转让方及其他供应商的负债7,131.058566万元，及华延芯光对天府金租的负债8,072.618990万元。考虑到腾龙资产（含华延芯光）自基准日起至股权转让交割日止，外部负债可能随经营情况变化而发生合理的调整，受让方同意按照最终股权转让交割日的实际负债情况确定交割日的承债金额，但前提是该等负债必须是经转让方和受让方双方认可的，且腾龙资产正常经营所产生的负债（正常经营所产生的负债，由转让方通知受让方，受让方确认后，对最终承债金额进行调整）。双方确认，交割日后受让方不应承接腾龙资产和/或华延芯光交割日前发生的、超出承债金额的任何负债，若交割日后受让方发现需要承接超出承债金额的任何负债，则应按照本协议的约定，由转让方承担该等负债并赔偿受让方因此遭受的任何损失或发生的任何费用 。
（2）股权转让价款。受限于受让方根据本协议关于“股权转让价款调整”的约定，双方在审计报告及评估报告基础之上，经协商后同意本次股权转让价款为人民币9,542万元。
（3）过渡期安排。本协议生效后，自审计评估基准日（2021年8月31日）起至股权交割日止为本协议过渡期，过渡期内腾龙资产（含华延芯光）因持续经营而新增的损益均由受让方承担，受让方同意结合过渡期间新增的负债情况对承债金额进行调整，转让方同意过渡期间腾龙资产（含华延芯光）名下新增的收益（如租金收益）归受让方所有。
2、股权转让价款调整
转让方和受让方同意，如出现以下情形，股权转让价款应当进行调整：
（1）针对标的股权已决案件中腾龙资产、华延芯光未赔偿或支付给第三方的款项（“未付赔偿款”），双方确认，该笔未付赔偿款已包含在承债金额中并按本协议约定由受让方支付进共管账户，腾龙资产、华延芯光应于股权转让交割日后向第三方赔偿或支付完毕。如股权转让交割日日后非因受让方逾期还款产生超过未付赔偿款的其他款项（“超额赔偿”），则受让方有权调整股权转让价
款，从股权转让价款中扣除与超额赔偿相等的金额。
（2）如除财务报表/审计报告披露的债务以及根据腾龙资产、华延芯光日常业务经营发生的负债外，受让方于股权转让交割日前发现腾龙资产或华延芯光还存在其他未向受让方披露的未到期债务、负债、义务、索赔或担保（以下简称“未披露负债”）或未清偿完毕的负债（以下简称“未清偿负债”），导致承债金额增加，受让方有权调整股权转让价款，从股权转让价款中扣除与未披露负债或未清偿负债相等的金额。
（3）根据受让方、龙控软件及华延芯光签订的《债务重组协议》，在2021年08月31日后、股权转让交割日前，如龙控软件、华延芯光对受让方产生新的债务，则受让方有权调整未付的股权转让价款，从股权转让价款中扣除龙控软件或华延芯光应付而未付受让方的款项金额。
（三）股权转让价款支付及债务处理
1、定金支付
受让方应当在本协议签署日后5个工作日向转让方支付人民币2,000万元作为交易定金（以下简称“交易定金”）支付至约定的收款账户，在股权转让交割时，交易定金可以抵充股权转让价款。
2、资金共管
（1）在本协议签署日后且转让方向市场监督管理部门提交股权转让变更登记申请前3个工作日（以取得市场监督管理局办理变更登记/备案的现场预约号所载的日期为准），受让方应当以其自身名义开立与转让方共管的共管账户（以下简称“共管账户”），存入22,865.190751万元人民币专项资金用于完成与本次股权转让及债务重组。划出共管资金应当经双方共同授权、批准及同意。
（2）共管账户剩余资金退还：在股权转让价款根据本协议规定转至转让方指定收款账户后，转让方应当配合受让方（包括配合授权及签署必要文件）解除共管账户共管安排，并将共管账户中剩余资金（包括孳息）转至受让方指定账户。
3、股权转让价款支付
在所有股权价款支付先决条件已经达成且腾龙资产和华延芯光已分别取得主要债权人确认债务已全部结清的书面确认函（除四川天府金租取得约定的确
认函外）的前提下，受让方应当于股权转让交割日或次日（如遇周末、节假日顺延）向转让方支付约定的股权转让价款，支付方式为转让方和受让方双方指示银行将剩余股权转让价款自共管账户转至转让方的收款账户。但股权转让价款应当以根据“股权转让价款调整”条款调整且经交易双方确认后的金额为准。
4、受让方向收款账户支付全部价款后即视为受让方在本协议项下的支付相应股权转让价款义务履行完毕。
5、债务处理安排
（1）腾龙资产偿还转让方及其他外部供应商负债：受让方同意股权转让交割日或次日（如遇周末、节假日顺延）指令银行划扣共管账户资金，向腾龙资产及华延芯光提供7,131.058566万元无息股东借款，用以向转让方及其他供应商偿还债务，转让方应协助腾龙资产及华延芯光在清偿债务后的2个工作日内取得主要债权人出具的债务结清的书面确认函。
（2）融资性债务8072.618990万元的偿还及担保措施解除期限要求：受让方同意变更登记完成后180日内选择天府金租及受让方认可的一次性结清债务本息余额方式或者替换担保措施的方式，以解除转让方及转让方实际控制人（以下简称“转让方担保人”）对该笔融资性债务所负有的连带保证责任以及华延芯光就该笔融资性债务提供的抵押和质押担保。转让方保证就上述融资性债务提前还款已获得天府金租认可及同意，腾龙资产和华延芯光与天府金租之间的债务不存在任何提前还款金、违约金或赔偿金等，且华延芯光向天府金租提前偿还融资性债务不会产生任何提前还款金、违约金或赔偿金。对于转让方担保人在本次股权转让交割后仍需向天府金租承担的连带保证责任，保证人应当为前述债务承担反担保责任；如天府金租向转让方或其关联方追偿该笔融资性债务的，转让方有权向保证人追偿。但保证人的保证期间应当于受让方还清该等融资性债务本息或变更担保方式之日结束，且保证人的保证责任仅限于本条款所述之融资性债务，不包括本协议所述其他债务或款项。
（四）股权转让交割日
转让方提交股权变更登记申请并取得市场监督管理部门出具的受理回执之日为本次股权转让交割日。
转让方应当在股权转让交割日后继续配合完成股权变更登记（如需），并确
保取得市场监督管理部门出具的股权变更完成之回执或确认文件。
（五）违约责任
1、违约事件。本协议任何一方的下列行为之一即构成本协议项下的违约事件：
（1）未按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务或承诺。
（2）其在本协议项下的陈述和保证不真实、不准确或不完整。
2、违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。
3、本协议约定的各种期限届满后，如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的合法利益造成损害的，守约方有权采取救济措施以维护其权利。违约方逾期支付价款或拖延履行其他合同义务的，应当以应付而未付款项数额作为基数并以年化8.00%的利率，向守约方计付违约金。在不排除上述违约责任的前提下，如受让方逾期支付价款的，转让方有权延期办理工商变更登记；如受让方在除本协议约定“股权变更登记申请”以外的全部交易先决条件达成后却未能在2021年12月20日前将本次交易所需的全部共管资金汇付至共管账户，则转让方有权单方解除本协议，交易定金不予返还。如受让方支付定金后，因转让方自身原因未能依约完成本协议约定交易，或未按约定时间完成变更登记的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方向受让方赔偿人民币4,000万元（肆仟万元）。如交割先决条件不能满足而导致本次交易无法进行的，受让方有权解除本协议；转让方应当自收到受让方书面通知之日起3个工作日内返还2,000万元（贰仟万）交易定金及对应利息（按照中国人民银行同期存款利率计息）。
4、如除财务报表披露的债务以及根据腾龙资产日常业务经营发生的负债外，受让方于股权转让交割日后发现腾龙资产还存在其他未向受让方披露的未到期债务、负债、义务、索赔或担保，则转让方应当承担该等未到期债务、负债、义务、索赔或担保的给付义务；如因此对受让方造成损失，还应赔偿受让方因此产生的必要费用（包括但不限于律师费、审计费、诉讼费）及损失。
（六）协议生效
本协议经各方签署且获得转让方董事会/股东大会批准之日起生效。
六、债务重组协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：腾龙数据（北京）科技发展有限公司乙方：四川依米康龙控软件有限公司丙方：华延芯光（北京）科技有限公司鉴于：
甲方与乙方的母公司依米康于本协议签署日签署了《关于腾龙资产（北京）投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定依米康将持有的腾龙资产100%股权转让给甲方，基于此，在友好协商基础上，甲方、乙方及丙方就三方间的债权债务，达成协议。
（二）乙方、丙方享有的债权
（1）截至本协议签署之日，乙方对甲方享有债权（“乙方债权”）总额为人民币 388.67696万元（扣除甲方代垫整改款后的债权余额）；
（2）截至本协议签署之日，丙方对甲方享有债权（“丙方债权”，含租金、物业费、垫付水电费等）总额为人民币7,803.455225万元。
（三）债务重组方案
1、自本协议生效之日起，丙方按照账面原值将其对甲方于本协议签署之日前享有的债权（金额7,803.455225万元）转让给乙方，经过前述债权转让后，甲方应直接向乙方偿还已经形成的7,803.455225万元债务。
2、甲乙双方确认，经过前述债务重组后，甲方尚欠乙方债务本金合计为8,192.132185 万元、利息合计为2,100万元。截至本协议签署之日，亦庄项目工程质保遗留事项仍在整改过程中，乙方应当根据甲方提供的整改清单及要求完成整改。
3、各方同意前述债务重组方案，甲方同意按照本协议“债务清偿”约定向乙方完成偿还，乙方同意在甲方偿还完毕上述债务后，向甲方出具债务结清的书面证明。
4、根据股权转让协议约定，依米康股份向市场监督管理部门提交腾龙资产股权转让变更登记申请前3个工作日（以取得市场监督管理局办理变更登记/备
案的现场预约号所载的日期为准），甲方应当以其自身名义开立由依米康股份监管的共管账户，存入22,865.190751万元专项资金用于完成与本次股权转让及债务重组。划出共管资金应当经甲方及乙方的共同授权、批准及同意。如甲方未按照甲方与依米康股份签订的《股权转让协议》之约定将本次交易所需的全部共管资金汇付至共管账户，则乙丙双方有权单方解除本协议。
（四）债务清偿
1、甲方应当在其与依米康之间的股权转让交割当日或次日（如遇周末、节假日顺延）内向乙方偿还债务本金合计人民币8,192.132185 万元，甲方应指令银行划扣共管账户资金。
2、甲方应当在本协议生效日起1年（365个自然日）届满之日向乙方偿还债务利息合计人民币2,100万元，但甲方有权根据“债务重组方案”中的工程整改条款对最终偿还的利息金额进行调整。
（五）协议的生效
本协议自签订且获得乙方母公司（依米康科技集团股份有限公司）董事会/股东大会批准之日起生效。
七、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易；本次转让股权所得款项将用于偿还银行贷款及补充公司现金流，支持公司业务发展；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
八、本次交易的目的和对公司的影响
腾龙资产和华延芯光的主营业务为房屋租赁业务，为更好的配置企业资源，聚焦信息数据领域核心业务，实现轻资产运营的战略调整，公司决定以股权转让的方式退出房屋租赁业务。
本次股权转让对公司年度经营业绩具有积极影响，有利于公司盘活资产、优化资产结构，聚焦主业，为公司主营业务的良性发展提供资金层面的支持，符合公司当期利益及长远战略发展的需要。
本次交易价款总额35,037.809741万元，受让方将于《股权转让协议》签署后5个交易日支付交易定金2,000万元，除融资性债务及债权利息外，受让方
还将按《股权转让协议》约定在共管账户中存入22,865.190751万元用于完成本次股权转让及债务重组。本次股权转让采取现金结算方式，依据交易对方腾龙数据的财务状况及上述共管账户的约定，腾龙数据有能力履行协议条款，转让款项不能收回的风险较小。
本次转让腾龙资产后，公司合并报表范围将发生变动，腾龙资产和华延芯光将不再纳入公司合并报表范围。
九、董事会意见
董事会审议认为：本次股权转让及债务重组是公司依据发展战略作出的合理选择，通过剥离不适于公司长期战略的房屋租赁业务，可使公司集中资源发展信息数据领域业务，提升公司整体竞争力，符合公司实际经营需要。本次交易聘请了审计、评估机构分别对截止基准日2021年8月31日的财务报告、股东全部权益价值进行了审计、评估，股权转让定价参照审计、评估数据协商确定，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定。本次交易有利于公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
董事会同意授权公司总经理兼法定代表人张菀女士代表公司签署本次股权转让及债务重组涉及的相关文件，并组织人员处理协议约定的各项后续工作。
十、监事会意见
监事会审议认为：公司本次转让腾龙资产100%股权及债务重组，有利于进一步整合和优化上市公司现有的业务结构，集中资源发展信息数据领域业务，有利于盘活公司资产，迅速回笼资金，有效缓解公司资金压力，为公司后期的经营发展提供资金支持，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要。本次交易定价遵循市场定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定；本次交易符合诚实信用、自愿的原则，遵循公平、公开、公允的原则，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
十一、独立董事意见
公司独立董事周勇、赵洪功发表了如下独立意见：
通过本次股权转让及债务重组有利于公司加快资金回笼，改善资产负债结
构及经营性现金流量状况，符合公司整体发展战略。本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，该事项的决策程序合法合规。我们同意公司本次股权转让及债务重组事项，并同意将《关于转让腾龙资产100%股权及债务重组的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
十二、其他事项说明
因《股权转让协议》对承债金额调整及股权转让价款调整作了约定，《债务重组协议》对利息金额的调整作了约定，故最终成交价格可能会有调整。本次交易完成后，尚需进行股权转让有关工商变更备案登记以及办理公司对外担保的解除以消除公司、公司实际控制人及龙控软件的担保责任等有关手续，公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十三、备查文件
（一）公司第四届董事会第三十次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十三次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
（四）腾龙数据股东会决议；
（五）依米康、腾龙数据、任少龙签署的《股权转让协议》；
（六）腾龙数据、龙控软件、华延芯光签署的《债务重组协议》；
（七）《腾龙资产（北京）投资管理有限公司2021年1-8月、2020年度审计报告》；
（八）《依米康科技集团股份有限公司拟股权转让涉及的腾龙资产（北京）投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（九）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2021年10月26日