上海钢联电子商务股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度
（2021年修订本）
第一章 总则第一条 为规范管理上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员持有公司股份的变动事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二章 禁止买卖本公司股票的情形
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；
（四） 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（五） 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶以及其他内幕信息知情人在下列时期不得买卖公司股票及其衍生品种。公司股票期权的行权、限制性股票的授予也不得选择下列期间进行：
（一） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项（重大事项定义见《信息披露管理制度》）发生之日或决策过程中，至信息依法披露后2个交易日内；
（四） 中国证监会、交易所规定的其它时期。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有。上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间起算六个月。公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
每年的第一个交易日，结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。当某账户持有公司股份余额不超过1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十条 公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业务考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向交易所和结算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司根据《公司章程》规定对董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应及时披露并向交易所申报。
公司根据《公司章程》规定对未担任董事、监事和高级管理人员的人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理，公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。
第十二条 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一） 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二） 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三） 《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第三章 信息申报、披露与监管
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，或者
买卖公司股票及其衍生品种的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会向交易所申报，并在交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一） 上年末所持公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当及时向公司董事会办公室提供或更新个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户号码、离任职时间、亲属（包括配偶、父母、子女及兄弟姐妹等，下同）姓名和身份证号码、亲属证券账户号码、所持公司股份等。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应在下列时点或期间内委托公司向交易所和公司股票所在结算公司申报其个人及其亲属的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员及证券事务代表在公司申请股票上市时；
（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三） 公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；
（四） 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五） 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；
（六） 交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向交易所和结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十八条 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证申报信息的真实、准确、及时、完整，同意公司交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
公司董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照结算公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，结算公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向交易所和结算公司申请解除限售。解除限售后结算公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第二十三条 自公司向交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员新增的公司股份也将予以全部锁定。到期后离任人员所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第四章 责任追究
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、公司章程和本制度规定的，公司可以通过以下方式追究当事人的责任：
（一） 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二） 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三） 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，董事会收回其所得收益；
（四） 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五） 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十五条 公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照中国有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》规定执行，本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并应立即修订并报董事会审议。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
上海钢联电子商务股份有限公司
2021年10月26日