上海钢联电子商务股份有限公司委派董事、监事管理制度
（2021年修订本）
第一章 总则第一条 为建立健全上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）投资、管理的企业的法人治理结构，充分发挥企业董事会、监事会作用，加强公司对派出董事、监事的管理，切实保障公司的合法权益，确保公司经营目标的顺利实现，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海钢联电子商务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称被投资企业，是指公司所投资的控股或参股子公司。
第三条 本制度所称委派董事、监事，是指符合本制度规定的任职条件，由公司以股东身份选派，在被投资企业担任并代表公司行使权利的董事或监事。选派包括提名推荐或直接委派及其他适当形式。
第四条 本制度所称责任董事、监事是指接受公司的提名和委托，按规定程序，由公司向被投资企业委派的承担主要责任的董事或监事。公司向被投资企业仅委派一名董事、监事的，则该董事、监事即为责任董事、监事。公司向同一家企业选派多名董事、监事的，应指定其中一人担任责任董事或责任监事，责任董事或责任监事负责将公司对被投资企业重大事项的决策意见及时反馈给被投资企业董事会、监事会，并将被投资企业的重大事项及时通报公司和相关管理部门。
第五条 本制度所称审议书是指被投资企业股东（大）会、董事会、监事会（以下简称三会）的会议议案的审议意见书。本制度所称表决书是指被投资企业三会会议议案的表决意见书或其他表决文本。
第六条 公司委派董事、监事接受公司各职能部门按照其职能要求实施的管理，包括且不限于公司授权部门检查监督委派董事、监事活动的规范性、合法性；考核委派董事、监事的绩效；指导委派董事、监事履行职权等。
第二章 委派董事、监事任职资格
第七条 委派董事、监事须自觉遵守国家法律、法规和公司及被投资企业章程，遵纪守法，廉洁奉公，恪尽职守，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神。
第八条 委派董事、监事须熟悉公司和被投资企业的经营业务，具备执行贯彻公司战略和部署的能力，且具有与担任董事、监事相适应的经济管理、法律、技术、财务、审计等专业领域相关知识。
第九条 委派董事、监事须诚实守信、勤勉尽责，维护公司及被投资企业权益，推动企业发展。
第十条 委派董事、监事须具备较强的协调能力，善于协调公司与被投资企业董事会、监事会及其他议事、决策机构之间的关系。
第十一条 有下列情形之一的，不得担任委派董事、监事：
（一） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；
（二） 与被投资企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；
（三） 存在《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定的不得担任董事、监事的情形；
（四） 公司董事会、监事会认为不宜担任委派董事、监事的其它情形。
第十二条 公司向被投资企业委派董事、监事的，应确保相关人员有足够的时间和精力履行委派董事、监事职责。
第三章 委派董事职责及工作程序
第十三条 委派董事的职责包括：
（一） 维护公司及被投资企业利益，正确行使表决权，严格按照表决意见书的结果参加被投资企业董事会、股东（大）会的投票表决；
（二） 积极参与被投资企业的各项决策，了解并监督被投资企业的经营情况，并定期由责任董事以书面形式向公司反馈信息；
（三） 应与被投资企业保持日常联系，督促其定期（每月）向股东送交有关文件，包括但不限于财务报告、业务经营活动报告等。在每自然年度结束后，应向公司提交被投资企业的年度财务经营情况报告，对被投资企业上一年度的经营状况、财务状况、管理方面存在的问题等进行总结，并对被投资企业下一阶段的发展规划、投资决策等提出建议；
（四） 认真行使委派董事权利，按时出席被投资企业的董事会、股东（大）会以及其他有关会议。如不能参加被投资企业的董事会、股东（大）会等会议时，应当事先审阅会议材料并形成明确的书面意见，在会议召开前三日向公司报批，公司同意后，以书面形式正式委托适当人选参加；
（五） 在不损害公司及被投资企业利益的前提下，可以参加被投资企业组织的有关活动。
第十四条 责任董事参加董事会、股东（大）会工作程序如下：
（一） 责任董事于被投资企业召开董事会三日前将有关会议资料及时送达公司；
（二） 责任董事根据会议议题内容，提前与其他委派董事协商讨论后分别向公司和相关部门汇报并提交书面意见，由相关部门审议后在审议书上签署意见；
（三） 责任董事将审议书呈交公司指定的领导审阅、会签；
（四） 责任董事根据审议书的审议、会签结果，填制表决意见书并经公司审核确认，委派董事根据表决意见书的意见在被投资企业董事会、股东（大）会上进行投票表决。
未履行上述程序，对公司造成损失的，委派董事应承担相应的个人责任。
第十五条 委派董事有权在公司就被投资企业相关事项进行审议、讨论时充分发表自己的意见，但委派董事参加被投资企业董事会、股东（大）会时，应按照经公司审批确认的审议书进行投票表决。会议临时增加或变更议题时，责任董事应在表决前及时与公司相关决策部门、人员沟通，经公司负责人授权后，进行投票表决。
第十六条 委派董事参加被投资企业各类会议，应在会议结束后七个工作日内将会议
全部资料（包括但不限于会议议案、经委派董事签字的会议决议及会议纪要等）送达公司存档备案。
第十七条 公司在与责任董事沟通后可视情况派员列席被投资企业的有关会议。
第十八条 责任董事应于年度结束后二个月内，半年度结束后一个月内，根据公司各职能部门的要求，负责向被投资企业搜集相关业务资料，并送交公司存档。
第四章 委派监事职责及工作程序
第十九条 委派监事的职责包括：
（一） 委派监事应维护公司及被投资企业利益，正确行使表决权，严格按照公司出具的审议书在被投资企业监事会上进行投票表决；
（二） 委派监事应积极了解并监督被投资企业的经营情况，特别是对被投资企业董事、经理执行职务时违反法律、法规或损害公司利益的行为进行监督，责任监事应定期以书面形式向公司反馈被投资企业经营状况等方面的信息；
（三） 委派监事应认真行使监事权利，按时出席被投资企业的监事会，列席被投资企业的董事会、股东（大）会以及其他有关会议。如不能参加被投资企业的监事会、董事会、股东（大）会等会议，应当事先审阅会议材料并形成明确的书面意见，并在会议召开前三日向公司报批，公司同意后，以书面形式正式委托适当人选参加。
第二十条 责任监事参加监事会工作程序如下：
（一） 责任监事于被投资企业召开监事会三日前将有关会议资料及时送达公司；
（二） 责任监事根据会议议题内容，提前与其他委派监事协商讨论后分别向公司和相关部门汇报并提交书面意见，由相关部门审议后在审议书上签署意见；
（三） 责任监事将审议书呈交公司指定的领导审阅、会签；
（四） 责任监事根据审议书的审议结果，填制表决意见书并交公司审核确认，委派监事根据表决审议书的意见在被投资企业监事会上进行投票表决。
未履行上述程序，对公司造成损失的，委派监事应承担相应的个人责任。
第二十一条 委派监事有权在公司就被投资企业相关事项进行审议、讨论时充分发表
自己的意见，但委派监事参加被投资企业监事会时，应按照经公司确认的审议书进行投票表决。会议临时增加或变更议题时，应在表决前及时与公司相关决策部门、人员沟通，经公司负责人授权后，方可进行投票表决。
第二十二条 委派监事参加被投资企业各类会议，责任监事应在会议结束后七个工作日内将会议全部资料（包括但不限于会议议案、经委派监事签字的会议决议及会议纪要等）送达公司存档备案。
第二十三条 公司在与委派监事沟通后可视情况派员列席被投资企业的监事会会议。
第五章 委派责任董事、监事的权利
第二十四条 委派董事、监事有权获取为履行职务所需的被投资企业经营分析报告、财务报告及其它相关资料。
第二十五条 委派董事、监事有权根据被投资企业的章程和董事会、监事会议事规则，行使派驻企业的经营管理、财务监督等职权。
第二十六条 委派董事、监事有权对被投资企业的经营发展及投资计划等提出意见、建议。
第二十七条 委派董事、监事有权对被投资企业的重大经营决策（指企业投资、关联交易、贷款担保、产权变动、财务预决算、重大项目招标文件等）进行审议和监督，但行使表决权前须事先以书面形式上报公司并获得批准。
第二十八条 委派董事、监事有权就公司增加或减少对被投资企业的投资、聘免被投资企业高管人员等重大事项提出决策建议。
第六章 委派董事、监事工作规范
第二十九条 委派董事、监事应当在职责及授权范围内行使职权，不得越权或放弃职权。
第三十条 除经公司、被投资企业相应审批程序批准，委派董事、监事不得与被投资企业订立合同或者进行交易。
第三十一条 委派董事、监事不得自营或者为他人经营与被投资企业同类的业务，不得从事损害被投资企业利益的活动。
第三十二条 非经公司批准，委派董事、监事不得将其权力转授他人行使，不得利用职权或内幕信息为自己或他人谋取私利，不得利用职权侵占企业的财产，收取贿赂或非法获取报酬。
第三十三条 委派董事、监事不得泄露在任职期间所获得的涉及被投资企业的商业秘密，并且其对被投资企业商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十四条 委派董事、监事必须保护被投资企业的知识产权，离任时不得以任何方式私自带走涉及被投资企业知识产权范畴内的任何资料。因违规造成被投资企业利益受损的，应当承担相应的法律责任。
第三十五条 委派董事、监事在任期内擅自提前离职，给公司利益造成损失的，该委派董事、监事应当承担相应的赔偿责任。
第三十六条 对于违反本制度或未勤勉尽责履行职责的委派董事、监事，公司可依据有关制度追究当事人的责任。
第七章 工作报告制度
第三十七条 责任董事、监事报告频率：
（一） 工作履行情况，每月报告一次；
（二） 被投资企业的经营情况，每季度报告一次；
（三） 被投资企业有重大事项时，随时报告。
第三十八条 被投资企业出现可能对公司股权权益产生较大影响的重大事项，责任董事、监事必须及时向公司提交临时工作报告，汇报被投资企业重大事项的相关情况，重大事项包括但不限于：
（一） 股东（大）会、董事会、监事会拟表决的事项（包括会议决议和会议纪要等会议相关资料）；
（二） 被投资企业董事、监事、副总经理以上领导人和财务负责人的岗位变动；
（三） 被投资企业签订重大合同，该合同可能对被投资企业自身或公司的资产、负债、权益和经营结果中的一项或多项产生显著影响；
（四） 被投资企业申请贷款、为他人担保、贷款到期无法及时还贷；
（五） 与被投资企业有关的重大诉讼、仲裁事项或重大违规事项；
（六） 被投资企业出现经营性或者非经营性亏损；
（七） 被投资企业利润分配方案；
（八） 被投资企业对外投资、进行固定资产购置；被投资企业经营方向、方式发生变化；被投资企业发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产行为；
（九） 被投资企业及其下属子公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并；
（十） 被投资企业进行坏账处理、固定资产处理和报废；
（十一） 被投资企业拟修改经公司审定的内控制度；
（十二） 被投资企业的经营环境发生重大变化，如新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对被投资企业的经营产生显著影响；
（十三） 被投资企业准备进入清算、破产状态；
（十四） 其他可能影响被投资企业价值或公司股权利益的重大事项。
第八章 委派董事、监事的选派及变更程序
第三十九条 委派董事、监事的选派依据如下原则：
（一） 公司在投资协议中应当明确公司委派董事、监事事项，并按投资协议和被投资企业章程约定向被投资企业委派董事、监事；
（二） 被投资企业董事会、监事会成员应包括公司所选派的成员；
（三） 公司派出董事非经特别批准，一般不担任被投资企业执行董事。
第四十条 委派董事、监事的选派及更换程序为：
（一） 委派董事、监事的人选由公司董事长会同人力资源部，根据委派董事、监事候选人员库和有关人事管理规定推荐提名产生；
（二） 公司会同人力资源部对委派董事、监事人选进行资格认定及考核，并及时更新委派董事、监事候选人员库；
（三） 委派董事、监事人选经批准后，由公司或公司安排的其他投资主体向被投资企业发送委派函；
（四） 委派董事、监事的更换由公司提出建议，会同人力资源部按本制度规定办理报批手续；
（五） 兼任被投资企业委派董事、监事的公司工作人员，因发生工作变动而需要变更所担任的委派董事、监事的，自工作变动发生之日起15日内，由公司按照本制度规定办理变更，并及时通知被投资企业根据法律、法规及企业主管部门工商登记要求履行相应变更手续。
第九章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司相关规定执行。若本制度与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并应立即对本制度修订、报董事会审议通过。
第四十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第四十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦相同。
上海钢联电子商务股份有限公司
2021年 10月26日