上海钢联：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2021-084

上海钢联电子商务股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海钢联电子商务股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体变更情况如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

原《公司章程》

原《公司章程》	修订后的《公司章程》
第十三条 公司的经营范围是：计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成，金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险品）、机电设备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售，广告的设计，利用自有媒体发布广告，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会	第十三条 公司的经营范围是：一般项目：软件开发；软件销售；金属材料销售；耐火材料生产；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电力电子元器件销售；橡胶制品销售；木材销售；金属矿石销售；五金产品批发；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；信

调查、社会调研、民意调查、民意测验），附设分支机构，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工业互联网数据服务，互联网数据服务；第二类增值电信业务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

调查、社会调研、民意调查、民意测验），附设分支机构，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工业互联网数据服务，互联网数据服务；第二类增值电信业务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类增值电信业务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他

公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换上市公司

发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 公司为维护公司价值及股

东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及国务院证券监督管理机构规

的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	定的其他情形除外。 （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记	第三十条 公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。	机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(十一) 修改本章程；

(十二) 对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

(十三) 审议批准第四十二条规

定的担保事项；

(十四) 审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十五) 审议批准变更募集资金

用途事项；

(十六) 审议股权激励计划；

(十七) 审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项、重大交易事项、财务资助事项和关联交易事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保	第四十二条 公司下述担保事项、

行为，须经股东大会审议通过。

(一) 本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二) 公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担

保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期

经审计净资产10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

重大交易事项、财务资助事项和关联交易事项，须经公司股东大会审议通过： (一) 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （1） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （3） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （4） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (二) 公司发生的交易（除提供担

保外，具体事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（1） 交易涉及的资产总额占

公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2） 交易标的（如股权）在

最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（3） 交易标的（如股权）在

最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4） 交易的成交金额（含承

担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（5） 交易产生的利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

(三) 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，应当提交公司股东大会审议：

（1） 被资助对象最近一期经

审计的资产负债率超过70%；

（2） 单次财务资助金额或者

连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3） 根据公司制定的对外提

供财务资助管理制度规定应当由股东大会审议批准的对外提供财务资助事项。

(四) 公司与关联方发生的下列

关联交易，须经股东大会审议通过：

（1） 公司与关联方发生的交

易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；

（2） 为关联方提供担保；

（3） 根据公司制定的关联交

易管理制度规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项。

	（2） 为关联方提供担保； （3） 根据公司制定的关联交易管理制度规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。	第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决	第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决

应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议	第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管

理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实	第一百〇六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职

履行职务，维护公司利益，尤其要关注小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

履行职务，维护公司利益，尤其要关注小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	称、博士学位或注册会计师资格的人士）。 第一百〇七条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或	-

者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百〇八条 有下列情形的人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 中国证监会认定的其他人	-

员。

员。
第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职： (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零八条规定之情形； (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当	-

依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。

依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当向股东大会提供书面说明并应向证券监管机关报告。	-
第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； (二) 提议召开董事会； (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；	第一百〇九条 独立董事除享有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； (二) 提议召开董事会； (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；

(五) 对重大关联交易发表独立

意见。

独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。

(五) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。	(五) 对重大关联交易发表独立意见； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
-	第一百一十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财

务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

(六) 重大资产重组方案、股权激

励计划、员工持股计划、回购股份方案；

(七) 公司拟决定其股票不再在

深圳证券所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

(八) 独立董事认为可能损害中

小股东权益的事项；

(九) 有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、深圳交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确清楚。

	务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； (六) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； (七) 公司拟决定其股票不再在深圳证券所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确清楚。
第一百一十四条 为了保证独	第一百一十一条 关于独立董事

立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。

立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。	的任职资格、独立性、权利义务和职责等未在本章程中规定的事项按照公司依法制定的独立董事工作制度执行。
第一百二十条 董事会根据法律法规及股票上市的证券交易所上市规则确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十七条 董事会根据法律法规及股票上市的证券交易所上市规则确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本章程规定的董事会对相关交易的审批权限为： （一）本章程规定的应由股东大

会审议批准的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。

（二）公司发生的交易（除提供

担保外，具体事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占上市

公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（三）公司与关联人发生的下列

关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议：

（1）与关联自然人发生的成交金

额超过30万元的交易；

（2）与关联法人发生的成交金额

超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

（3）根据公司制定的关联交易管

理制度规定应当由董事会审议批准的关联交易事项。

	务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）公司与关联人发生的下列关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； （3）根据公司制定的关联交易管理制度规定应当由董事会审议批准的关联交易事项。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。	第一百二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。

第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

(一) 董事长认为必要时；

(二) 代表十分之一以上表决权

的股东提议时；

(三) 三分之一以上董事联名提

议时；

(四) 监事会提议时；

(五) 总经理提议时。

如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形，董事长不履行或者不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 监事会提议时； (五) 总经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形，董事长不履行或者不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 监事会提议时； (五) 总经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形，董事长不履行或者不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 除本章程另有明确规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董	第一百二十五条 除本章程另有明确规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董

事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。如独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。

事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。如独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。	事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项和对外提供财务资助事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。	第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。
第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。	第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。	董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。	-
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞	第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导

职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。	致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事剩余任期为限。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；	第一百五十六条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

(五) 提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(九) 股东大会授予的其他职权。

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。	级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。	第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

《公司章程》章程其他条款不变，涉及条款序号顺延，修订后的《公司章程》，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。

特此公告。

上海钢联电子商务股份有限公司

董事会

2021年10月26日