申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司使用募集资金向子公司提供增资和借款
实施募投项目的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）2021年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对中环股份使用募集资金向全资子公司提供增资和借款实施募投项目的情况进行审慎核查，具体情况如下：
一、中环股份2021年非公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3085号）文核准，公司非公开发行人民币普通股198,807,157股，发行价格为45.27元/股。本次募集资金总额8,999,999,997.39元，扣除本次发行费用（不含增值税）90,761,516.17元后，募集资金净额为人民币8,909,238,481.22元。上述募集资金到位情况已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（CAC证验字［2021］0197号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
二、本次发行的募集资金使用情况
截至2021年10月25日，中环股份2021年非公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 已使用募集资金金额 |
| 1 | 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目 | 1,097,974.00 | 900,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 1,097,974.00 | 900,000.00 | 0.00 | |
根据中环股份《2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过900,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于“50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目”。募集资金将以出资及借款方式投入项目实施主体。
2021年10月25日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司进行增资和借款实施募投项目的议案》，鉴于募投项目“50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目”的实施主体为公司全资子公司宁夏中环光伏材料有限公司（以下简称“宁夏中环”），公司拟使用募集资金340,000万元对宁夏中环进行增资，全部用于增加宁夏中环的注册资本；同时，拟使用部分募集资金向宁夏中环在不超过550,000万元的额度范围内提供借款，借款期限自实施借款之日起，至本募投项目实施完成之日止，期间根据募集资金投资项目建设实际需要，可滚动使用，也可提前偿还，借款利率不超过银行同期贷款基准利率，用于本次募投项目。本次增资后，宁夏中环的注册资本由10,000万元增加至350,000万元，仍为公司全资子公司。本次对子公司增资及借款将结合募投项目的进展情况分批实施。
三、本次增资和提供借款对象的基本情况
1、公司名称：宁夏中环光伏材料有限公司
2、住所：宁夏回族自治区银川市金凤区银川经济技术开发区创新园58号
3、法定代表人：江云
4、注册资本：10,000万元
5、经营范围：一般项目：自营和代理各类商品和技术的进出口；太阳能硅棒（锭）和硅片、半导体材料及相关产品的制造、销售和技术研发及技术服务；
单晶硅、多晶硅材料来料加工；房屋租赁；太阳能光伏项目技术开发、技术咨询、技术服务和经营管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、成立日期：2021年2月7日
7、股权情况：中环股份持有宁夏中环100%股权
四、本次增资及提供借款对公司的影响
公司本次对全资子公司增资及提供借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次增资及提供借款后的募集资金管理
为保证募集资金安全，公司对募集资金采取了专户存储，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，与全资子公司宁夏中环及存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督管理，公司及全资子公司宁夏中环将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
六、相关审议程序
公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司进行增资和借款实施募投项目的议案》。
独立董事对上述使用募集资金向子公司进行增资和借款实施募投项目的事项发表了明确同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中环股份本次使用募集资金对全资子公司宁夏中环增资及借款用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。中环股份本次使用募集资金对全资子公司宁夏中环增资及借款用于实施募投项目是根据募集资金投资项目的实施需要做出的，募集资金的使用符合公司业务发展方向，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况，本保荐机构对中环股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司使用募集资金向子公司提供增资和借款实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________李志文 曾文辉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年10月25日