上海信公科技集团股份有限公司
关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权及限制性股票解除限售相关
事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二一年十月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、拟授予的股票期权与限制性股票数量 ...... 8
三、本激励计划的相关时间安排 ...... 9
四、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格 ...... 13
五、本激励计划的授予条件与行权/解除限售条件 ...... 15
六、本激励计划的其他内容 ...... 21
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 23第六章 本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况 ...... 29
一、本激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就情况说明 ...... 29
二、满足行权条件情况的说明 ...... 29第七章 本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况 .. 32一、本激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就情况说明 ...... 32
二、本激励计划限制性股票第二个解除限售期可解除限售的情况 ...... 34
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 35
第一章 声 明上海信公科技集团股份有限公司（曾用名为“上海信公企业管理咨询有限公司”，以下简称“信公股份”）接受委托，担任苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天孚通信提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天孚通信全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天孚通信提供，天孚通信已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天孚通信及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对天孚通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 天孚通信、上市公司、公司 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公科技集团股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权及限制性股票解除限售相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公股份 | 指 | 上海信公科技集团股份有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员 |
| 授予日/授权日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日期，授予日、授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 |
| 所必需满足的条件 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州天孚光通信股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天孚通信提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容天孚通信本次股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第二次临时会议和2018年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象权益总计344.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的1.74%，其中，首次授予权益总数为314.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的91.28%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的
1.59%；预留30.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的8.72 %，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的0.15%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权242.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的1.22%。其中首次授予212.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的87.60%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的1.07%；预留30.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的12.40%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的0.15%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票102.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,795.19万股的0.52%。限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权完成登记之日起计算，分别为24个月、36个月和48个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予完成登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予完成登记日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分授予完成登记日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，自激励对象获授限制性股票上市之日起计算，分别为24个月、36个月和48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为19.96元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以19.96元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股19.96元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股18.50元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、本计划授予限制性股票授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为9.98元/股。
2、本计划授予的限制性股票的授予价格确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
9.98元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.25元。
五、本激励计划的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于70% |
| 第二个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于120% | |
| 第三个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于185% | |
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于120% |
| 第二个行权期 | 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于185% | |
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 行权系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价
结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于70% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于120% |
| 第三个解除限售期 | 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于185% |
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司定位光通信精密元器件一站式解决方案提供商，为全球光网络提供优质连接。主营业务包括光通信领域光器件的研发设计、高精密制造和销售业务，高速光器件封装ODM/OEM业务等。公司成立十多年以来，始终坚持高端市场定位和高品质产品理念，目前已发展成为全球光器件领域光纤连接细分行业的领先企业。。在国家政策大力支持下，光通信行业发展面临历史性机遇，公司也获得了更广阔的市场空间。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况。
根据业绩指标的设定，公司以2017年营业收入为基数，2019年至2021年公司实现的营业收入增长率将分别不低于70%、120%和185%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体的行权/解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期
权与限制性股票激励计划》。
第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年8月28日至2018年9月6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2018年9月7日披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年9月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益
授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核实。2018年9月26日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018年11月，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工作，限制性股票上市日期为2018年11月8日。
5、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
6、2019年6月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》, 由于首次授予股票期权7名激励对象因个人原因离职，故注销上述7名离职人员已授予但尚未行权的股票期权合计14万份。本次注销完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由117人减少至110人，首次授予的股票期权数量由210万份减少至196万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离职，离职人员不具备激励对象资格，故回购注销上述1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4万股，限制性股票激励对象人数由24名减少至23人，限制性股票数量由99万股减少至95万股；因公司实施 2018年度权益分派，公司对 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为19.60元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2019年6月20日，公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2019年6月27日，公司办理完成了上述14万份股票期权的注销手续；2019
年10月15日，公司完成了上述4万股限制性股票的回购注销手续。
7、2019年9月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2019年9月9日为授予日，向符合条件的16名激励对象授予预留股票期权30万份，行权价格为39.75元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。2019年10月22日，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权完成了登记，期权简称：天孚JLC2，期权代码：036376。
8、2020年4月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的70.7万份股票期权、预留授予的3万份股票期权予以注销；对授予的28.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见。2020年5月20日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2020年5月22日，公司办理完成了对上述首次授予的70.7万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。2020年7月29日，公司办理完成了对上述授予的28.5万股限制性股票的回购注销手续。
9、2020年6月12日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，并于2020 年6月29日召开公司2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计4.9万股，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额为
48.902 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2020年9月30日，公司办理完成了对上述授予的4.9万股限制性股票的回购注销手续。由于公司实施2019年年度权益分派，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由19.60元调整为19.20元，预留授予股票期权的行权价格由39.75元调整为39.35元。
10、2020年10月22日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的2.8万份股票期权、预留授予的3万份股票期权予以注销；对授予的2.1万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。2020年11月2日，公司发布公告，办理完成了对上述首次授予的2.8万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。2021年2月8日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2021年4月14日，公司办理完成了上述授予的2.1万股限制性股票的回购注销手续。
11、2021年1月22日，公司召开的第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于1名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计2.1万股，回购价格为
9.98 元/股，回购总金额为 20.958 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。2021年2月8日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年4月14日，公司办理完成了上述授予的2.1万股限制性股票的回购注销手续。
12、2021年7月8日，公司召开第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于注销2018股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对首次授予3.5万份股票期权、预留授予3万份股票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021年7月15日，公司办理完成了对上述首次授予的3.5万份股票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。
13、2021年8月20日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对预留授予8万份股票期权予以注销，公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司注销部分股票期权事项出具了法律意见。2021年8月27日，公司办理完成了对上述预留授予的8万份股票期权的注销手续。
14、2021年10月22日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予部分股票期权行权数量由
119.00万份调整为214.20万份，行权价格由19.20元调整为10.33元；预留授予的股票期权数量13.00万份调整为23.40万份，行权价格由39.35元调整为
21.53元；审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会对激励对象名单进行了核实。
第六章 本激励计划股票期权行权条件成就情况
一、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就说明
（一）首次授予的第二个等待期及预留授予的第一个等待期届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第二个行权期自首次授予完成登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为30%。公司向激励对象预留授予的股票期权第一个行权期自预留部分授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为50%。
公司首次授予股票期权登记完成日为2018年9月26日，预留授予的股票期权登记完成日为2019年10月22日。截止本公告日，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个等待期及预留授予股票期权第一个等待期已届满。
二、满足行权条件情况的说明
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司层面的业绩考核要求： 首次授予股票期权第二个行权期与预留授予股票期权第一个行权期业绩条件满足：以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于120% | 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年年度审计报告（苏公W[2021]A616号），公司2020年营业收入为873,449,245.94元。 2020年营业收入较2017年营业收入增长率为158%，公司层面满足行权业绩条件。 |
| 4、个人层面的业绩考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示： 激励对象个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度×行权系数 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象当期获授的股票期权按规定比例行权，若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销； | 首次授予股票期权的激励对象除21名激励对象已离职不满足行权条件外，其余96名激励对象考核结果“优秀”，满足100%行权条件。 预留授予股票期权的激励对象除9名激励对象已离职外，其余7名激励对象考核结果“优秀”，满足100%行权条件。 |
综上所述，公司董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，首次授予股票期权符合可行权条件的激励对象共96名，可行权的股票期权
数量为918,000份，行权价格为10.33元/份；预留授予部分股票期权符合可行权条件的激励对象共7名，可行权的股票期权数量为117,000份，行权价格为
21.53元/份。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期的行权事宜。
第七章 本激励计划限制性股票解除限售条件成就情况
一、本激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就情况说明
（一）第二个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第二个解除限售期自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请授予限制性股票总量的30%。
公司限制性股票上市日为：2018年11月8日，公司授予限制性股票的第二个限售期将于2021年11月7日届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面的业绩考核要求： 授予限制性股票的第二个解除限售期业绩条件满足：以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于120% | 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年年度审计报告（苏公W[2021]A616号），公司2020年营业收入为873,449,245.94元。 2020年营业收入较2017年营业收入增长率为158%，公司层面满足行权业绩条件。 |
| 4、个人层面的业绩考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示： 激励对象个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 限制性股票的激励对象中除4名激励对象已离职不满足解除限售条件外，其余20名激励对象考核结果“优秀”，满足100%解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为20人，可解除限售限制性股票数量为442,800股。根据公司2018
年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。
二、本激励计划限制性股票第二个解除限售期可解除限售的情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：20人
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：442,800股，公司目前总股本390,511,193股，占公司目前总股本0.1134%。
3、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。
4、限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 目前持有获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售股票数量（股） | 剩余未解除限售股股份数量（股） | 本次可解除限售数量占目前股本总额的比例 |
| 王志弘 | 董事、副总经理 | 88,200 | 37,800 | 50,400 | 0.0097% |
| 陈凯荣 | 副总经理、董事会秘书 | 88,200 | 37,800 | 50,400 | 0.0097% |
| 潘家锋 | 董事 | 63,000 | 27,000 | 36,000 | 0.0069% |
| 鞠永富 | 董事 | 63,000 | 27,000 | 36,000 | 0.0069% |
| 核心管理人员、核心骨干人员（16人） | 730,800 | 313,200 | 417,600 | 0.0802% | |
| 小计 | 1,033,200 | 442,800 | 590,400 | 0.1134% | |
注：激励对象王志弘、潘家锋、鞠永富、陈凯荣为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
第八章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，天孚通信2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，天孚通信不存在不符合公司股权激励计划规定的首次授予部分股票期权第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2021年10月22日