证券代码：300600 证券简称：国瑞科技 公告编号：2021-52
常熟市国瑞科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为2,613,240股，占回购前公司总股本296,847,720股的0.88%，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。本次回购注销涉及激励对象人数共74人，支付回购款合计为【19,227,664.73】元，回购资金为公司自有资金，本次回购注销完成后，公司总股本由296,847,720股变更为294,234,480股。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。
3、公司控股股东浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“浙江二轻”）持有本公司股份88,968,375 股, 占公司回购注销前总股本的29.9710%。本次回购注销完成后，浙江二轻持有公司股份数量不变，但持股比例被动增加至
30.2372%。
常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年4月23日、2021年5月21日召开了第三届董事会第二十三次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司2020年度业绩未达到2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司拟对2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售
期对应的限制性股票2,613,240股进行回购注销。本事项已经公司2020年年度股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、《激励计划》概述及实施情况
1、2018年6月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见，并进行公告。
2、2018年6月15日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<常熟瑞特电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，并进行公告。
3、2018年6月21日至2018年6月30日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2018年7月1日对限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见，并进行公告。
4、2018年7月6日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票和解锁限制性股票所必须的全部事宜，并进行公告。
5、2018年7月20日，公司召开了第三届董事会第二次会议与第三届监事会第
二次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，并进行公告。
6、2018年8月9日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于再次调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，并进行公告。
7、2018年9月20日，所有激励对象完成股票购买并经会计师事务所验资，公司2018年限制性股票激励计划首次激励对象股票授予完成。
8、2019年9月11日，公司召开了第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会确认本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况进行了核查，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
9、2019年10月29日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司有3名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对该部分激励对象已获受但尚未解锁的483,840股限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格由12.56元/股调整至6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票以及调整公司2018年限制
性股票激励计划回购价格事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。10、2019年10月30日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》及《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》。
11、2019年11月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订公司章程的议案》等议案，公司将回购注销3名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的483,840股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币483,840元，公司股份总数将相应减少483,840股。
12、2019年12月11日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司有1名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对该名激励对象已获受但尚未解锁的合计138,240股限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
13、2019年12月12日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》。
14、2019年12月31日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订公司章程的议案》等议案，公司将回购注销1名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的138,240股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币138,240元，公司股份总数将相应减少138,240股。
15、2020年4月27日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以2017年净利润为基数，2019年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于25%”，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，公司2019年扣除股份支付费用的净利润为86,169,854.49元，较2017年净利润下降20.04%，未达到公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。鉴于前述情况，根据《激励计划》的规定，公司拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票581.976万股，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。同时，由于公司原2名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因退休，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，其已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的合计9.216万股限制性股票，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。本次共回购注销591.192万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
16、2020年4月28日，公司披露了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》。
17、2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案，公司将回购注销2名已离职、1名已退休的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的9.216万股限制性股票，将回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票581.976万股，在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币591.192万元，公司股份总数将相应减少591.192
万股。
18、2020年10月27日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司原4名激励对象因个人原因离职，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，其已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的合计20.448万股限制性股票，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
19、2020年10月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》。
20、2020年11月17日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案，公司将回购注销4名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的20.448万股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，公司注资本将相应减少人民币20.448万元，公司股份总数将相应减少20.448万股。
21、2021年4月23日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以2017年净利润为基数，2020年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于35%”，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告，公司2020年扣除股份支付费用的净利润为62,457,413.65元，较2017年净利润下降36.18%，未达到公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。鉴于前述情况，根据《激励计划》的规定，公司拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票2,613,240股，本次拟回购注销的限制性股票，回购价格为6.88元
/股，并加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
22、2021年4月26日，公司披露了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
23、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》等议案，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司2020年度业绩未达到2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司拟对2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票2,613,240股进行回购注销，回购完成后，公司注册资本将减少2,613,240元。
上述事项内容详见2018年6月20日、2018年7月2日、2018年7月7日、2018年7月24日、2018年8月10日、2018年9月19日、2019年9月17日、2019年10月30日、2019年11月19日、2019年12月12日、2020年4月28日、2020年5月21日、2020年10月27日、2020年11月17日、2021年4月23日、2021年4月26日、2021年5月21日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因
根据公司《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：
“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。” 公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以2017年净利润为基数，2020年扣除股份支付费用的净利
润增长率不低于35%”，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告，公司2020年扣除股份支付费用的净利润为62,457,413.65元，较2017年净利润下降36.18%，未达到公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。因此公司需要对2018年限制性股票激励计划激励对象（共74人）所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票2,613,240股进行回购注销。
2、回购涉及激励对象人数、注销数量及回购价格
根据《激励计划》的规定，公司2020年度业绩未达到2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，因此公司需要对2018年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票2,613,240股进行回购注销，涉及激励对象人数共74人。鉴于公司2019年第二次临时股东大会已审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由12.56元/股调整至6.88元/股，本次拟回购注销的限制性股票，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。
3、回购资金来源
公司本次回购注销限制性股票共2,613,240股，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和，支付回购款合计为【19,227,664.73】元，回购资金为公司自有资金。
4、本次回购注销实施情况
2021年【9】月【4】日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（【ZA90674】号），截至2021年【5】月【27】日，公司注册资本为人民币【294,234,480】元，股本为人民币【294,234,480】元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2021年【10】月【25】日完成。
三、本次回购注销已办理程序及股本变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由总股本由296,847,720股变更为294,234,480股。公司股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前数量（股） | 本次变动增减数量（股） | 本次变动后数量（股） |
| 一、有限售条件的流通股 | 69,124,815 | 2,613,240 | 66,511,575 |
| 其中：高管锁定股 | 66,511,575 | 0 | 66,511,575 |
| 股权激励限售股 | 2,613,240 | 2613240 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | 227,722,905 | 0 | 227,722,905 |
| 合计 | 296,847,720 | 0 | 294,234,480 |
公司控股股东浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“浙江二轻”）持有本公司股份88,968,375 股, 占公司回购注销前总股本的29.9710%。本次回购注销完成后，浙江二轻持有公司股份数量不变，但持股比例被动增加至30.2372%。
四、对公司业绩的影响
本次2,613,240股限制性股票回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
常熟市国瑞科技股份有限公司董事会
2021年10月26日