深圳市佳士科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关文件的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司担任正副董事长、董事职务的人员；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第四条 公司证券部负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和会议档案管理等日常工作。公司财务部、人力资源部等应为委员会决策提供必要的支持。薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数。
第六条 薪酬与考核委员会由1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数选举产生且应当由独立董事担任。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责拟订股权激励计划草案，并对其进行考核和管理（包括但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等审查）；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议按需召开，会议通知于会议召开3日前以书面形式或电子邮件等方式通知全体委员。
第十四条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第十八条 薪酬与考核委员会委员连续2次未能亲自出席委员会会议，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，董事会可根据本细则予以撤换。
第十九条 薪酬与考核委员会会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过，出席会议的委员应在会议决议上签字确认。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议实行一人一票，以举手表决或投票表决的方式进行。除《公司章程》或本细则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达个人意见的前提下，委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员应勤勉尽责，依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致时，应在会议记录中载明。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
深圳市佳士科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则在会议记录上签字。会议记录中应至少包括会议时间、地点、召开方式、主持人姓名、出席会议及缺席会议情况、委托出席情况、列席会议人员姓名及职务、会议议题、委员及列席人员发言要点、会议记录人姓名等。第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十六条 薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在严重利害关系且可能导致股东利益受到严重损害时，须予以回避。第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第二十八条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录和会议决议等由证券部负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则第三十条 则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十一条 本细则由董事会负责解释。第三十二条 本细则经董事会审议通过后施行。
深圳市佳士科技股份有限公司
二零二一年十月