东方证券承销保荐有限公司
关于
奥飞娱乐股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二一年十月
关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]3553号核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过135,715,952股新股。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）接受奥飞娱乐的委托，担任奥飞娱乐本次非公开发行的上市保荐机构。东方投行认为奥飞娱乐申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
本次发行发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
一、保荐机构名称
东方证券承销保荐有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人
保荐机构指定周洋、马康为奥飞娱乐本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
奥飞娱乐股份有限公司
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称： | 奥飞娱乐股份有限公司 |
| 英文名称： | Alpha Group |
| 成立日期： | 1993年12月17日 |
| 注册资本： | 135,715.9525万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91440500617557490G |
| 法定代表人： | 蔡东青 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 奥飞娱乐 |
| 股票代码： | 002292 |
| 注册地址： | 广东省汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞动漫产业园 |
| 邮编： | 510630 |
| 联系电话： | 020-38983278 |
| 公司网址： | https://www.gdalpha.com/ |
| 经营范围： | 制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期至2022年8月20日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期限至2023年8月12日）；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 555,258.54 | 549,839.66 | 624,408.50 | 668,680.65 |
| 负债总额 | 232,727.64 | 225,355.02 | 214,996.68 | 268,665.62 |
| 股东权益 | 322,530.90 | 324,484.63 | 409,411.82 | 400,015.03 |
| 其中：归属于上市公司股东的股东权益 | 318,674.98 | 321,620.47 | 403,088.19 | 391,952.09 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 131,766.43 | 236,819.90 | 272,692.04 | 283,979.01 |
| 营业利润 | -66.27 | -46,727.04 | 8,281.82 | -177,234.60 |
| 利润总额 | 815.90 | -46,120.19 | 10,452.95 | -177,392.26 |
| 净利润 | 1,318.39 | -45,003.68 | 10,406.00 | -169,170.03 |
| 其中：归属母公司股东的净利润 | 517.84 | -45,028.89 | 12,010.05 | -163,019.01 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 693.53 | 12,471.72 | 28,088.22 | 7,328.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,054.87 | -5,987.40 | -5,997.49 | -1,603.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,268.92 | -3,572.06 | -41,422.63 | 139.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -25,029.39 | 2,058.00 | -19,091.62 | 6,659.48 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 31,525.10 | 56,554.48 | 54,496.49 | 73,588.11 |
（4）主要财务指标
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 流动比率 | 0.94 | 0.94 | 1.06 | 1.05 | |
| 速动比率 | 0.48 | 0.54 | 0.62 | 0.70 | |
| 资产负债率（母公司） | 34.07% | 37.84% | 36.41% | 40.16% | |
| 资产负债率（合并） | 41.91% | 40.99% | 34.43% | 40.18% | |
| 应收账款周转率（次） | 3.73 | 5.25 | 5.41 | 4.61 | |
| 存货周转率（次） | 0.95 | 1.83 | 1.67 | 1.91 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.01 | 0.09 | 0.21 | 0.05 | |
| 每股净现金流量 | -0.18 | 0.02 | -0.14 | 0.05 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.0038 | -0.33 | 0.09 | -1.20 |
| 稀释 | 0.0038 | -0.33 | 0.09 | -1.20 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | -0.014 | -0.34 | 0.05 | -1.31 |
| 稀释 | -0.014 | -0.34 | 0.05 | -1.31 | |
| 扣除非经常性损益前加权 | 0.16% | -12.41% | 3.01% | -37.32% | |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 平均净资产收益率 | ||||
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -0.60% | -12.89% | 1.84% | -40.55% |
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行价格
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日（2021年9月23日）。本次发行的发行底价为4.48元/股。
根据《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行对象依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为4.48元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为121,540,172股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（六）募集资金数量
本次发行的募集资金总额为544,499,970.56元，扣除不含税发行费用
7,596,590.72元后，募集资金净额为536,903,379.84元。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为4.48元/股，配售数量为121,540,172股，募集资金总额为544,499,970.56元。
本次发行对象最终确定为15个，具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 董坚强 | 6,696,428.00 | 29,999,997.44 | 6 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 13,392,857.00 | 59,999,999.36 | 6 |
| 3 | UBS AG | 12,723,214.00 | 56,999,998.72 | 6 |
| 4 | 中国银河证券股份有限公司 | 13,392,857.00 | 59,999,999.36 | 6 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 6,696,428.00 | 29,999,997.44 | 6 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 14,732,142.00 | 65,999,996.16 | 6 |
| 7 | 王洋 | 6,696,428.00 | 29,999,997.44 | 6 |
| 8 | 中欧基金管理有限公司 | 11,160,714.00 | 49,999,998.72 | 6 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 6,919,642.00 | 30,999,996.16 | 6 |
| 10 | 法国巴黎银行 | 6,696,428.00 | 29,999,997.44 | 6 |
| 11 | 谢恺 | 9,486,607.00 | 42,499,999.36 | 6 |
| 12 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金 | 2,232,142.00 | 9,999,996.16 | 6 |
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 4,017,857.00 | 17,999,999.36 | 6 |
| 14 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 3,348,214.00 | 14,999,998.72 | 6 |
| 15 | 深圳市雀跃资产管理有限公司－雀跃?岩辰量化投资1期私募证券投资基金 | 3,348,214.00 | 14,999,998.72 | 6 |
| 合计 | 121,540,172.00 | 544,499,970.56 | - | |
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：东方证券承销保荐有限公司法定代表人：马骥办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层保荐代表人：马康、周洋项目协办人：赵倩联系电话：021-23153888传 真：021-23153509
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上
市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公发行完成后公司股权分布具备上市条件，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方投行愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 赵 倩 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 周 洋 | 马 康 | ||
| 保荐业务负责人： | |||
| 崔洪军 | |||
| 内核负责人： | |||
| 尹 璐 | |||
| 法定代表人 | |||
| 马 骥 |
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年 月 日