东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“奥飞娱乐”）非公开发行不超过135,715,952股新股。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日（2021年9月23日）。本次发行的发行底价为4.48元/股。
根据《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行对象依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为4.48元/股。符合《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为121,540,172股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3553号文规定的上限135,715,952股。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为15个认购对象，分别为董坚强、广发基金管理有限公司、UBS AG、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华夏基金管理有限公司、王洋、中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、法国巴黎银行、谢恺、上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金、诺德基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红4号私募证券投资基金、深圳市雀跃资产管理有限公司－雀跃·岩辰量化投资1期私募证券投资基金。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币544,499,970.56元，未超过募集资金规模上限，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十八次会议以及公司股东大会和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年5月11日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2020年5月29日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
3、2021年5月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2020年非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
4、2021年6月7日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2020年非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020年11月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2020年12月30日，公司公告获得证监会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合发行人符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人和保荐机构（主承销商）于2021年9月8日向中国证监会报送《奥飞娱乐股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，自发行方案和认购邀请书
拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行启动前，有9家投资者向发行人和保荐机构（主承销商）表达认购意向，分别为王梓旭、天津民晟资产管理有限公司、浙江宁聚投资管理有限公司、马淑娟、赵晖、UBS AG、法国巴黎银行、谢恺、上海铂绅投资中心（有限合伙），保荐机构（主承销商）和上海市锦天城律师事务所经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。2021年9月22日，发行人和保荐机构（主承销商）向符合条件的投资者发送了认购邀请书。2021年9月27日9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所见证下，发行人和保荐机构（主承销商）进行了初步询价。由于初步询价后募集资金规模和发行股份数量均未达到上限，根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格，即4.48元/股向投资者继续征询认购意向并发出《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），追加认购已于2021年9月28日结束。综上，奥飞娱乐本次非公开发行共向203家投资者发送《认购邀请书》等文件，询价的对象具体包括：截止2021年9月7日发行人前20名股东16家（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方、保荐机构（主承销商）及其关联方）；基金公司82家；证券公司41家；保险机构19家；其他机构投资者32家，个人投资者13位。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，奥飞娱乐本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
截至9月28日认购结束，保荐机构（主承销商）在上海市锦天城律师事务所律师见证下，共收到18笔报价，均为有效报价，来自15家投资者。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。这15家投资者中5家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。其余10家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计3,000万元，其报价均为有效报价。有效申购金额为人民币54,450万元。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序序号 | 认购对象全称 | 认购对象类型 | 认购价格 （元/股） | 认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| （一）参与申购的发行对象申购报价 | ||||||
| 1 | 董坚强 | 自然人 | 4.48 | 3000.00 | 是 | 是 |
| 4.50 | 3000.00 | |||||
| 4.68 | 3000.00 | |||||
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 基金 | 4.52 | 6,000.00 | 不适用 | 是 |
| 3 | UBS AG | 其他法人 | 5.00 | 4,900.00 | 是 | 是 |
| 5.20 | 3,400.00 | |||||
| 4 | 王洋 | 自然人 | 4.49 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 4.50 | 3,000.00 | |||||
| 4.53 | 3,000.00 | |||||
| 5 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券 | 4.51 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 4.49 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 基金 | 4.79 | 6,600.00 | 不适用 | 是 |
| 8 | 中欧基金管理有限公司 | 基金 | 4.48 | 5,000.00 | 不适用 | 是 |
| 4.51 | 3,000.00 | |||||
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 4.49 | 3,000.00 | 不适用 | 是 |
| 10 | 法国巴黎银行 | 其他法人 | 4.60 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | 谢恺 | 自然人 | 4.48 | 3,050.00 | 是 | 是 |
| （二）申购不足时引入的其他投资者 | ||||||
| 1 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金 | 其他法人 | 4.48 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 4.48 | 1,800.00 | 不适用 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 4.48 | 100.00 | 不适用 | 是 |
| 4 | UBS AG | 其他法人 | 4.48 | 800.00 | 不适用 | 是 |
| 5 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 其他法人 | 4.48 | 1,500.00 | 是 | 是 |
| 6 | 谢恺 | 自然人 | 4.48 | 1,200.00 | 不适用 | 是 |
| 序序号 | 认购对象全称 | 认购对象类型 | 认购价格 （元/股） | 认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 7 | 深圳市雀跃资产管理有限公司－雀跃?岩辰量化投资1期私募证券投资基金 | 其他法人 | 4.48 | 1,500.00 | 是 | 是 |
（三）发行价格及配售情况
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为4.48元/股，配售数量为121,540,172股，募集资金总额为544,499,970.56元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3553号文核准的上限。
本次发行对象最终确定为15个。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 关联关系 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 董坚强 | 自然人 | 无 | 6,696,428 | 29,999,997.44 | 6 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 13,392,857 | 59,999,999.36 | 6 |
| 3 | UBS AG | 其他法人 | 无 | 12,723,214 | 56,999,998.72 | 6 |
| 4 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 13,392,857 | 59,999,999.36 | 6 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 无 | 6,696,428 | 29,999,997.44 | 6 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 14,732,142 | 65,999,996.16 | 6 |
| 7 | 王洋 | 自然人 | 无 | 6,696,428 | 29,999,997.44 | 6 |
| 8 | 中欧基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 11,160,714 | 49,999,998.72 | 6 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6,919,642 | 30,999,996.16 | 6 |
| 10 | 法国巴黎银行 | 其他法人 | 无 | 6,696,428 | 29,999,997.44 | 6 |
| 11 | 谢恺 | 自然人 | 无 | 9,486,607 | 42,499,999.36 | 6 |
| 12 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金 | 其他法人 | 无 | 2,232,142 | 9,999,996.16 | 6 |
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 4,017,857 | 17,999,999.36 | 6 |
| 14 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 其他法人 | 无 | 3,348,214 | 14,999,998.72 | 6 |
| 15 | 深圳市雀跃资产管理有限公司－雀跃?岩辰量化投资1期私募证券投资基金 | 其他法人 | 无 | 3,348,214 | 14,999,998.72 | 6 |
| 合计 | 121,540,172 | 544,499,970.56 | - | |||
（四）本次非公开发行对象的核查
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的15个获配对象中，董坚强、UBS AG、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、王洋、法国巴黎银行、谢恺以自有资金认购，广发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红4号私募证券投资基金、深圳市雀跃资产管理有限公司－雀跃?岩辰量化投资1期私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募基金或资产管理计划，已按照相关法律法规的要求办理了相关备案登记手续，并提交了备案证明。
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次奥飞娱乐非公开发行的风险等级相匹配。
（六）募集资金到账和验资情况
2021年9月28日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行获配的15家投资者发出《缴款通知书》。截至2021年9月30日16:00止，上述15家投资者已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
2021年10月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZA15643号”《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月30日止，东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币544,499,970.56元。全体认购人均以货币资金认
购。2021年10月8日，东方投行已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年10月8日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了“华兴验字[2021]21000620285号号”《验资报告》。根据该报告，截至2021年10月8日止，奥飞娱乐实际已发行人民币普通股121,540,172股，募集资金总额人民币544,499,970.56元，减除发行费用（不含税）人民币7,596,590.72元后，募集资金净额为536,903,379.84元。其中，计入实收股本人民币121,540,172.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币415,363,207.84元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经保荐机构（主承销商）核查：
本次以竞价方式确定的15个认购对象，即董坚强、广发基金管理有限公司、UBS AG、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华夏基金管理有限公司、王洋、中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、法国巴黎银行、谢恺、上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金、诺德基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红4号私募证券投资基金、深圳市雀跃资产管理有限公司－雀跃?岩辰量化投资1期私募证券投资基金，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年11月16日，公司公告《奥飞娱乐股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。
2020年12月30日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号），核准公司非公开发行不超过135,715,952股新股。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函。 本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中国证监
会已报备的发行方案要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，奥飞娱乐遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合奥飞娱乐及其全体股东的利益。
（三）认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 周 洋 | 马 康 | ||
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
| 法定代表人： | ||||||
| 马 骥 | ||||||
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日