中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变更部分募投项目实施主体和实施地点之事宜进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号），公司于2021年5月18日发布了《首次公开发行股票科创板上市公告书》，在境内首次公开发行了人民币普通股A股股票共计533,333,400股（以下简称“本次股票发行”），每股发行价人民币5.44元。本次股票发行共募集资金人民币2,901,333,696.00元，扣除与本次股票发行相关的承销及保荐费用和其他发行费用（不含增值税）共计人民币102,263,953.48元后,募集资金净额为2,799,069,742.52元。
上述资金已于2021年5月13日全部划入公司开立的募集资金专项账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月13日就本次股票发行出具了普华永道中天验字（2021）第0496号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划以及公司披露的调整募
投项目投资金额的相关公告，公司募集资金使用计划如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金项目 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 新产品和技术开发项目 | 1,010,585,200.00 |
| 2 | 上海电气风电集团山东海阳测试基地项目 | 538,275,400.00 |
| 3 | 后市场能力提升项目 | 291,719,000.00 |
| 4 | 风电机组柔性化生产技改项目 | 73,714,085.12 |
| 4.1 | 海上风电机组柔性化生产技改项目 | 46,335,285.12 |
| 4.2 | 陆上风电机组柔性化生产技改项目 | 27,378,800.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 884,776,057.40 |
| 总 计 | 2,799,069,742.52 | |
| 变更类型 | 变更内容 | |
| 实施主体 | 变更前 | 上海电气能源装备（内蒙古）有限公司 |
| 变更后 | 上海电气风电云南有限公司 | |
| 实施地点 | 变更前 | 内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市 |
| 变更后 | 云南省玉溪市华宁县 | |
| 企业名称 | 上海电气风电云南有限公司 |
| 成立时间 | 2015年2月7日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 注册地址 | 云南省玉溪市华宁县县工业园区新庄片区 |
| 经营范围 | 风力发电机组生产、安装、制造、销售；特殊环境(高原、湿地环境)用风力发电机组成套设备研发、制造及销售；安装调试及技术服务；风力发电配套零部件的批发、代理、进出口和相关配套服务；风电场开发、投资；电力销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 电气风电持股100% |
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。
七、已经履行的审议程序
2021年10月22日，本次募投项目实施主体及实施地点变更事项已经公司董事会一届十次会议审议通过。
八、独立董事及监事会意见
独立董事对上述募投项目变更实施主体及实施地点事宜出具了同意的独立意见，具体如下：公司变更《陆上风电机组柔性化生产技改项目》的实施主体和实施地点顺应了我国能源政策规划和市场发展需求，能够进一步优化公司陆上风电的生产布局。本次变更事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和公司制度的规定。我们同意将《陆上风电机组柔性化生产技改项目》的实施主体变更为上海电气风电云南有限公司，实施地点变更为云南省玉溪市华宁县。
监事会认为：本次变更《陆上风电机组柔性化生产技改项目》的实施主体和地点符合我国能源政策规划和市场发展需求，能够优化公司陆上风电的生产布局。本次变更事项按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的审批程序。监事会同意对《陆上风电机组柔性化生产技改项目》的实施主体和地点作出变更。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司此次变更部分募投项目实施主体和实施地点的相关事宜已经公司董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，保荐机构对本次公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项无异议。
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