中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变更部分募集资金投资项目之事宜进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号），公司于2021年5月18日发布了《首次公开发行股票科创板上市公告书》，在境内首次公开发行了人民币普通股A股股票共计533,333,400股（以下简称“本次股票发行”），每股发行价人民币5.44元。本次股票发行共募集资金人民币2,901,333,696.00元，扣除与本次股票发行相关的承销及保荐费用和其他发行费用（不含增值税）共计人民币102,263,953.48元后,募集资金净额为2,799,069,742.52元。
上述资金已于2021年5月13日全部划入公司开立的募集资金专项账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月13日就本次股票发行出具了普华永道中天验字（2021）第0496号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目进展情况
截至2021年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 募集资金分配金额 | 截至2021年9月30日募集资金累计投入金额 |
| 1 | 新产品和技术开发项目 | 1,010,585,200.00 | 211,238,912.81 |
| 2 | 上海电气风电集团山东海阳测试基地项目 | 538,275,400.00 | |
| 3 | 后市场能力提升项目 | 291,719,000.00 | 4,138,841.02 |
| 4 | 风电机组柔性化生产技改项目 | 73,714,085.12 | |
| 4.1 | 海上风电机组柔性化生产技改项目 | 46,335,285.12 | |
| 4.2 | 陆上风电机组柔性化生产技改项目 | 27,378,800.00 | |
| 5 | 补充流动资金 | 884,776,057.40 | 886,258,149.48 |
| 总 计 | 2,799,069,742.52 | 1,101,635,903.31 | |
船项目。原后市场能力提升项目改为公司自筹资金投资项目逐步实施。
三、变更后的募投项目具体情况
（一）变更后募投项目基本情况
1、基本情况
投资定制深远海运维母船项目总投资额为41,000.00万元，拟使用的募集资金金额为28,758.01万元，募集资金投入将采用对实施主体注入注册资本和委托贷款相结合方式，项目投资总额与募集资金使用金额之间的差额公司将以自筹资金补足。具体情况如下：
| 主项目名称 | 实施主体 | 主要实施内容 | 投资总额 | 拟使用 募集资金金额 |
| 投资定制 深远海运维母船项目 | 江苏驭风船舶科技有限公司 | 定制海上运维母船-60P | 18,000.00 | 10,458.01 |
| 江苏祥风船舶科技有限公司 | 定制海上运维母船-100P | 23,000.00 | 18,300.00 | |
| 合 计 | 41,000.00 | 28,758.01 | ||
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。江苏祥风船舶科技有限公司为公司全资子公司，成立于2021年5月11日，注册资本为9,000.00万元，经营范围为：国内船舶管理业务；省际普通货船运输、省内船舶运输；港口经营；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶租赁；船舶修理；船舶销售；船舶港口服务；船舶拖带服务；海洋船员事务代理代办服务；水上运输设备销售；海上风电相关装备销售；水上运输设备零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）变更后募投项目的核准批复情况
投资定制深远海运维母船项目的实施地点为江苏省南通市，根据当地政府部门的有关规定，该实施内容作为设备采购项目无需办理备案手续。
四、变更后募投项目的可行性
截至2021年6月30日，公司海上风电机组累计装机已达5.6GW，海上风电在手订单2.45GW，海上风电项目后市场运维需求相应不断增加。目前公司海上风电运维服务基本采用租赁近海交通运维船，不时出现船只租赁价格随市场波动上涨和资源紧张的情况，无法及时满足公司海上风场运维的需求。
此外，根据“十四五”海上风电远海化的发展趋势，远海项目的运维是公司面临的一项重要课题。目前行业内海上风电运维主要采用近海交通运维船作为交通工具，因交通船只吨位小，抗风浪能力有限，一般单程航行至最远风场中心时间需3.7-5.4小时，且无法实现连续作业，运载人员、备件和工具的能力有限，导致可作业时间利用率较低，更无法满足远海项目对于作业时间和安全性的需求。而运维母船具有综合成本低、适用性强、安全性高等优势，系实施深远海风电运维服务的高效交通方案，已成为行业内远海风电运维服务交通方式的发展趋势。
综上所述，在国家碳达峰、碳中和的政策背景下，随着公司海上风电业务逐年增加以及逐步向深远海扩展，公司亟需投资定制运维母船，以保证未来能够快速、高效、安全地满足海上风电运维服务需要。该项目符合国家海上风电未来发展规划，符合公司“一体两翼”的发展战略，项目的实施将使公司形成领先的海
上运维能力，增强公司核心竞争力，从而对公司海上风电业务和后市场业务均提供有力的支撑，该项目具有良好的市场前景和盈利能力。
五、关于变更后募投项目的风险提示
（一）波浪补偿式舷梯等运维母船关键设备禁售、疫情影响的风险鉴于当前国际局势和疫情发展态势，波浪补偿式舷梯等运维母船中的关键设备可能面临禁售及受疫情影响造成船舶交付期滞后等风险。公司相关部门将会同项目实施公司深入参与运维母船建造单位和上游供应商的沟通，提前与波浪补偿式舷梯等关键设备商确认设备造价、交付期、是否禁售等细节，确保合同中有明确的关于关键设备禁售的替代措施以及交货期受疫情影响的应对措施等内容的约束性条款。同时公司也将制订切实可行的应急预案。
（二）缺乏船舶公司以及船舶运营经验的风险
由于公司此前并不具备船舶管理和船舶公司运营的经验，存在一定的运营风险。公司将首选共同投资设立船舶管理公司方案，通过与有丰富船舶管理经验的合作伙伴建立船舶管理合资公司，较快提高船舶管理能力，降低运营风险。船舶系泊实验阶段前，招募专职机务管理经理，深入参与船舶关键设备调试、系统功能试验验收、船舶海试，严把船员面试关、监督后续船舶营运管理；船舶投入营运前，由合资船舶管理公司挑选关键岗位船员赴欧洲实船进行实习，深入了解运维母船操作及运营模式，降低船舶操作风险；购买船壳险等船舶行业内通常购买的船舶保险，降低由投资和运营风险带来的损失。
六、已经履行的审议程序及尚需履行的审议程序
2021年10月22日，本次募投项目变更事项已经公司董事会一届十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
七、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
独立董事对该募投项目变更事宜出具了同意的独立意见，具体如下：本次将原募集资金投资项目之一的《后市场能力提升项目》变更为《投资定制深远海运维母船项目》是公司根据海上风电业务较快发展作出的及时调整。投资定制深远海运维母船是实施深远海风电运维服务的最佳选择。本次变更事项符合相关法律
法规、公司章程及《募集资金管理制度》的规定，没有发现存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意将《后市场能力提升项目》变更为《投资定制深远海运维母船项目》。监事会认为：本次变更募集资金投资项目投向符合公司海上风电业务发展的战略，能够满足深远海区域风机运维服务市场快速增长的需要。本次变更事项符合中国证监会和上海证券交易所的有关法律法规，并将依照公司章程和《募集资金管理制度》的相关规定提交股东大会，履行全部必要的审批程序。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次对募集资金投资项目作出变更。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐机构对公司变更部分募投项目之事宜无异议。
（以下无正文）