中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号），公司于2021年5月18日发布了《首次公开发行股票科创板上市公告书》，在境内首次公开发行了人民币普通股A股股票共计533,333,400股（以下简称“本次股票发行”），每股发行价人民币5.44元。本次股票发行共募集资金人民币2,901,333,696.00元，扣除与本次股票发行相关的承销及保荐费用和其他发行费用（不含增值税）共计人民币102,263,953.48元后,募集资金净额为2,799,069,742.52元。上述资金已于2021年5月13日全部划入公司开立的募集资金专项账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月13日就本次股票发行出具了普华永道中天验字（2021）第0496号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划以及公司披露的调整募
投项目投资金额的相关公告，公司募集资金使用计划如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金项目 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 新产品和技术开发项目 | 1,010,585,200.00 |
| 2 | 上海电气风电集团山东海阳测试基地项目 | 538,275,400.00 |
| 3 | 后市场能力提升项目 | 291,719,000.00 |
| 4 | 风电机组柔性化生产技改项目 | 73,714,085.12 |
| 4.1 | 海上风电机组柔性化生产技改项目 | 46,335,285.12 |
| 4.2 | 陆上风电机组柔性化生产技改项目 | 27,378,800.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 884,776,057.40 |
| 总 计 | 2,799,069,742.52 | |
四、已经履行的审议程序
2021年10月22日，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会一届十次会议审议通过。
五、独立董事及监事会意见
独立董事对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事宜出具了同意的独立意见，具体如下：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金是为了应对公司今年风电机组交付量大幅提高，而使资金占用量大幅增加的情况，从而保证经营业务的正常开展。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其决策和审议程序符合相关法律法规和《募集资金管理制度》的规定。故我们同意公司本次使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金临时补充生产经营流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于缓解公司资金需求，同时能控制公司运营成本。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其决策和审议程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司本次使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，保荐机构对公司本次关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。（以下无正文）