证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2021-065
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的公
告
重要内容提示：
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“凤形股份”）于2021年10月24日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金111,622,616.56元置换预先投入募投项目的自筹资金及已预先支付的发行费用。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立的同意意见，保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金出具了明确的核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的审核报告》（大信专审字[2021]第6-10002号）。
本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3383号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）19,988,706 股，发行价格为每股人民币 17.71元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 353,999,983.26 元，扣除各项不含税的承销费、保荐费、审计验资费、律师费、登记费等发行费用3,640,555.32元后，实际募集资金净额为350,359,427.94
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
元。目前，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金承诺投资项目的计划
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（元） | 拟用募集资金投入金额（元） |
| 1 | 补充流动资金 | 176,000,000 | 176,000,000 |
| 2 | 偿还有息借款 | 84,000,000 | 84,000,000 |
| 3 | 12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目 | 150,000,000 | 94,000,000 |
| 合计 | 410,000,000 | 354,000,000 | |
根据《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关法规，募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次实际募集资金净额为350,359,427.94元，董事会将按照上述募集资金承诺投资项目的计划先后投入募集资金，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付相关发行费用情况
根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关法规，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司以自有资金先行投入项目、偿还相应银行贷款及其他有息负债，在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
截至2021年9月30日止，本公司以自筹资金预先偿还有息负债、投入募集资金项目的具体情况：
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额（元） | 投入时间 |
| 1 | 偿还有息借款 | 82,000,000.00 | 2020.11.28-2021.9.30 |
| 2 | 12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目 | 28,849,042.31 | 2020.8.15-2021.9.30 |
| 合计 | 110,849,042. | —— | |
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额（元） | 投入时间 |
| 31 |
本次发行，本公司以自筹资金预先支付发行费用的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 发行费用（不含税）（元） | 自筹资金预先支付发行费用(不含税)（元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 2,583,962.20 | 471,698.11 |
| 2 | 审计及验资费 | 471,698.11 | |
| 3 | 律师费 | 566,037.74 | 283018.87 |
| 4 | 登记费 | 18,857.27 | 18,857.27 |
| 合计 | 3,640,555.32 | 773,574.25 | |
四、募集资金置换情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额（元） | 本次置换金额（元） |
| 1 | 偿还有息借款 | 82,000,000.00 | 82,000,000.00 |
| 2 | 12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目 | 28,849,042.31 | 28,849,042.31 |
| 3 | 承销及保荐费用 | 471,698.11 | 471,698.11 |
| 4 | 律师费 | 283018.87 | 283018.87 |
| 5 | 登记费 | 18,857.27 | 18,857.27 |
| 合计 | 111,622,616.56 | 111,622,616.56 | |
五、审议程序
公司于2021年10月24日分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，置换金额为111,622,616.56元。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的内容、程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。基于以上审阅结果，对于《以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的议案》，我们发表同意的独立意见。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件的规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计111,622,616.56元。
（三）会计师事务所鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的审核报告》（大信专审字[2021]第6-10002号）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2021年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募集资金投资计划的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。综上所述，保荐机构对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的审核报告》；
5、中原证券股份有限公司出具的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会二〇二一年十月二十五日