证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号：2021-045
无锡威孚高科技集团股份有限公司关于以自有闲置资金参与认购产业发展基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、为进一步提高公司资金使用效率，在不影响日常经营及发展、风险可控的前提下，无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”或“公司”）于2021年10月22日与无锡拓海股权投资基金管理有限公司（以下简称“拓海投资”）、藏格投资（成都）有限公司（以下简称“藏格投资”）、江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）、宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青出于蓝”）、成都云图控股股份有限公司（以下简称“云图控股”）签署了《江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），使用自有闲置资金人民币3亿元认购江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“藏青基金”）的合伙份额，成为合伙企业的有限合伙人。
2、公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》。该事项属于经公司股东大会审议批准并授权给董事长的审批权限，无需提交董事会、股东大会审议批准，在经公司管理层充分讨论后提交董事长批准后实施。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一） 普通合伙人
公司名称：无锡拓海股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91320200323650323M
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015年1月15日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：无锡市中山路159-1207
法定代表人：朱海飞股权结构：无锡拓海投资有限公司持股100%。经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1011360。
是否被列入“失信被执行人”：否
（二） 有限合伙人
1、公司名称：藏格投资（成都）有限公司
统一社会信用代码：91510100MA66YTLL3R公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2021年10月12日注册资本：10,000 万元人民币注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1199号2栋29楼2901号法定代表人：肖瑶股权结构：藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”）持股100%。经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。是否被列入“失信被执行人”：否
2、公司名称：江苏沙钢集团有限公司
统一社会信用代码：91320582134789270G公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：1996年6月19日注册资本：450,000 万元人民币注册地址：张家港市锦丰镇法定代表人：沈彬股权结构：沈文荣持股29.32%，张家港保税区兴恒得贸易有限公司持股29.10%，
张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司持股17.67%，宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司持股7.14%，其他持股16.77%。
经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 *（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否被列入“失信被执行人”：否
3、公司名称：宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2H6WTA2D
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2020年7月14日
注册资本：105,000万元人民币
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M1100
执行事务合伙人：上海锦沙股权投资基金管理有限公司
合伙人及其份额：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司持股94.2762%，宁波携手共进企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.7143%，上海锦沙股权投资基金管理有限公司持股0.0095%。
经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金产品，基金编号为SLT264。
是否被列入“失信被执行人”：否
4、公司名称：成都云图控股股份有限公司
统一社会信用代码：91510100202593801A
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立时间：1995年08月31日注册资本：101,010万元人民币注册地址：四川省成都市新都区蜀龙大道中段969号1栋401-406号、408-411号、413号、501-506号、508-510号、512号、513号法定代表人：牟嘉云股权结构（截至2021年6月30日前10大股东）：宋睿持股32.01%，牟嘉云持股10.51%，全国社保基金一一六组合持股3.17%，全国社保基金四零一组合持股
2.67%，全国社保基金六零四组合持股2.23%，成都云图控股股份有限公司－第二期员工持股计划1.60%，前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品华泰组合持股
1.49%，泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深持股
1.28%，中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金持股1.13%，泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深持股
1.08%。
经营范围：控股公司服务；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB肥）、缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售肥料、土壤调理剂及相关原材料；从事上述产品的进出口业务；网上批发、零售：预包装食品兼散装食品；销售：化肥、化工产品（不含危险品）、农药（不含危险化学品）、白磷、酒、农机、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品；批发：
摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险品）；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否被列入“失信被执行人”：否
（三） 关联关系或其他利益关系说明
上述各合伙人均未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。有限合伙人沙钢集团与青出于蓝存在关联关系，其受同一实际控制人所控制。除上述情况外，各合伙人之间不存在一致行动关系。
三、藏青基金及合伙协议主要内容
（一）基金名称：江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91320292MA275PYC7D
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）执行事务合伙人、基金管理人：拓海投资
（五）注册地址：无锡经济开发区金融二街8号1602-85
（六）经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七）募集规模：预计53.10亿元人民币（以实际募集资金为准）
（八）本次入伙完成后，合伙企业的认缴情况如下：
| 合伙人身份 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 认缴比例 | 出资方式 |
| 普通合伙人 | 拓海投资 | 1,000 | 0.19% | 货币 |
| 有限合伙人 | 藏格投资 | 250,000 | 47.08% | 货币 |
| 沙钢集团 | 100,000 | 18.83% | 货币 | |
| 青出于蓝 | 100,000 | 18.83% | 货币 | |
| 云图控股 | 50,000 | 9.42% | 货币 | |
| 威孚高科 | 30,000 | 5.65% | 货币 | |
| 合计 | 531,000 | 100% | 货币 | |
（九）存续期限：合伙企业首次交割日起的十年为合伙企业的“存续期”；其中合伙企业首次交割日起的叁年为合伙企业的“投资期”，投资期后的叁年为合伙企业的“退出期”，退出期满后如合伙企业的投资项目未能达到预期，普通合伙人可以视情况延长退出期限，但最长不超出合伙企业的“存续期”。若合伙企业投资项目已实现退出，经合伙企业全体合伙人同意，合伙企业可提前清算。
（十）转让和退出机制
1、普通合伙人：除非适用法律或合伙协议另有规定或经普通合伙人及持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人另行同意，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行合伙协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
2、有限合伙人：经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。
（十一）会计核算方式：独立核算
（十二）管理和决策机制
1、投资目标：合伙企业募集资金将投资于全球新能源电池原料盐湖锂矿企业，并进行并购整合，通过基金管理公司的专业管理能力，基金发起人的技术优势，为目标企业提供整套产业化方案，资源整合，资本市场对接，给目标企业带来生产和经营的规模经济效应，大幅提升公司价值。
2、投资决策：本合伙企业将成立投资决策委员会，负责基金投资、退出的相关决策。投资决策委员会由3人组成，其中管理人委派2人作为代表，其余1人由基金其他有限合伙人委派。投资委员会按照一人一票的方式对基金投资、退出相关事项作出决议。除合伙协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得全部委员通过。
（十三）投资范围
1、藏青基金主要投资于全球新能源电池原料盐湖锂矿企业。
2、拟投资项目：藏青基金拟以现金14.739亿元人民币向自然人王伟、王刚购买其所持西藏阿里麻米措矿业开发有限公司（以下简称“麻米措矿业”或“标的公司”）51%的股权，并于2021年10月8日签署了《关于西藏阿里麻米措矿业开发有限公司之股权转让协议》。本次股权转让定价由协议各方以标的公司拥有的资源储量与开发价值为基础，并综合考虑标的公司所处行业发展前景及标的公司具体实际情况等因素而协商确定。
（1）标的公司基本情况
公司名称：西藏阿里麻米措矿业开发有限公司
统一社会信用代码：91542500783532977D
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：王伟
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2008年06月16日
注册地址：改则县文化路
经营范围：盐湖硼（钾锂）矿详查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否被列入“失信被执行人”：否
（2）本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 转让前 持股比例 | 转让后 持股比例 |
| 1 | 王伟 | 31.44% | 0.84% |
| 2 | 王刚 | 20.96% | 0.56% |
| 3 | 西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队 | 35.00% | 35.00% |
| 4 | 江苏容汇通用锂业股份有限公司 | 12.60% | 12.60% |
| 5 | 江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙） | -- | 51.00% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | |
（3）标的公司持有矿产及其资源情况
麻米措矿业主要从事盐湖卤水锂、钾、硼等资源的勘查和开发，现持有西藏阿里改则县麻米错盐湖矿区锂硼矿探矿权证，目前已获得采矿权证的配号，采矿许可证号：
C5400002020045210149743，有效期限：2020年4月30日至2030年4月30日，矿区面积：115.36 平方公里，截至公告披露日尚未取得纸质版采矿权证。
麻米错盐湖矿区资源储量：固体B
O
资源量（332+333) 3,245,684吨，B
O
平均品位为8.81%。其中332类资源量为2,768,637吨，占85.30%，333类资源量为477,047吨，占14.70%。
液体卤水矿的资源量主体是湖表卤水，潜卤水只占很少部分。本次详查探明液体卤水矿B
O
804,149吨，平均品位1,852.86mg/l；LiCl 2,449,924吨，平均品位5,644.64mg/l；KCl 5,911,558吨，平均品位13,620.03mg/l；Rb
O 16,731吨，平均品位
38.50mg/l；Cs
O 8,537吨，平均品位19.66mg/l。资源量中332类别占96.67%；详查探明潜卤水矿B
O
16,800吨，KCl 115,300 吨，LiCl 51,100吨，Cs
O 100吨，Rb
O 200吨。
（4）标的公司最近一年及一期财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 29,562,052.60 | 30,965,199.10 |
| 负债总额 | 318,993.33 | 222,171.33 |
| 净资产总额 | 29,243,059.27 | 30,743,027.86 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -358,707.63 | -2,667,224.81 |
（十四）各合伙人的权利义务
1、普通合伙人：全体合伙人一致同意，本合伙企业执行事务合伙人为无锡拓海股权投资基金管理有限公司，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人：有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（十五）收益分配与亏损分担
1、现金分配：就合伙企业的项目处置收入与项目运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，按此初步划分归属普通合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额应当按照下列顺序进行实际分配：（1）返还本金：首先按照出资返本的原则分配收益。项目退出时，首先按照基金实缴金额100%向全体合伙人进行分配，直至该合伙人在本阶段下获得的分配总额等于其累计实缴出资额。（2）收益分配：当有限全体合伙人实缴出资额分配完成后如有余额，先向各有限全体合伙人按实缴出资额的8%（按照本合伙企业实际占用合伙人投资资金的实际天数加权计算的年化收益率达到8%年化）进行分配。以上分配完毕后，若仍有剩余，基金管理人首先计提剩余收益的20%作为业绩报酬，剩余收益的80%按照合伙人出资比例进行分配，即基金管理人与合伙人按20%和80%的比例分配投资收益。
2、非现金资产分配：如合伙企业的投资项目仍然难以变现，合伙企业可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定或由普通合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。
（十六）管理费用：全体合伙人同意前三年为投资期，按本合伙企业实缴出资总额的2%计付管理费；第四年至第六年按本合伙企业实缴出资总额的1.8%计付管理费；第六年以后，则不计收管理费。
（十七）协议签署：公司于2021年10月22日与各合伙人签署了《合伙协议》。
（十八）其他说明：1、本次投资事项前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额的认购，未在投资基金中任职，不存在其他利益安排。3、本次投资事项不会导致同业竞争。
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次投资旨在利用闲置自有资金参与发展前景好、受国家政策支持和鼓励的行业，进一步拓展公司的投资渠道，以期通过所参与项目谋取回报。公司将借助投资管理机构的专业能力、经验和资源，拓宽投资渠道，提高公司资金使用效率。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易是在确保公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，利用自有资金出资，不会影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）本次交易存在的风险
截至公告披露日，藏青基金尚未取得私募基金备案手续，后续能否顺利完成相关登记或备案手续以及藏青基金的具体实施情况和进度尚存在不确定性。同时，藏青基金投资运行过程中可能受宏观经济、行业周期、投资项目经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
针对上述情况，公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据该投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二○二一年十月二十六日