光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司调整2021年度日常关联交易预计的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）作为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对中天火箭调整2021年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因业务发展的需要，中天火箭及全资子公司西安超码科技有限公司（以下简称“超码科技”）和西安航天三沃机电设备有限责任公司（以下简称“三沃机电”）与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间存在部分必要且合理的关联交易，因2021年市场需求增多，公司拟调整与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间关联交易的年度预计额度，预计2021年度关联交易调整后的金额为80,656.00万元，主要交易类别涉及采购原材料、设备及技术服务，销售商品、设备及提供服务，以及贷款等其他业务。
（二）2021年度日常关联交易调整情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021 年度日常关联交易 | 是否调整 | ||
| 调整前预计发生金额 | 1-9月已发生金额 | 调整后预计发生金额 | |||||
| 向关联人采购商品、设 | 陕西宇航科技工业有限公司 | 采购动力费 | 市场定价 | 855 | 623.27 | 955 | 是 |
| 备及技术服务 | 陕西宇航科技工业有限公司 | 采购商品及服务 | 市场定价 | 178 | 30.38 | 208 | 是 |
| 军品供应商B | 采购商品 | 市场定价 | 1,038 | 996.60 | 1,038 | 否 | |
| 西安航天复合材料研究所 | 采购动力费 | 市场定价 | 2,212 | 1,472.01 | 2,272 | 是 | |
| 北京航天创智科技有限公司 | 采购商品 | 市场定价 | —— | —— | 750 | 是 | |
| 其他中国航天科技集团有限公司下属单位 | 采购商品及劳务 | 市场定价 | 3,655 | 771.39 | 5,655 | 是 | |
| 小计 | —— | —— | —— | 7,938 | 3,893.65 | 10,878 | —— |
| 向关联人销售商品、设备及提供服 务 | 军品客户C | 销售商品 | 市场定价 | 1,209 | 0.64 | 1,209 | 否 |
| 军品客户AH | 销售商品 | 市场定价 | 1,566 | 752.83 | 1,566 | 否 | |
| 军品客户A | 销售商品 | 市场定价 | 2,700 | - | 3,600 | 是 | |
| 西安航天化学动力有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 4,050 | 1,098.83 | 4,050 | 否 | |
| 军品客户B | 销售商品 | 市场定价 | 4,605 | 2,177.28 | 4,605 | 否 | |
| 军品客户U | 销售商品 | 市场定价 | 1,000 | - | 2,500 | 是 | |
| 军品客户AI | 销售商品 | 市场定价 | —— | —— | 750 | 是 | |
| 其他中国航天科技集团有限公司及其下属单位 | 销售商品 | 市场定价 | 2,698 | 712.92 | 2,698 | 否 | |
| 小计 | —— | —— | —— | 17,828 | 4,742.5 | 20,978 | —— |
| 其他关联交易 | 航天科技财务有限责任公司 | 银行借款 | 按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用 | 31,200 | 截至9月30日银行借款余额为0。 | 31,200 | 否 |
| 银行票据 | 8,000 | 截至9月30日银行票据余额为1,651.19万元 | 8,000 | 否 | |||
| 银行存款 | 8,600 | 截至9月30日存款余额为8,540.78万元 | 8,600 | 否 | |||
| 利息支出、利息收入、手续费 | 1,000 | 100.66 | 1,000 | 否 |
二、关联人和关联关系介绍
（一）关联方名称：中国航天科技集团有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司法定代表人：吴燕生注册资本：200亿元住所：北京市海淀区阜成路8号经营范围：国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
中国航天科技集团有限公司为中天火箭实际控制人，公司日常关联交易的关联方为中国航天科技集团有限公司内部的成员单位。
3、履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与中天火箭及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
（二）关联方名称：航天科技财务有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：史伟国
注册资本：650,000万元
住所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层，07至09层
公司类型：其他有限责任公司公司成立日期：2001年10月10日统一社会信用代码：91110000710928911P经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；
（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。
3、履约能力分析
上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与中天火箭及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
（三）关联方名称：陕西宇航科技工业有限公司
1、基本情况
法定代表人：王晔
注册资本：10,500万元
住所：陕西省西安市灞桥区田王特字1号公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司成立日期：1996年4月17日统一社会信用代码：91610000220578402L经营范围：一般项目：劳动保护用品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；鲜蛋零售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；母婴用品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业保洁、清洗、消毒服务；商务代理代办服务；停车场服务；职工疗休养策划服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；供暖服务；会议及展览服务；票务代理服务；对外承包工程；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；化肥销售；办公用品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；日用杂品销售；五金产品批发；鲜肉零售；日用百货销售；针纺织品销售；二手车经销；二手车经纪；二手车鉴定评估；配电开关控制设备销售；电子产品销售；旅客票务代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；配电开关控制设备制造；机械设备租赁；销售代理；建筑材料销售；信息系统集成服务；日用品销售；通信设备销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；集贸市场管理服务；非居住房地产租赁；汽车旧车销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品经营（仅销售预包装食品）；水产品零售；农副产品销售；食品添加剂销售；食用农产品零售；单位后勤管理服务；汽车租赁；二手车交易市场经营；五金产品零售；肥料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；制冷、空调设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；家用电器销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告设计、代理；汽车新车销售；汽车零配件零售；承接总公司工程建设业务；配电开关控制设备研发；机械零件、零部件加工；托育服务；健身休闲活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品互联网销售；旅游业务；住宿服务；自来水生产与供应；供电业务；住宅室内装饰装修；进出口代理；技术进出口；货物进出口；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保
健食品销售；餐饮服务；酒类经营；小食杂；建筑智能化工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、与上市公司的关联关系
同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。
3、履约能力分析
上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与中天火箭及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
（四）关联方名称：西安航天化学动力有限公司
1、基本情况
法定代表人：钱凯
注册资本：50,000万元
住所：陕西省西安市蓝田县辋川镇特字16号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司成立日期：1995年5月9日
统一社会信用代码：9161000022057839XU
经营范围：航天产品及有关协作产品的科研生产，球型铝粉、金属粉末材料及制品、功能涂层的生产销售；非标准设备设计及加工；机械、电子仪器仪表的修理；理化测试分析；民用复合固体推进剂、气体发生器及油田增油产品的开发、生产、销售及技术服务；油田井下作业、高能气体压裂、热造缝及定向射流解堵、岩石工程爆破施工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；会议接待；餐饮、住宿（仅限
分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。
3、履约能力分析
上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与中天火箭及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
（五）关联方名称：北京航天创智科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：李潞东
注册资本：1,100万元
住所：北京市丰台区北大街甲13号301室（园区）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：9111010670022745XN
营业范围：设计、制造、销售警用装备与器械；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务、国内铁路客运销售代理业务（限分支机构经营）；住宿（限分支机构经营）；技术开发、技术转让、技术咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）、劳务（不含中介）服务；销售汽车、汽车配件、机械电器设备、计算机及其外围设备、通信设备（不含无线电发射设备）、办公设备、制冷设备、冷却塔设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、五金交电、化工产品、针纺织品、社会公共安全设备及器材；工程技术研究与试验发展；委托加工金属零件；会议服务；货物进出口；服装加工；技术服务；技术检测；机械设备租赁；摄影服务；数据处理；计算机系统集成服务；销售电子产品、软件；软件开发；软件设计。（其中知识产权出资为100.0万元；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。
3、履约能力分析
上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与中天火箭及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
（六）关联方名称：西安航天复合材料研究所
1、基本情况
法定代表人：杨杰
开办资金：11,512万元
住所： 陕西省西安市灞桥区田王街特字1号
单位类型：事业法人
统一社会信用代码：121000004352300755
业务范围：结构复合材料研究、功能复合材料研究、相关材料和产品研制与技术服务。
2、与上市公司的关联关系
同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。
3、履约能力分析
上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与中天火箭及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效
执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价及依据
公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价依据市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时相应调整。
（二）关联交易协议及结算
公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次中天火箭调整2021年度日常关联交易预计额度是基于生产经营活动实际需要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间发生的销售和采购业务的关联交易以公平、公正为原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
五、相关审议程序
（一）董事会审议
公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》，认为公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。关联董事均回避表决。
（二）监事会审议
公司第三届监事会第九次会议对《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，并依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意《陕西中天火箭技术股份有限公司关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》。
（三）独立董事意见
本次事项已获得独立董事的事先认可，并发表明确同意本次交易的独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，公司独立董事一致同意调整2021年度日常关联交易预计事项，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中天火箭2021年度调整日常性关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格遵循市场化定价原则；公司履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见，决策程序合法合规。
综上，保荐机构对中天火箭调整2021年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司调整2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ________________ ________________吴燕杰 段虎
光大证券股份有限公司
年 月 日