北京雪迪龙科技股份有限公司
2021年员工持股计划
（草案）
二零二一年十月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2021年员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模存在不确定性；
（三）本持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本持股计划存在不成立的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际国内政治经济形势等多种复杂因素影响。公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致
1、北京雪迪龙科技股份有限公司2021年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本持股计划的情形。
3、本持股计划设立后将由公司自行管理，公司将成立员工持股计划管委会（以下简称“管委会”），代表员工持股计划行使股东权利。
4、参加本持股计划的参与对象为公司或公司下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工（以下统称“持有人”），总人数为30人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
5、本持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律法规允许的其他方式。
公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本持股计划亦不从公司提取激励基金。
公司控股股东、实际控制人拟向员工提供有息借款，借款部分为除员工自筹资金以外所需的剩余资金，借款金额及期限以控股股东与持有人签订的借款协议为准。
6、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户中已回购的本公司A股普通股股票。本持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的本公司股份，规模不超过1,000.4247万股，占公司当前总股本的
1.59%，每份为1股，本持股计划总份额不超过1,000.4247万份。
7、本持股计划购买回购股票的价格为6.70元/股，为审议本持股计划董事会召开前一交易日公司股票收盘价8.71元/股的77%，为公司回购股票时回购成本价8.11元/股的83%。
8、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票受让情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
9、本持股计划的存续期为不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。具体解锁日期、比例和数量根据公司业绩考核和持有人绩效考核结果计算并经董事会会审议通过后确定。
10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、本持股计划持有人将因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权委托给管委会行使。
13、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 6
一、员工持股计划的目的 ...... 7
二、员工持股计划的基本原则 ...... 7
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格 ...... 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 11
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 13
七、员工持股计划的管理模式及管理机构 ...... 13
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置 ...... 17
九、公司与持有人的权利和义务 ...... 21
十、员工持股计划的会计处理 ...... 22
十一、员工持股计划的实施程序 ...... 23
十二、 员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系 ...... 24
十三、 其他重要事项 ...... 25
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 简称 | 释义 |
| 本公司/公司 | 指北京雪迪龙科技股份有限公司 |
| 员工持股计划、本持股计划 | 指北京雪迪龙科技股份有限公司2021年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案/本持股计划草案 | 指《北京雪迪龙科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》 |
| 员工持股计划管理办法 | 指《北京雪迪龙科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》 |
| 控股股东、实际控制人 | 指公司控股股东、实际控制人敖小强先生 |
| 持有人、参与对象 | 指参加本持股计划的员工 |
| 标的股票/公司股票 | 指本持股计划通过合法方式取得和持有的雪迪龙A股普通股股票 |
| 员工持股计划管理委员会/管理委员会/管委会 | 指北京雪迪龙科技股份有限公司2021年员工持股计划管理委员会 |
| 当前总股本/股本总数/股本总额 | 指截至2021年10月20日的公司股本总数，为630,033,691股 |
| 证券账户 | 指以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户 |
| 托管机构/托管人 | 指员工持股计划托管账户的托管机构 |
| 托管账户/资金账户 | 指托管人按照约定为员工持股计划在托管人处开立的银行资金账户 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管委会 |
| 深交所/证券交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指人民币元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《信息披露指引第4号》 | 指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划（2019年11月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指北京雪迪龙科技股份有限公司公司章程 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本公司2021年员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，实施本持股计划的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步提升公司的治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，提升核心管理团队及骨干员工的凝聚力和公司竞争力；
（三）设立持股计划旨在倡导公司与个人共同持续发展的理念，有助于调动管理者和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参与本持股计划的人员范围为公司或公司下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司下属子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参与本持股计划的总人数共计30人，其中董事、监事、高级管理人员共计6人，具体持有比例如下：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 持有份额上限 （万份/万股） | 占持股计划总份额的比例 |
| 1 | 王凌秋 | 董事 | 35.35 | 3.53% |
| 2 | 白英 | 监事 | 51.50 | 5.15% |
| 3 | 陈华申 | 监事 | 29.57 | 2.96% |
| 4 | 缑冬青 | 副总经理 | 88.60 | 8.86% |
| 5 | 赵爱学 | 副总经理、财务总监 | 66.00 | 6.60% |
| 6 | 魏鹏娜 | 副总经理、董秘 | 51.50 | 5.15% |
| 7 | 核心骨干员工共计24人 | 677.9047 | 67.76% | |
| 合计 | 1,000.4247 | 100% | ||
各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。
本持股计划成立后，管委会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和持有比例进行调整。 以上任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
（四）持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实。公司将聘请律师对参与对象的资格等情况
是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引4号》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》以及本持股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律法规允许的其他方式。
公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本持股计划亦不从公司提取激励基金。
公司控股股东、实际控制人拟向员工提供有息借款，借款部分为除员工自筹资金以外所需的剩余资金，借款金额及期限以控股股东与持有人签订的借款协议为准。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。本持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，共计1,000.4247万股。具体情况如下：
（1）公司于2018年11月2日召开的第三届董事会第二十一次会议和2018年11月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》，于2018年12月6日披露了《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-101）。
（2）截至2019年11月20日，公司本次回购股份期限届满暨回购完成，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份，累计回购股份数量为1,000.4247万股，占当时公司总股本的1.65%，公司于2019年11月21日披露了《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2019-098）。
（3）截至目前，公司回购账户中可用股份数为1,000.4247万股。
本持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的本公司股份，规模不超过1,000.4247万股，占公司当前总股本的
1.59%，每份为1股，本持股计划总份额不超过1,000.4247万份。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票受让情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（三）股票购买价格、定价依据及合理性说明
（1）购买价格：
本持股计划购买回购股票的价格为6.70元/股，为审议本持股计划董事会召开前一交易日公司股票收盘价8.71元/股的77%，为公司回购股票时回购成本价8.11元/股的83%。
在本次董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，该标的股票的购买价格将作相应调整。
（2）定价依据及合理性：
本持股计划的参与对象为公司董事1名、监事2名、高级管理人员3名，核心骨干员工24名，共计30名。该部分人员是公司的核心团队，对公司经营目标的实现和持续发展具有关键影响。
本持股计划的股票购买价格参考了公司回购股份的成本价，并基于对公司未来发展的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。
公司本次员工持股计划的购买价格较当前股票市价的差额不大，参与对象人数较少，每人获授的份额较多，首先是充分考虑了公司对股份支付费用的承受能力，及能确保公司业绩稳步增长；其次是根据员工的薪酬收入水平，考虑了员工的资金承受能力和激励效果，员工本次购买股票的份额较多、成本较高，以其自有资金出资具有较大的困难，因此，基于对公司未来发展的信心，公司控股股东拟对员工提供部分有息借款，以此缓解员工的出资困难并激励员工完成业绩考核，引导员工长期持有公司股票，共享公司发展成果，有利于进一步稳定和鞭策核心团队，增强员工的积极性和责任心，确保公司持续稳定发展和全体股东利益的实现。同时，公司也可收回部分回购股份的成本，补充公司现金流。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
（1）本持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本持股计划的锁定期满后，员工持股计划所持股票全部出售且按规定清算分配完毕的，或本持股计划已将所持股票全部过户至持有人名下的，经持有人会议审议通过并提交董事会审议通过后，本持股计划可提前终止；
（3）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划持有人名下的，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；
（4）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告， 说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《信息披露指引第4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本持股计划的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
（1）锁定期
本持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后解除锁定，具体解锁日期、比例和数量根据公司业绩考核和持有人绩效考核结果计算并经董事会审议通过后确定。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；因持有本持股计划份额而获得的现金分红亦受前述锁定期限制，待锁定期满后向持有人进行分配。
（2）锁定期的合理性和合规性说明
本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以较市场价相对优惠的购买价格取得本持股计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票锁定期为12个月且在满足考核条件后予以解锁。
本持股计划锁定期的设定综合考虑了公司经营现状、发展目标与考核指标的可达成性与挑战性以及激励效果等因素，同时注重引导员工长期持有公司股票。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以充分提升核心团队的稳定性和凝聚力，激励员工的同时亦产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。
（三）员工持股计划的交易规则
本持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（四）员工持股计划的业绩考核
本持股计划考核年度为2021年度，通过公司层面业绩和个人层面业绩进行业绩考核，具体如下：
（1）公司层面业绩考核：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 解锁期 | 以2020年归属于母公司所有者的净利润为基数，2021年归属于母公司所有者的净利润增长率不低于20.00%。 |
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为计算依据，且未扣除本次员工持股计划的股份支付费用。
（2）个人层面的绩效考核
本持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。届时根据下表确定持有人解锁的比例：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 100% | 0% |
（3）考核结果运用
若公司层面业绩考核指标完成，且持有人个人绩效考核结果合格，则公司按照本持股计划的解锁安排予以解锁，并将解锁的标的股票非交易过户至持有人个人名下（如需），将对应的货币资产（如有）同时分配至持有人指定银行账户；若公司层面业绩考核指标未达成但持有人个人绩效考核结果合格的，持有人持有的份额所对应的标的股票按照公司业绩实际达成的比例部分解锁；若持有人个人绩效考核不合格的，持有人持有的份额所对应的标的股票不得解锁。未能解锁的份额由持股计划管委会收回，并决定收回份额的处置方式，包括但不限于将份额转让、择机出售等。管委会将以处置所获金额为限，返还持有人缴纳的原始出资额，如有剩余收益归公司享有。
持有人发生以上考核不达标情形的，管委会对其份额做相关处置后，应首先归还控股股东对持有人的借款，再将个人出资资金返还持有人本人，如有收益归公司享有；若处置份额后所获资金不足以偿还控股股东借款的，控股股东有权向持有人追偿。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式再融资时，由管委会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式及管理机构
本持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管委会并授权管委会作为持股计划的管理机构，负责本持股计划的日常管理事宜，包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表持有人行使股东权利等。管委会根据法律、行政法规、规章、规范性文件及本持股计划的规定，管理本持股计划资产，维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
（1）持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③授权管委会为员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户及其他相关账户；
④员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
⑤修订员工持股计划管理办法；
⑥授权管委会对员工持股计划进行日常管理；
⑦授权管委会代表全体持有人行使股东权利；
⑧授权管委会负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额的处置；授权管委会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑨授权管委会对外签署相关协议、合同；
⑩其他管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管委会应至少提前一天将会议通知，通过电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：①会议的时间、地点；②会议的召开方式；③拟审议的事项（会议提案）；④会议召集人和主持人；
⑤会议表决所必需的会议材料；⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出
席会议；⑦联系人和联系方式；⑧发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议、网络问卷或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（5）持有人会议的表决程序：
①本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
②持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
③会议主持人应当当场宣布表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过；但员工持股计划变更、存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3（含）以上份额同意后方为有效。
④持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议；亦可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管委会提交。
（7）持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
（二）管理委员会
（1）本持股计划设管理委员会，由持股计划持有人会议选举，并经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过产生；管委会对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
（2）管委会由3名委员组成，设管委会主任1人。管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（3）管委会委员应当遵守相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；③未经管委会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。管委会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管委会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
③代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
④提请董事会审议本持股计划的变更、终止、存续期的延长；
⑤代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
⑥管理员工持股计划的清算和分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配事宜；
⑦按照员工持股计划规定负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额的处置；包括但不限于增加持有人、持有人份额变动、对应股票出售等；
⑧代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑨决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
⑩持有人会议授权的其他职责及相关法律法规规定的其他应由管委会履行的职责。
（5）管委会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管委会会议；②督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；③管委会授予的其他职权。
（6）管委会不定期召开会议，由管委会主任召集，于会议召开前至少一天通知全体管委会委员，管委会可以现场会议、视频会议等方式召开和表决。
（7）管委会作出决议，必须经全体管委会委员的过半数通过。管委会决议的表决实行一人一票。
（8）管委会会议，应由管委会委员本人出席；因故不能出席的，可以书面委托其他管委会委员代为出席。
（9）管委会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管委会委员应当在会议记录上签名。
（10）管委会在办理持股计划相关具体事宜时，由董事会办公室协助办理。
（三）股东大会授权董事会事项
员工持股计划经股东大会审议通过后，由股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括以下事项：
（1）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本持股计划所获得股票的授予、锁定和解锁全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
（5）授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划实施完毕之日止。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
本持股计划存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
（1）本持股计划存续期届满未展期的，本持股计划自行终止；
（2）本持股计划的锁定期满后，员工持股计划所持股票全部出售且按规定清算分配完毕的，或本持股计划已将所持股票全部过户至持有人名下的，经持有人会议审议通过并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止；
（3）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划持有人名下的，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（四）员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益；
（2）现金存款及应计利息；
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划项下的资产独立于上市公司及托管人的资产，上市公司、托管人及上市公司、托管人的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
（五）员工持股计划应承担的税费
员工持股计划持有人应根据国家税收法律法规相关规定履行其纳税义务。员工持股计划应按相关规定承担交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管委会根据有关法律法规的规定，从员工持股计划资产中支付。
（六）员工持股计划的清算与分配
（1）在本持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管委会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工持股计划总份额的比例进行分配。
（2）当本持股计划存续期届满或提前终止时，由管委会根据持有人会议的授权
在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（七）持有人通过本持股计划持有权益的处置
（1）本持股计划持有人通过持股计划获得的股份享有与其他股东同等的权利，包括但不限于表决权、分红权、 配股权、转增股份等资产收益权，并按实际持有的份额享有持股计划所持股份的资产收益。本持股计划持有人自愿将参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权委托给管委会行使，由持有人会议授权管委会代表全体持有人暨员工持股计划行使其所对应的股东权利。
（2）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章、规范性文件或《管理办法》另有规定，或经管委会同意，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于担保、抵押、质押、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在本持股计划锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。
（4）在本持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（5）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管委会根据持有人会议的授权进行权益处置，处置方式包括但不限于出售股票、将股票权益过户至持有人名下等方式，具体处置方式由管委会决策。
（6）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待锁定期满后，由管委会决定是否进行分配。本持股计划锁定期满后的存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（7）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定。
（八）持有人发生变更时权益的处置
（1）持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，其获授的持股计划份额不做变更；
（2）持有人发生如下情形之一而离职的，管委会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划份额强制收回，并决定收回份额的处置方式，包括但不限于将份额转让、择机出售等。管委会将以处置所获金额为限，返还持有人缴纳的原始出资额，如有剩余收益归公司享有；离职时已将持股计划所持股票过户至持有人名下的，公司将收回其已取得的股份收益，归公司享有；给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
①持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的；
②持有人因个人过错被公司解聘的；
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反国家法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）因合同到期不再续约的、员工主动离职的，或因公司裁员等原因被动离职或因协商解除劳动合同或聘用协议离职的，已解锁的部分不受影响，管委会可按持有人的要求择机出售其对应的份额并以所获资金为限返还给持有人，或以非交易过户或其他法律法规允许的形式将对应的份额过户至持有人名下；未解锁的部分，由管委会强制收回，并决定收回份额的处置方式，包括但不限于将份额转让、择机出售等。管委会将以处置所获金额为限，待处置完成后返还持有人缴纳的原始出资额，如有剩余收益归公司享有。
（4）持有人因正常退休而离职，丧失劳动能力或死亡的，其持有的份额不受影响，其个人绩效考核不再纳入解锁条件，所持股票按本持股计划的解锁安排予以解锁；解锁后由持有人本人或其合法继承人继续持有。
（5）若管委会按上述原则对收回的份额进行处置，需通过二级市场出售但处于锁定期内的，管委会则对该部分份额暂时不予出售，待锁定期满后三个月内按上述原则处理（如遇窗口期则顺延）。
（6）存续期内，持有人发生以上离职情形的，按上述规定处理；存续期后展期内发生上述离职情形的，不适用上述规定，由管委会视具体情况确定处置方法。
（7）持有人发生以上离职情形的，管委会对其份额做出相关处置后，应首先归还控股股东对持有人的借款，再将剩余资金按不同情况返还持有人本人；若处置份额后所获资金不足以偿还控股股东借款的，控股股东有权向持有人追偿。如涉及应缴纳税费的，持有人或继承人应按国家税收相关规定缴纳相关税费。
（8）持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在2内从事与公司业务相同或类似工作的，持有人应将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（9）本持股计划存续期内，持有人发生其他未说明的情形，由管委会确定具体的处理方式。
九、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
（1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）公司承诺不为参与持股计划的员工提供财务资助或为其贷款提供担保，本持股计划亦不从公司提取激励基金。
（3）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴持有人应缴纳的个人所得税及其他税费。
（4）公司应及时按照有关规定真实、准确、完整、及时的履行关于本持股计划的信息披露等义务。
（5）公司确定本期持股计划的参与对象不意味着参与对象享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与参与对象签订的劳动合同执行。
（6）按照本持股计划草案“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”的相关规定对持有人权益进行处置；
（7）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；
（8）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照本持股计划的规定，参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相
应的表决权；
（2）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的相关权益；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）依照其所认购的持股计划份额在约定的期限内缴纳认购资金；
（5）依照其所持有的持股计划份额承担持股计划的投资风险；
（6）持有人应遵守相关法律、行政法规、部门规章、本持股计划草案及员工持股计划管理办法的规定；
（7）员工持股计划存续期内，未经管委会同意，持有人不得转让其所持有的持股计划份额，不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（8）持有人因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，委托管委会代为行使。
（9）持有人因本持股计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定缴纳个人所得税及其它税费。
（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本持股计划规定的其他权利业务。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本持股计划经股东大会审议通过，公司于2021年11月将标的股票1,000.4247万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票或将股票过户至持有人名下。假设股票授予的公允价值以董事会审议本持股计划前一交易日公司股票收盘价8.71元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2,010.85万元，该费用由公司在存续期内，按解锁比例分摊，预计2021年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
| 授予股票数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 1,000.4247 | 2,010.85 | 286.48 | 1,724.38 |
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本持股计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响；若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划的实施将有效激发员工的积极性和创造性，提高公司经营效率和改善经营成果。
十一、员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）董事会审议通过本持股计划草案，监事会对持有人名单予以核实，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
（六）召开本持股计划持有人会议，选举产生管委会委员，明确本持股计划实施的具体事项。
（七）公司应在全部标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十二、 员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。根据该条第二款第（五）项的规定，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，如无相反证据，为一致行动人。本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司董事、监事及高级管理人员共计6人拟参与本持股计划，公司控股股东、实际控制人拟向参与对象提供部分借款，以上持有人及控股股东与本持股计划存在关联关系；在公司董事会、监事会、股东大会审议本持股计划相关提案时应回避表决。除前述情况外，本持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）本持股计划的持有人之间及与公司控股股东之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，除控股股东拟向本持股计划的参与对象提供借款情形外，公司控股股东与本持股计划不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列示的可推定为一致行动人的其他情形。
（三）持有人会议为本持股计划的权力机构，通过持有人会议选举产生的管理委员会，作为本持股计划的管理机构，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表本持股计划行使表决权及权益处置等具体工作。
本持股计划独立运营，不受控于公司控股股东。本持股计划已对持有人的收益分配、权益处置等进行了规定，不存在控股股东通过借款控制参与对象收益分配、处置之情形。
（四）本持股计划的持有人已将其通过持股计划所持股份的表决权委托给管理委会行使，不会因向控股股东借款而与控股股东保持或构成一致行动关系。
综上所述，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本持股计划不存在一致行动关系。
十三、 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本持股计划与仍存续的公司第一期和第三期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。
（四） 本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
北京雪迪龙科技股份有限公司
董 事 会二○二一年十月二十三日