天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天华超净”）2021年向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天华超净 2021年向特定对象发行股票解除限售事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次向特定对象发行股票及限售股份的基本情况
2021年3月15日，苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]793号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
2021年4月，公司向特定对象发行股票数量为31,604,538股，发行价格为
24.68元/股，本次向特定对象发行的股份于2021年4月27日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月。
本次向特定对象发行股票的发行对象及限售股份情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售股数（股） | 限售期 |
| 1 | 瑞士银行（UBSAG） | 1,215,559 | 6个月 |
| 2 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 4,862,236 | 6个月 |
| 3 | 徐学青 | 810,372 | 6个月 |
| 4 | 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 5,267,423 | 6个月 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 891,410 | 6个月 |
| 6 | 陆曙光 | 2,431,118 | 6个月 |
| 7 | 夏威 | 2,269,043 | 6个月 |
| 8 | 徐超凡 | 4,051,863 | 6个月 |
| 9 | 大成基金管理有限公司 | 810,372 | 6个月 |
| 10 | 上投摩根基金管理有限公司 | 6,401,944 | 6个月 |
| 11 | 上海海竞投资管理有限公司 | 810,372 | 6个月 |
| 12 | 光大永明资产管理股份有限公司 | 1,782,826 | 6个月 |
| 合计 | 31,604,538 | -- | |
二、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况
1、本次限售股东出具的承诺：
瑞士银行（UBS AG）、宁德时代新能源科技股份有限公司、徐学青、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、陆曙光、夏威、徐超凡、大成基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、上海海竞投资管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司承诺：
自苏州天华超净科技股份有限公司本次向特定对象发行股票新增股份上市首日起六个月内不转让所认购的天华超净向特定对象发行的股票。锁定期届满后减持将遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。若中国证监会和深圳证券交易所在本人/本公司减持前有其他规定的，则本人/本公司承诺将严格遵守本公司减持时有效的规定实施减持。
2、本次限售股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3、资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年10月27日。
2、本次解除限售股份的数量为31,604,538股，占公司总股本的5.4221%，实际可上市流通的股份数量为31,604,538股，占公司总股本的5.4221%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计12名，证券账户共计24个，涉及的限售股份均不存在冻结、质押等情形。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 瑞士银行（UBSAG） | 1,215,559 | 1,215,559 | 1,215,559 |
| 2 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 4,862,236 | 4,862,236 | 4,862,236 |
| 3 | 徐学青 | 810,372 | 810,372 | 810,372 |
| 4 | 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 5,267,423 | 5,267,423 | 5,267,423 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 891,410 | 891,410 | 891,410 |
| 6 | 陆曙光 | 2,431,118 | 2,431,118 | 2,431,118 |
| 7 | 夏威 | 2,269,043 | 2,269,043 | 2,269,043 |
| 8 | 徐超凡 | 4,051,863 | 4,051,863 | 4,051,863 |
| 9 | 大成基金管理有限公司 | 810,372 | 810,372 | 810,372 |
| 10 | 上投摩根基金管理有限公司 | 6,401,944 | 6,401,944 | 6,401,944 |
| 11 | 上海海竞投资管理有限公司 | 810,372 | 810,372 | 810,372 |
| 12 | 光大永明资产管理股份有限公司 | 1,782,826 | 1,782,826 | 1,782,826 |
| 合计 | 31,604,538 | 31,604,538 | 31,604,538 | |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次向特定对象发行股票解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 193,811,844 | 33.25 | -31,604,538 | 162,207,306 | 27.83 |
| 无限售条件流通股 | 389,068,694 | 66.75 | 31,604,538 | 420,673,232 | 72.17 |
| 总股本 | 582,880,538 | 100.00 | 31,604,538 | 582,880,538 | 100.00 |
和相关股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司对于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次向特定对象发行股票解除限售上市流通无异议。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
戴洛飞 徐云涛
天风证券股份有限公司
2021年10月22日