北京辰安科技股份有限公司证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2021-039
北京辰安科技股份有限公司关于公司与中国电信集团财务有限公司签署《辰安科技金融
服务框架协议》暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日与中国电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期3个月的《辰安科技金融服务框架协议》（一）以及为期3年的《辰安科技金融服务框架协议》（二），前述协议需经公司股东大会审议通过后方能生效，协议生效后财务公司拟在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、综合授信、结算服务及中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准的财务公司可从事的其他金融业务。同时，董事会将提请股东大会授权公司管理层办理具体业务事宜。
1、《辰安科技金融服务框架协议》（一）
（1）根据《辰安科技金融服务框架协议》（一），公司在财务公司每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币50,000万元。
（2）根据《辰安科技金融服务框架协议》（一），公司在财务公司每日贷款余额（含应计利息）及商业汇票贴现的票面余额合计最高不超过人民币50,000万元。
2、《辰安科技金融服务框架协议》（二）
根据《辰安科技金融服务框架协议》（二），公司在财务公司每日存款余额（含应计利息）、每日贷款余额（含应计利息）及商业汇票贴现的票面余额不超过公
北京辰安科技股份有限公司司股东大会审定的日最高限额。
公司预计，2022年至2024年合计最高限额不超过36.3亿元。具体情况如下：
（1）2022年公司在财务公司每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币50,000万元；在财务公司每日贷款余额（含应计利息）及商业汇票贴现的票面余额合计最高不超过人民币50,000万元；与财务公司发生其他金融服务费用合计最高不超过人民币1,000万元。
（2）2023年公司在财务公司每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币60,000万元；在财务公司每日贷款余额（含应计利息）及商业汇票贴现的票面余额合计最高不超过人民币60,000万元；与财务公司发生其他金融服务费用合计最高不超过人民币1,000万元。
（3）2024年公司在财务公司每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币70,000万元；在财务公司每日贷款余额（含应计利息）及商业汇票贴现的票面余额合计最高不超过人民币70,000万元；与财务公司发生其他金融服务费用合计最高不超过人民币1,000万元。
公司与财务公司受同一主体中国电信集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
1、公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与中国电信集团财务有限公司签署<辰安科技金融服务框架协议>的议案》（表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事袁宏永、范维澄、邢晓瑞、张成良、雷勇回避表决）。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
（三）公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
北京辰安科技股份有限公司名称：中国电信集团财务有限公司统一社会信用代码：91110102MAO1GMFHXA金融许可证机构编码：L026H211000001法定代表人：朱敏注册资本：50亿元人民币成立日期：2019年1月8日住所：北京市西城区西直门内大街118号八层经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须批准的项目；经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务公司股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 |
| 中国电信股份有限公司 | 350,000 | 70.00% |
| 中国通信服务股份有限公司 | 75,000 | 15.00% |
| 中国电信集团有限公司 | 75,000 | 15.00% |
| 合 计 | 500,000 | 100% |
（二）历史沿革及财务信息
财务公司系依照《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》等有关法律法规的规定，经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准成立的非银行金融机构。截至2020年12月31日，财务公司吸收存款321.66亿元，向集团内成员单位发放贷款余额（含贴现、融资租赁）243.22亿元。截至2020年12月31日，财务公司总资产3,724,651万元，总负债3,218,783万元；2020年度，财务公司
营业收入26,875万元，净利润3,309万元。（2020年度财务数据已经审计）。截至2021年6月30日，财务公司吸收存款280.07亿元，向集团内成员单位发放贷款余额（含贴现、融资租赁）257.58亿元。截至2021年6月30日，财务公司总资产3,344,625万元，总负债2,829,533万元；2021年1-6月，财务公司营业收入46,755万元，净利润9,224万元。（2021年1-6月财务数据未经审计）。
（三）关联关系
公司与财务公司受同一主体中国电信集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
（四）财务公司未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
财务公司在经营范围内向公司及子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、综合授信、结算服务及中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准的财务公司可从事的其他金融业务（包括但不限于财务和融资咨询、信用鉴证、票据贴现、转账结算等）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
财务公司为公司提供存款服务的存款利率，符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率，并在同等条件下不低于公司主要合作商业银行的存款利率；财务公司向公司提供的贷款利率、票据贴现利率，符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率，并在同等条件下不高于同期公司主要合作商业银行同类贷款的贷款利率、票据贴现利率；财务公司就向公司提供其他金融服务所收取的费用，符合中国人民银行颁布的或中国银行保险监督管理委员会等监管部门所规定的收费标准，并在同等条件下不高于公司主要合作商业银行就同类金融服务所收取的费用。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《辰安科技金融服务框架协议》（一）
1、协议签署方
甲方：北京辰安科技股份有限公司
乙方：中国电信集团财务有限公司
2、服务内容
乙方可以向甲方集团提供以下金融服务：
（1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（3）办理票据承兑及贴现；
（4）委托贷款；
（5）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（6）吸收甲方集团的存款；
（7）对甲方集团办理贷款及融资租赁；
（8）经批准的保险代理服务；
（9）承销甲方集团的企业债券；
（10）甲方集团产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；
（11）中国银保监会许可的其他服务。
3、定价原则
（1）关于存款：
乙方吸收甲方集团存款的利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及甲方主要合作商业银行向甲方集团提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将不低于甲方主要合作商业银行。合约期内，甲方集团于乙方存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币伍亿元。由于结算等原因导致甲方集团在乙方存款超出最高存款限额的，甲方应于3个工作日内向乙方签发合法有效的书面通知，明确其超出最高存款限额之存款款项向其指定银行账户汇划事宜。乙方应在与甲方确认该等书面通知后的3个工作日内按照该等书面通知完成对应款项的汇划。
有关存款服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（2）关于贷款及票据贴现：
乙方向甲方集团提供贷款、票据贴现的利率，应符合中国人民银行的相关规
北京辰安科技股份有限公司定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及甲方主要合作商业银行向甲方集团提供的同期限同种类贷款服务、同期限同种类同金额票据贴现所确定的利率，并按一般商业条款或更佳条款进行。合约期内，乙方向甲方集团提供贷款的每日余额（含应计利息）及商业汇票贴现的票面余额合计最高不超过人民币伍亿元。乙方按照一般商业条款或更佳条款向甲方集团提供贷款、票据贴现服务。有关贷款、票据贴现等信贷服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（3）关于其他金融服务：
乙方拟向甲方集团提供本协议项下的财务和融资咨询、信用鉴证、票据承兑、转账结算、结算及清算方案设计等除存款、贷款及票据贴现以外的其他金融服务。乙方向甲方集团提供所列其他金融服务并相应收取费用的，所收取的费用应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参照甲方主要合作商业银行向甲方集团提供同种类其他金融服务所收取手续费标准并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取手续费标准将不高于甲方主要合作商业银行。有关其他金融服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
4、协议有效期限及终止
（1）本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章或合同专用章并经双方有权机构审议通过或批准（如适用）之日起生效，有效期至2021年12月31日。
（2）本协议在有效期届满前将在符合有关法律法规及相关监管规定要求的前提下，由双方协商确定续期事宜。
（3）如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以
下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。
（4）若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
（5）本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。
（二）《辰安科技金融服务框架协议》（二）
1、协议签署方
甲方：北京辰安科技股份有限公司
乙方：中国电信集团财务有限公司
2、服务内容
乙方可以向甲方集团提供以下金融服务：
（1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（3）办理票据承兑及贴现；
（4）委托贷款；
（5）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（6）吸收甲方集团的存款；
（7）对甲方集团办理贷款及融资租赁；
（8）经批准的保险代理服务；
（9）承销甲方集团的企业债券；
（10）甲方集团产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；
（11）中国银保监会许可的其他服务。
3、定价原则
（1）关于存款：
乙方吸收甲方集团存款的利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及甲方主要合作商业银行向甲方集团提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将不低于甲方主要合作商业银行。合约期内，甲方集团于乙方存置的每日存款余额（含应计利息）不超过甲方股东大会审定的存款（含应计
利息）最高限额。由于结算等原因导致甲方集团在乙方存款超出最高存款限额的，甲方应于3个工作日内向乙方签发合法有效的书面通知，明确其超出最高存款限额之存款款项向其指定银行账户汇划事宜。乙方应在与甲方确认该等书面通知后的3个工作日内按照该等书面通知完成对应款项的汇划。
有关存款服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（2）关于贷款及票据贴现：
乙方向甲方集团提供贷款、票据贴现的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及甲方主要合作商业银行向甲方集团提供的同期限同种类贷款服务、同期限同种类同金额票据贴现所确定的利率，并按一般商业条款或更佳条款进行。
合约期内，乙方向甲方集团提供贷款的每日余额（含应计利息）及商业汇票贴现的票面余额合计最高不超过甲方股东大会批准的最高限额。乙方按照一般商业条款或更佳条款向甲方集团提供贷款、票据贴现服务。
有关贷款、票据贴现等信贷服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（3）关于其他金融服务：
乙方拟向甲方集团提供本协议项下的财务和融资咨询、信用鉴证、票据承兑、转账结算、结算及清算方案设计等除存款、贷款及票据贴现以外的其他金融服务。
乙方向甲方集团提供所列其他金融服务并相应收取费用的，所收取的费用应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参照甲方主要合作商业银行向甲方集团提供同种类其他金融服务所收取手续费标准并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取手续费标准将不高于甲方主要合作商业银行。有关其他金融服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
4、协议有效期限及终止
（1）本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章或合同专用章并经双方有权机构审议通过或批准（如适用）之日起成立，自2022年1月1日起生效，有效期至2024年12月31日。
（2）在本协议生效后，本协议成为规范乙方向甲方集团提供金融服务的基础性法律文件。在本协议生效前甲方与乙方已签署的金融服务框架协议，系本协议的附属协议，按其己确定之条款与条件继续有效，但该等协议与本协议存在不一致的内容，除非该等协议另有约定，以本协议的约定为准。
（3）本协议在有效期届满前将在符合有关法律法规及相关监管规定要求的前提下，由双方协商确定续期事宜。
（4）如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以
下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。
（5）若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
（6）本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。财务公司为公司提供各类金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，年初至披露日公司与财务公司发生的其他关联交易金额为人民币0元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：本次金融服务合作暨关联交易事项有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低
融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，也不构成对上市公司独立性的影响，且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
同意将《关于公司与中国电信集团财务有限公司签署<辰安科技金融服务框架协议>的议案》《关于公司与中国电信集团财务有限公司开展金融服务业务的风险评估报告的议案》《关于公司与中国电信集团财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：经核查，中国电信集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《辰安科技金融服务框架协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。公司董事会审议该关联交易议案时关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与财务公司签署《辰安科技金融服务框架协议》。
九、涉及关联交易的其他安排
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司已制定《北京辰安科技股份有限公司关于与中国电信集团财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、公司与财务公司签署的《辰安科技金融服务框架协议》（一）；
5、公司与财务公司签署的《辰安科技金融服务框架协议》（二）；
6、《北京辰安科技股份有限公司关于与中国电信集团财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案》；
7、《北京辰安科技股份有限公司关于与中国电信集团财务有限公司开展金融服务业务的风险评估报告》。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2021年10月22日