柳州钢铁股份有限公司关于签订商标使用许可协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易为柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“柳钢股份”）与控股股东广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）在原有《商标使用许可合同》基础上签订《商标使用许可合同之补充协议》，双方约定就指定商标无偿许可对方使用，本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 本次签订的商标使用许可协议，系本公司日常经营活动所需，不影响本公司合法权益。
一、关联交易概述
2019年10月30日，公司与控股股东广西柳州钢铁集团有限公司互相签订了《商标许可使用合同》，现基于双方商标的产生历史、甲乙方互相授权使用商标的背景等，为进一步明确商标许可范围等相关事项，经双方协商，拟签订《商标使用许可合同之补充协议》对相关事项进行明确。
2021年10月22日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于签订商标许可使用协议暨关联交易的议案》，独立董事出具了同意该事项的事前认可意见和独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：广西柳州钢铁集团有限公司
性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：潘世庆
注册资本：431,961.00万元
主要股东：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会主营业务：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输住所：柳州市北雀路117号财务状况：截至2020年末资产总额390.85亿元，资产净额182.50亿元，营业收入363.17亿元，净利润31.73亿元。
三、关联交易标的基本情况及主要内容
（一）关联交易标的基本情况
公司拥有的注册号为“12869882”及“1055451”的注册商标，柳钢集团拥有的注册号为“3229075”的注册商标。
（二）公司商标授权许可范围
1、许可使用商品或服务范围：柳钢集团全部产品及与主营业务相关的生产经营活动（但涉及公司主营业务产品或服务除外）；
2、许可类型：普通许可；
3、许可期限：公司授权柳钢集团在商标专用权有效期内长期使用，如公司商标到期续展，许可期限自动续期并在公司享有专用权期限内持续有效；
4、商标许可费：无偿使用。
（三）柳钢集团授权许可范围
1、许可使用商品或服务范围：在柳钢集团注册证书许可范围内；
2、许可类型：在“棒材、线材及板材”等公司主营业务相关产品上的商标许可为排他许可，其余商品和服务上的许可为普通许可；
3、许可期限：柳钢集团授权公司在商标专用权有效期内长期使用，如柳钢集团商标到期续展，许可期限自动续期并在柳钢集团享有专用权期限内持续有效；
4、商标许可费：无偿使用。
四、关联交易的定价依据
本公司许可柳钢集团使用注册号“1055451”商标系由柳钢集团于1997年7月14日注册取得，并于2002年5月31日无偿转让予本公司，公司取得该商标未支付任何对价。并且，结合商标产品授权范围及销售量考虑，不存在侵害公司利益的情形，因此公司本次通过签署补充协议的方式与柳钢集团相互无偿授权使用许可商标。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易目的系公司为理顺与关联方业务关系，有效利用现有资源，强化质量管理，共同打造提升柳钢产品品牌在市场上的知名度与美誉度，按照公开、公允、公正的原则进行，不会损害交易双方的利益。
本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响。
本次关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年10月22日，公司召开的第八届董事会第八次会议，审议通过《关于签订商标许可使用协议的关联交易议案》。
独立董事吕智、赵峰、池昭梅、罗琦对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见：本次关联交易符合公司经营发展需要，遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；本事项对公司独立性没有影响，公司不会因此交易对关联人形成主要依赖。
审计委员会对上述事项发表意见：本次关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价原则合理，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司董事会
2021年10月23日