中信证券股份有限公司
关于上海泓博智源医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书保荐人（主承销商）
| 保荐人（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
二〇二一年十月
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声 明中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性
。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
王琦：自保荐制度执行以来，王琦先生曾负责和仁科技、卫信康、艾德生物、金域医学、甘李药业、诺禾致源、键凯科技等IPO项目，并参与振东制药、新国都、海思科、优博讯、崇达技术、博瑞医药等IPO项目，卫宁健康再融资、大商股份重大资产重组、首都在线股份代办系统挂牌及定向增发等项目。
李嵩：自保荐制度执行以来，李嵩先生曾负责或参与了恒通科技、绿叶制药、和仁科技、光威复材、朗新科技、航天环宇、建升精密、力源环保等IPO项目，湖南黄金、新研股份等重大资产重组项目。
（二）项目协办人
何源，曾任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与苑东生物、尚沃医疗、长沙银行等IPO项目。
（三）项目组其他成员
彭博，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与诺禾致源、成大生物、爱美客等IPO项目。
元彬龙，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与创业慧康再融资、观典防务、通易航天公开发行等项目。
杨嘉歆，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与苑东生物、纳微科技等IPO项目，塞力斯再融资项目。
邓建，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与亚辉龙、爱科百发、必得福等IPO项目，金域医学再融资、越秀集团债转优先股等项目。
刘师成，曾任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与观典防务、通
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易航天公开发行等项目。
三、发行人基本情况
| 公司中文名称： | 上海泓博智源医药股份有限公司 |
| 公司英文名称： | PharmaResources (Shanghai) Co., Ltd. |
| 注册资本： | 5,762.3333万元 |
| 法定代表人： | PING CHEN（陈平） |
| 成立日期： | 2007年12月14日有限公司成立，2016年1月13日整体变更为股份有限公司 |
| 公司住所： | 上海市浦东新区瑞庆路528号9幢甲号2层 |
| 联系电话： | 021-5072 0100 |
| 传真号码： | 021-5072 0097-266 |
| 公司网址： | http://www.pharmaresources.cn/ |
| 电子信箱： | info@pharmaresources.cn |
| 主营业务： | 药物发现、制药工艺的研究开发以及原料药中间体的商业化生产 |
| 信息披露部门 | 董事会秘书办公室 |
| 信息披露负责人： | 蒋胜力 |
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A股）。
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况截至本发行保荐书签署日，除通过以自有、资管或募集资金投资的已经中国证券投资基金业协会备案的相关金融产品间接持有发行人股份外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况截至本发行保荐书签署日，本保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
本保荐人设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
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发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年12月28日，在中信证券11层3号会议室召开了上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将上海泓博智源医药股份有限公司申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐人承诺事项本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐人有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。本保荐人保证：本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2020年10月10日，发行人在公司会议室召开了第二届董事会第七次会议，审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
（二）股东大会
2020年10月29日，发行人在公司会议室召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市以及授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定；
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐人依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（“《创业板首发注册办法》”）相关规定，对发行人是否符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身泓博有限于2007年12月14日设立，发行人系由泓博有限按照截止2015年7月31日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2016年1月在上海市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上。
经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会会议文件，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法
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建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
（二）根据申报会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据发行人的相关财务管理制度、申报会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
根据《上海泓博智源医药股份有限公司内部控制自我评价报告》、申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本保荐人认为：发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
（三）经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地考察，公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司具有开展业务所需的资质、设备、设施，公司全部资产均由公司独立拥有和使用，公司不存在资产被实际控制人占用的情形。
公司主营业务为药物发现、制药工艺的开发以及原料药中间体的商业化生
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产，业务体系完整、具有独立经营能力。公司持有现行有效的《企业法人营业执照》，经核准可以经营营业执照上所载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门，业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方，公司拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，能够独立开展业务。经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在其他企业中兼职的情形。
经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。
经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。
发行人控股股东为泓博智源（香港）医药技术有限公司，实际控制人为自然人PING CHEN、安荣昌和蒋胜力。经查阅发行人实际控制人关联方调查表及公开信息检索，核查发行人控股股东、实际控制人及其关联方控制的其他企业实际经营情况及与发行人关联交易发生必要性、定价公允性，确认上述企业与发行人不构成同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，相关人员出具的承诺函了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查了专利权等权利期限情况，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐人认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
（四）根据2013年9月国务院印发的《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）、2016年7月国务院印发的《“十三五”国家科技创新规划》、2016年中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》、2016年12月国家发展改革委印发的《“十三五”生物产业发展规划》、2017年2月国务院印发的《“十三五”国家药品安全规划》、2017年6月科技部、卫计委、体育总局、国家食药总局、国家中医药管理局、中央军委后勤保障部共同印发的《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》等行业发展规划及政策，经核查发行人全部工商档案资料、报告期内的销售合同、销售收入以及发行人取得的工商、税务、环保、社保、公积金等政府主管机构出具的证明文件，本保荐人认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经核查发行人控股股东、实际控制人提供的个人简历及其出具的相关承诺、
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无犯罪记录，并公开检索相关资料，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、公安机构无犯罪记录，并公开检索相关资料，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本保荐人认为：发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
（五）依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关法规，发行人选择具体上市标准如下：
“（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”
经核查，公司最近一次融资的投后估值为183,703.19万元，最近一年扣非净利润为4,462.31万元，营业收入为28,298.96万元，符合所选上市标准“（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”的规定要求。
本保荐人认为：发行人符合所选上市标准“（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”的规定要求。
五、发行人面临的主要风险
（一）创新风险
公司作为新药研发以及商业化生产一站式综合服务商，核心技术在于为客户提供小分子药物研发整体解决方案，主要包括但不限于靶点选择与确认、先导化合物的设计及优化、临床候选药的甄选、临床前药学实验、关键中间体及临床候选药的工艺开发、放大及商业化生产等。由于公司所处的创新药研发以及商业化生产领域具有专利申请密集，技术发展和升级快的特点，虽然公司拥有一支高度
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专业、稳定的研发和技术团队，具有丰富的创新药研发以及商业化生产经验，但是在产品研发和商业化应用过程中，研发团队、管理水平、技术路线选择以及未来市场需求、竞争格局、专利障碍都会影响创新药物研发的进度及商业化生产的效益。公司通过投入研发资源帮助客户开发临床候选药物以及更好的工艺及商业化生产的创新路线，但是受到资源、技术、时间等约束，可能无法满足客户对于创新药物研发以及商业化生产产品的要求或者预期，对公司市场声誉和盈利带来不利影响的风险。
（二）技术风险
CRO行业属于知识密集型行业，具有技术更新快的特点。药物研发技术会随着新技术、新方法以及新设备等因素的出现而更新迭代。目前，随着技术研发投入加大以及检测分析等技术的升级，CRO企业可能面临着技术落后的挑战。如果公司不能持续加强技术研发和技术人才队伍的建设，不能保持实验设备更新换代以及维护投入，将在未来的市场竞争中处于劣势，进而将影响公司未来的盈利能力和持续发展能力。
（三）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
随着新药研发环境改善、药审药评加速、医药行业研发资金投入持续增长，国内医药企业对医药研发需求的逐步释放，以及一致性评价带来的增量研发需求，国内CRO市场持续快速发展。
国内CRO行业发展迅速亦带动国内CRO企业快速成长。如药明康德、康龙化成、昭衍新药等国内CRO企业逐渐发展壮大并积极布局，国内CRO行业的竞争有所加剧，对公司的市场开拓能力和研究服务水平提出了更高的要求。除与国内其他CRO公司竞争外，全球CRO龙头企业大部分已在中国有所布局，国外龙头企业的分支机构也是国内市场的一股主要竞争力量。此外，公司还需与医药企业内部的自有研究部门以及医学院校等展开竞争。
由于新药研发成功率较低，出于谨慎考虑，药物研发企业倾向与规模化大型CRO企业进行合作，未来龙头企业的市场集中度有望进一步提升。如果不能有效保持自身的竞争优势，及时提高技术水平与服务能力，公司的竞争地位、市场
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份额和利润水平将会因市场竞争受到不利的影响。
2、产品质量风险
公司对产品安全性以及质量的可靠性、稳定性尤为重视。公司自设立以来始终将产品质量放在首要位置，产品的研发环节、原料采购环节、生产环节、销售环节均进行严格的质量控制，并确保全程质量管控体系在各个环节均得到持续有效实施。如果公司未来在产品研发、原料采购、生产、储存、运输、销售等环节出现质量管理失误，并因此导致公司产品出现质量问题，将可能使公司的生产经营及市场声誉受到重大影响。
3、开原泓博产能扩增风险
开原泓博就部分产品扩充产能已聘请第三方就扩产环评事宜编制环境影响报告，目前正在履行环境影响评价报批程序，并已获开原市人民政府市长办公会会议纪要原则同意。但由于开原泓博所在开发区尚未完成化工园区规划认定，因此截至本保荐书签署日，开原泓博产能增加环境影响评价申请尚未获得属地环保部门受理，后续办理进程存在不确定性。在继续推进扩产环评申请的同时，开原泓博开展了建设项目环境影响后评价工作，根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响后评价管理办法（试行）》的相关规定,开原泓博在不超过批复总产能的情况下，对产品间产量进行了调整，且已向当地环保主管部门履行了环境影响后评价备案。公司承诺，在相关环境影响评价手续完成前，严格按照现有环评批复要求和经铁岭市生态环境局备案的《环境影响后评价报告》组织生产。如果开原泓博产能增加环境影响评价申请无法得到属地环保部门批准，则替格瑞洛原料药及中间体、中试产品的产能将受到环评批复产能限制，如市场需求持续增长，开原泓博将无法以自有产能满足市场需求，只能采用外购、外协等方法满足增量市场需求，进而对开原泓博后续业务拓展、盈利能力均产生不利影响。
4、产品单一和集中的风险
公司目前商业化生产的主要品种为替格瑞洛系列中间体，报告期内其销售收入占商业化生产业务比重分别为74.15%、81.68%、87.16%和89.69%，其他产品如维帕他韦系列中间体、帕拉米韦系列中间体整体销售收入占比相对较低。虽然
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公司未来仍具有生产维帕他韦系列中间体、帕拉米韦系列中间体等产品的能力，且有开发、注册和生产其他如替格瑞洛原料药、左卡尼汀原料药等产品的计划，但是短期内，随着替格瑞洛专利到期，国内外替格瑞洛中间体产品需求量较大，公司商业化生产业务仍然以替格瑞洛中间体产品为主。公司商业化生产业务存在产品单一和集中的风险。
5、国内客户拓展不利的风险
报告期内，公司药物发现以及工艺研究与开发业务以海外客户为主，海外客户收入占上述两项业务合计收入的比例分别为93.99%、95.79%、88.44%和
84.96%。虽然公司开始加大国内市场的开拓力度，但是受公司境内客户开拓起步较晚，行业竞争日趋激烈等因素影响，国内客户的增长仍然需要一定的时间，未来可能存在境内客户扩展不利，从而影响境内客户业务收入增加的风险。
6、国内客户受《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则（征求意见稿）》的影响减少研发项目数量和研发支出的风险2021年7月2日中国国家药品审评中心发布的《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则（征求意见稿）》（“《指导原则》”）并公开征求意见。《指导原则》深化了临床试验设计的要求，进一步驱动抗肿瘤药物临床研发行业的规范化。该政策从长远看，有利于减少不必要的肿瘤医疗资源及资金浪费，更好地推动国内医药行业的研发创新和相关药物研发服务领域的专业分工，但是短期内，存在部分客户国内新药研发项目减少，进而影响公司药物发现及工艺研究与开发收入的风险。（四）内控风险
1、管理体系无法持续优化风险
最近两年，公司董事和高级管理人员未发生重大变化，内部管理体系和人员能够满足现阶段业务开展的需要。但在本次股票发行后，公司经营规模将继续提高，公司的管理难度将进一步增加，因此存在公司在快速成长中难以及时调整管理体系、提升管理水平的风险。
2、人力成本上升及人才流失的风险
公司经过多年发展，已形成健全的人才培养体系，拥有一支专业素质高、行业经验丰富的员工队伍。公司积极为人才的培育与发展提供良好的环境，对人才
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具有较强的吸引力。报告期内，公司核心人员队伍稳定。但如果随着行业竞争程度的提高人力成本进一步上升、公司薪酬水平失去竞争优势、核心技术人员的激励机制无法落实、或人力资源管控无法有效执行，将导致公司核心技术人员流失，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（五）财务风险
1、公司综合毛利率下降的风险
报告期各期，公司主营业务综合毛利率分别为41.10%、40.08%、41.66%和
35.26%。随着研发外包需求扩大，更多企业可能会进入CRO领域并使竞争加剧，加之人力成本不断上升可能使公司业务毛利率存在下降的风险。此外，随着国内药品集中采购的推行，中标药品价格大幅下降，也会对公司原料药中间体产品价格造成压力，影响该部分业务毛利率水平。其中，受替格瑞洛片2020年下半年进入药品集中采购的影响，短时间内，公司商业化生产业务主要品种替格瑞洛系列中间体产品国内外价格将出现较为明显的下降，如果公司产品成本不能相应下降，则商业化生产业务整体毛利率存在下降的风险。
2、药品集中采购导致公司主要产品价格下降的风险
根据以往国家药品集中采购的实施效果看，被纳入药品集中采购目录的产品均存在中标价格大幅下降的情况。公司商业化生产主要产品替格瑞洛中间体用于替格瑞洛制剂的生产。该品种90mg于2020年8月被纳入国家第三批药品集中采购范围。根据中标结果，相比较原研厂商价格降幅较大。其中，上海汇伦中标价格为0.63/片，降幅达到92.54%，石药集团中标价格为0.959/片，降幅达到
88.65%，信立泰中标价格为1.28/片，降幅达到84.85%，正大天晴中标价格为1.46/片，降幅达到82.72%，扬子江中标价格为2.25/片，降幅达到73.37%。此外，根据2021年2月国家第四批药品集中采购中标结果，替格瑞洛60mg带量采购中标企业中，信立泰中标价格为0.8元/片，正大天晴中标价格为0.92元/片，上海汇伦中标价格为1.14元/片，海正药业中标价格为1.1元/片。受上述制剂产品带量采购中标价格下降的影响，公司2020年第四季度和2021年上半年对下游中标客户替格瑞洛系列中间体产品销售价格较2020年前三季度也有所下降，降幅约为30%-40%。2020年和2021年上半年公司上述中标客户收入占公司商业化生产
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业务收入比例为23.66%和18.76%，占公司主营业务收入比例为9.67%和6.57%。由于上述制剂产品的带量采购中标价格较中标前均有大幅下降，制剂终端价格下降，将会逐步传导至上游供应商，导致公司替格瑞洛中间体国内销售价格下降，进而影响公司商业化生产的毛利率水平，对公司盈利能力造成不利影响。
3、汇率波动的风险
报告期内，公司主营业务收入中海外业务占比较高，主要出口地为美国、印度等国家和地区，海外业务多以美元结算。报告期内，公司的海外销售收入占主营业务收入的比重分别为79.82%、81.28%、78.53%和70.14%，汇兑损益分别为-34.21万元、-106.68万元、915.84万元和90.82万元。公司各期汇兑损失占公司利润总额的比例分别为-3.00%、-2.05%、16.59%和3.40%，报告期内美元兑人民币的汇率波动较大。若人民币未来大幅升值而美元价格不能相应调整，可能导致换算为人民币的价格下降，进而导致公司出现损失，影响公司的盈利水平。
4、税收优惠变化的风险
上海泓博已被认定为技术先进型服务和高新技术企业，子公司开原泓博已被认定为高新技术企业，报告期内享受企业所得税税收优惠，适用的企业所得税税率为15%。此外，报告期内公司还享受研究开发费用税前加计扣除等税收优惠。报告期内，公司享受的税收优惠合计金额分别为146.41万元、316.63万元、547.26万元和46.14万元，占利润总额的比例分别为12.83%、6.09%、9.91%和1.73%。如果国家相关税收征管政策发生变化，或者公司在持续经营过程中，未能达到相关优惠条件，则将不能继续享受所得税优惠税率，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。
5、新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦导致公司海外收入下降的风险
报告期内，公司商业化生产业务海外客户主要处于印度和欧洲地区。自2020年第三季度以来，上述地区受新冠肺炎疫情影响，使得公司部分客户订单数量不及预期。其中，印度地区由于新冠肺炎疫情较为严重，使得公司印度客户订单持续减少。报告期内，公司商业化生产业务报告期内主营业务收入占比分别为
33.39%、47.82%、40.88%和34.66%，其中海外销售占该业务比例分别为51.55%、
65.44%、64.22%和42.60%，印度地区销售收入占该业务比例分别为38.67%、
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54.27%、53.03%和21.66%，其中2020年第四季度以来印度地区销售收入较2019年同期下降74.36%。2021年上半年，印度地区销售收入较2020年上半年亦有较大幅度下降，幅度达到54.99%。公司正积极开发新产品并拓展产品销售地区。如果印度地区疫情不能得到有效控制，公司新产品开发及销售地区拓展不及预期，公司商业化生产海外销售收入将受到不利影响。报告期内，公司医药研发外包服务海外客户主要处于美国地区，报告期内公司来自美国的销售收入占主营业务收入的比重分别为60.65%、38.42%、39.95%和44.53%。尽管目前美国对中国的贸易限制性清单中不涉及医药研发外包服务及中间体生产销售业务，但由于国际政治关系复杂多变，中美关系未来仍存在不确定性，若未来中美贸易关系恶化，可能会导致公司服务或产品被加征关税或反倾销税等额外成本，进而对公司主营业务开展造成不利影响。
（六）法律风险
1、环保及安全生产的风险
公司子公司开原泓博主营业务为原料药中间体的研发、生产与销售，在生产过程中会产生废水、废气及固体废弃物，若处理不当，将对周边环境会造成一定的不利影响。报告期内，开原泓博发生过2起非重大环保处罚以及1起一般安全生产事故，合计处罚金额为51.20万元。针对上述环保和安监处罚，公司已经进行了整改，包括制定了严格的环保及安全管理制度，并在污染治理上加大投入，不断优化工艺及设备，并根据生产需要适时引进新的环保设备。虽然公司已经采取了一系列措施防止环境污染和安全生产事故的发生，但公司仍存在由于不能达到环保要求或发生安全生产事故而被有关部门处罚，公司已建、在建项目可能被责令关停，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。
2、知识产权侵权的风险
公司在向客户提供研发服务的过程中，所形成的相关化合物结构和用途等知识产权均归属于客户，且被严禁用于其他客户相关项目的开发和公司自有技术的
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开发。截至本发行保荐书签署之日，公司未因侵犯知识产权而涉及诉讼或仲裁事项。未来如公司存在因疏忽、过失或管理不当而将客户或第三方的知识产权用于其他客户服务或内部研发，导致与客户或第三方产生纠纷而卷入相关诉讼或因侵权被要求赔偿的情形，将从而对公司的声誉、业务及经营业绩造成不利影响。
3、经营资质续期风险
公司子公司开原泓博主营业务为原料药中间体的研发、生产与销售，在日常经营活动中需要依据医药行业的法规、指南、相关标准等进行管理。随着医药行业技术水平和监管能力的提升，药品监管要求不断提高，若公司未来无法根据监管要求续期必需的经营资质，则将对公司的生产经营产生不利影响。
（七）发行失败风险
发行人选择的具体上市标准为预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。发行人最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,462.31万元，营业收入为28,298.96万元，最近一轮股权转让整体估值为18.37亿元。发行人的预计市值建立在2020年业绩及公开市场投资者对于同行业市场估值水平基础上。若公司经营业绩出现下滑，或同行业市场估值水平出现较大变动，可能存在公司发行后市值无法满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第2.1.2条第（二）项规定的上市标准“预计市值不低于人民币10亿元”，从而导致发行失败的风险。
同时，公司本次公开发行A股股票将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素影响，亦存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（八）募集资金投资项目风险
1、产能扩张风险
本次发行募集资金投资项目建成并达产后，将大幅提高公司产品及服务的供应能力。但由于未来市场处于不断变化过程中，资产构建至全面投入使用尚需一定的时间，亦不排除未来公司可能会面临因市场需求变化、竞争加剧等因素导致新增服务能力不能及时产生经营效益的风险。
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2、募集资金投资项目造成净资产收益率下降的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司净资产预计将比发行前大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的购置期和达产期，短期内难以实现预期收益，因此本次发行完成后公司一定时期内将面临净资产收益率下降的风险。
六、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并有望保持快速成长的态势：
（一）市场潜力巨大
创新药物驱动已成为当下我国医药政策改革过程中形成的新趋势。受临床需求提升、治疗方法迭代、专利悬崖以及追求利润等多方面因素的影响，创新药物的研发已经成为医药行业新的驱动力，对于医药研究外包服务公司来说，也是前所未有的机遇。2019年全球药物研发1,824亿美元，2015年至2019年复合增长率为5.0%。中国在2019年药物研发投入达211亿美元，占全球研发投入总额的
11.6%，这一比例预计会在2024年上升至21.0%，因而医药研究外包服务市场潜力巨大。
（二）人才优势和资源优势有利于行业发展
医药研究外包服务行业技术竞争力主要体现在高端技术人才储备方面，从业人员的技术水平、项目经验及项目承接能力与企业的竞争力直接相关。我国高度重视对高水平技术人才的引进和培养，不断推进企业和高校以及研究所之间的合作，对医药研究外包服务的整体技术水平提升起到了关键作用；此外，我国庞大的受试者数量也使得CRO和CDMO公司能够在短时间内高效地组织进行相关的临床试验和数据采集；最后，大型制药企业的研发外包意识也在逐步增强，医药研究外包服务行业也在变得越来越规范，对于双方长期战略性的合作将起到良好的推动作用。
（三）国家政策的有力支持
我国早期药品研究以仿制药为主，临床前CRO和CDMO的发展相对缓慢。但近年来随着国务院实施的“重大新药创制”科技重大专项政策，“十二五”和
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“十三五”期间对于新药投入的逐步增加，带动了对于CRO和CDMO行业的需求。
不仅如此，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，从改革临床试验管理、加快上市审评审批、促进药品创新和仿制药发展等六个方面鼓励药品、医疗器械创新。2019年我国开始实施的“4+7”药品集中采购政策，将极大程度降低仿制药价格，从而迫使药企调整发展策略，加速创新药研究。作为创新药研究供应商，医药研究外包服务公司也将进一步受益。
（四）公司具备技术优势及全方位一站式服务优势
公司立足新药物研发产业链中的关键环节，在创始人PING CHEN博士的带领下，形成具有丰富的CRO/CDMO服务经验的一体化综合技术服务平台。在新药研发服务业务的基础上，公司通过产业链延伸，利用自有的原料药生产基地及其在制药工艺上的技术优势，为国内外客户提供创新药关键中间体定制化生产服务（CMO）以及自主研发和生产化学结构复杂、合成难度高的特色原料药中间体，从而具备了为客户提供药物研发临床前技术服务至商业化生产的一站式综合服务的能力。
七、发行人股东的私募基金备案情况
截至本保荐书出具之日，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 香港泓博 | 21,250,000.00 | 36.8774% |
| 2 | 安荣昌 | 5,885,000.00 | 10.2129% |
| 3 | 富邦投资 | 4,760,000.00 | 8.2605% |
| 4 | 蒋胜力 | 4,350,000.00 | 7.5490% |
| 5 | 中富基石 | 4,155,000.00 | 7.2106% |
| 6 | 鼎泰海富 | 3,883,333.00 | 6.7392% |
| 7 | 盈运通贰号 | 3,460,000.00 | 6.0045% |
| 8 | 上海鼎蕴 | 2,980,000.00 | 5.1715% |
| 9 | 珠海载恒 | 2,029,486.00 | 3.5220% |
| 10 | 中富成长 | 1,540,000.00 | 2.6725% |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 11 | WEALTHVALUE | 1,130,000.00 | 1.9610% |
| 12 | 西安泰明 | 940,000.00 | 1.6313% |
| 13 | 惠每康盈 | 470,514.00 | 0.8165% |
| 14 | 李达 | 400,000.00 | 0.6942% |
| 15 | 王春雷 | 247,000.00 | 0.4286% |
| 16 | 徐峻 | 93,000.00 | 0.1614% |
| 17 | 济南宏泰阳投资管理有限公司 | 30,000.00 | 0.0521% |
| 18 | 钱祥丰 | 20,000.00 | 0.0347% |
| 合计 | 57,623,333 | 100.00% | |
经保荐机构核查，根据发行人法人股东提供的资料及书面说明，并经登陆全国企业信用信息公示系统查询，发行人机构股东中，香港泓博、WEALTHVALUE为境外公司，富邦投资、济南宏泰阳投资管理有限公司为有限公司，鼎蕴投资为发行人员工持股平台，珠海载恒、惠每康盈为有限合伙企业。上述机构不存在在中国境内以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托私募基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人，均不属于《私募投资基金监督管泓博医药理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。
发行人机构股东中，中富基石已办理私募基金备案，基金编号为SD4583，基金管理人为北京中富投资管理有限公司；鼎泰海富为私募基金管理人，登记编号为P1070263；盈运通贰号已办理私募基金备案，基金编号为SE1081，基金管理人为深圳前海盈运通投资控股有限公司；中富成长已办理私募基金备案，基金编号为SD4591，基金管理人为北京中富投资管理有限公司；西安泰明已办理私募基金备案，基金编号为SEK676，基金管理人为上海泰甫创业投资管理有限公司。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就本保荐项目中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。
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（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
由于发行人报告期内发展较快、财务核查工作量较大，中信证券采用询价的方式聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华所”）作为本次发行的保荐人会计师，其主要协助保荐机构收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套上报深圳证券交易所的申报文件，就保荐机构所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。大华所拥有《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资质。基于大华所的工作量，双方协商确定本次服务费总额为人民币49.80万元整。
保荐机构认为：本机构上述聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）泓博医药有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对泓博医药有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本保荐书出具之日，泓博医药在本次首次公开发行并上市项目中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募投可研机构、环境检测机构等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次首次公开发行并上市有关的第三方的行为。
九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查
经保荐人核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签署页）
| 保荐机构董事长、法定代表人： | 年 月 日 | |
| 张佑君 | ||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | |
| 杨明辉 | ||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | |
| 马 尧 | ||
| 内核负责人： | 年 月 日 | |
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | |
| 程 杰 | ||
| 保荐代表人： | 年 月 日 | |
| 王 琦 | ||
| 年 月 日 | ||
| 李 嵩 | ||
| 项目协办人： | 年 月 日 | |
| 何 源 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | |
| 年 月 日 |
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附件：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会王琦和李嵩担任上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责上海泓博智源医药股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对上海泓博智源医药股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责上海泓博智源医药股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
保荐代表人：
王 琦 李 嵩
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日