浙江荣亿精密机械股份有限公司并中德证券有限责任公司:
现对由中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）推荐的浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题4.行业地位与竞争优势核查不充分，问题11.铜价持续走高及业绩周期性风险，问题15.应收账款占营业收入比例快速增长的合理性，问题19.募投项目的可行性。 |
目录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 员工持股平台股权变动的合理性........................................................... 3
问题2. 申报前收购重庆荣亿少数股权............................................................... 4
二、业务与技术 ...... 5
问题3. 精密金属零部件的产品定位是否准确................................................... 5
问题4. 行业地位与竞争优势核查不充分........................................................... 6
问题5. 成品采购业务与委托加工业务的合理性及真实性............................... 7
问题6. 前五大客户变化较大且分散................................................................. 11
问题7. 是否具备独立研发能力及竞争力......................................................... 11
问题8. 劳动用工的合规性................................................................................. 12
问题9. 排污相关资质的合规性......................................................................... 13
三、公司治理与独立性 ...... 13
问题10. 报告期内数名董监高变动................................................................... 13
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 14
问题11. 铜价持续走高及业绩周期性风险....................................................... 14
问题12. 是否具有客户优势及下游需求对业绩的影响................................... 15
问题13. 收入真实性及不同销售模式下收入确认合规性............................... 17
问题14. 发行人成本控制能力及毛利率波动合理性....................................... 19
问题15. 应收账款占营业收入比例快速增长的合理性................................... 21
问题16. 是否通过外仓存货及在产品调节成本核算....................................... 23
问题17. 固定资产的成新率较低对持续经营的影响....................................... 25
问题18. 其他财务问题....................................................................................... 26
五、募集资金运用及其他事项 ...... 28
问题19. 募投项目的可行性............................................................................... 28
问题20. 发行底价及稳价措施........................................................................... 30
问题21. 其他问题............................................................................................... 30
一、基本情况
问题1.员工持股平台股权变动的合理性根据公开发行说明书及公开信息，海盐金亿为发行人的持股平台，直接持有发行人1,020万股，海盐金亿设立于2015年，根据发行人披露的公开转让说明书，刘希曾持有海盐金亿95%的出资，海盐金亿2019年向47名中高层管理人员及骨干人员增资，员工认缴增资价格对应荣亿精密每股价格为2元，此次增资的公允价格参考2019年6月30日荣亿精密的每股净资产为1.99元，本次员工增资定价高于公允价格，因此不确认股份支付费用。2021年7月，海盐金亿实施股权转让，本次股权转让的股票来源为海盐金亿股东通过持有海盐金亿200万元出资份额间接持有的荣亿精密股份，公司中高层管理人员及骨干员工合计45名受让对象通过出资476万元设立嘉兴圣亿受让前述200万元出资份额。
请发行人：（1）补充披露海盐金亿、嘉兴圣亿设立过程及相关程序、出资人或合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，是否存在非公司员工的情形；自成立以来出资人或合伙人的变动情况及其资金来源，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行人客户、供应商是否存在关联关系；离职转让股权或出资份额的约定、转让定价依据及其合理性。（2）说明海盐金亿、嘉兴圣亿是否符合挂牌公司股权激励与员工持股平台的相关监管规定。（3）说明海盐金亿2019年47名增资对象与嘉兴圣亿45名出资方之间的关系，是否存在人员上的重合，并说明重合的相关人
员同时通过直接、间接方式持有海盐金亿股份的原因，补充披露历次参与海盐金亿增资的中层管理人员、业务骨干的入司时间、岗位职责、离职情况。（4）说明发行人搭建多层持股平台的目的及合理性，海盐金亿和嘉兴圣亿及其相关股东是否存在股权代持的情形，是否存在相关利益安排。（5）进一步说明海盐金亿2019年向47名中高层管理人员及骨干人员增资不确认股份支付的原因及公允价格标的选择的合理性。（6）补充披露2021年7月股权激励的具体方式，相关应确认股份支付的公允价值、公允价值确认方式，若为分期确认的股份支付，请披露具体收益期间；说明公司股份支付的确认及会计处理是否符合《企业会计准则》相关要求。
请保荐机构、发行人律师核查，说明核查程序、核查过程及依据，发表明确意见。关于股权激励，请发行人、保荐机构、申报会计师进一步核实说明相关股权激励的实施方式、行权条件、行权期限、解禁方式及比例、公允价值确定方法、服务期限的约定、会计处理方式、对净利润、净资产、扣非指标的影响。
问题2.申报前收购重庆荣亿少数股权
根据公开发行说明书，2020年12月25日发行人以501万价格收回实际控制人唐旭文所持的子公司重庆荣亿30%的股权，产生应付股利780万元。发行人子公司重庆荣亿2020年净利润616.07万元。
请发行人：（1）补充披露子公司报告期各期收入、利润等主要财务数据，重庆荣亿设立的背景、主营业务与业务模
式、在发行人业务体系中的作用，说明重庆荣亿与发行人业务的协同情况，收购事项对发行人后续经营业绩、生产经营的影响。（2）报告期重庆荣亿的分红政策及具体实施情况，各期进行现金分红的决策程序、支付情况和合理性，结合最近一期经审计的财务数据和2018年末未支付的分红款的情况，说明2018年11月的股利分配是否与发行人当时财务状况相匹配，现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响，2018年末未支付的具体原因，是否对新老股东的利益产生重大影响。（3）发行人申报前收购实际控制人持有的重庆荣亿少数股权的原因及合理性、资金来源、交易价格的合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
二、业务与技术
问题3.精密金属零部件的产品定位是否准确
根据公开发行说明书，发行人主营业务为精密紧固件、连接件、结构件等精密金属零部件的研发、制造和销售，发行人下游行业为3C行业，主要产品为各类定制螺母、螺钉、铆钉、SMD贴片螺母等。公司产品按生产工艺，分为车削件、冲压件、冷镦件三类。
请发行人：（1）分别披露车削件、冲压件、冷镦件三类产品的细分产品名称、报告期各期的销售金额，对应的下游直接客户、产品的具体用途，并说明各类产品的精密度要求。
（2）结合不同下游行业对上游产品的精密度具体要求、发行人精密产品的结构及对应的收入情况、与可比公司的产品差
异比较等方面，说明发行人将自身定位为精密金属制品行业的具体体现，相关产品评价指标是否与行业平均水平存在较大差异，是否符合发行人目前生产经营的实际情况。（3）补充披露发行人的具体生产工序，包括但不限于主要流程、各环节发行人承担的主要工作内容及对外分包情况、不同环节需要的时间、人员、设备、技术、不同环节的成本工程、收费方式、结算方式等。（4）结合成本构成、毛利率等因素，补充披露发行人的生产和服务是否具有高附加值，核心技术能否在成本中体现。（5）结合具体案例说明发行人产品“定制化”在设计、采购、生产环节的具体体现。（6）说明报告期内发行人紧固件类产品的种类、用途、收入规模，对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》说明是否存在限制类产能的情形。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请申报会计师核查问题（1）（2）并发表明确意见。
问题4.行业地位与竞争优势核查不充分
（1）行业地位的披露不充分。根据公开发行说明书，发行人为仁宝、联宝、和硕、富士康、广达、纬创、英业达等知名电子制造服务商的长期合格供应商。请发行人：①补充披露发行人在3C类精密金属零部件、汽车产品类精密金属零部件领域内的可比公司情况及发行人的市场占有率。②补充披露发行人进入汽车精密金属零部件领域的具体时间，收入规模增速是否较低及其原因，是否说明发行人缺乏在该领域的竞争力。
（2）是否具备技术与产品优势。根据公开发行说明书，发行人拥有“面向笔记本上下盖塑胶埋入式铜质紧固类产”“新能源汽车雨刮器喷嘴”等7项核心技术。请发行人：①逐一披露各项核心技术所对应的产品、能够衡量发行人技术实力的关键指标，结合不同应用领域精密金属零部件产品的技术特点、技术壁垒、技术更新换代时间与频率，分析说明公司核心技术与行业内主要公司相比，在加工精度、加工表面质量、产出废品率等方面的具体差异情况，与同行业公司相比，发行人在产品性能、技术能力等方面是否具有竞争优势。②结合报告期内，生产设备自动化程度、生产设备更新换代时间与频率，发行人主要生产设备的采购时间、折旧程度，采购先进生产设备的壁垒等，分析说明发行人生产技术水平与同行业公司相比的具体差异情况，是否存在被其他企业替代、淘汰的风险，如存在，请作重大事项提示和风险揭示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题5.成品采购业务与委托加工业务的合理性及真实性
根据公开发行说明书，报告期公司主要采购包括原材料、外协加工（表面处理）及定制成品采购。报告期内，公司外协采购占采购总额比例分别为28.51%、39.68%、48.57%、
42.44%，主要为定制成品采购。定制成品采购是指公司的外协厂商按照公司的图纸和技术要求、来料检验标准、环保要求等向公司提供非标准化的定制产品。委托加工是指供应商对公司提供的半成品或原材料进行电镀、热处理、钝化等表
面处理，供应商加工完成后交付给公司，公司向其支付委托加工费。
（1）向外协厂商提供原材料是否为委托加工业务。根据公开发行说明书，报告期内子公司昆山部分产品销售给定制成品供应商，2018年至2021年3月各期其他业务收入分别为201.76万元、291.83万元、351.91万元、74.57万元，根据申报数据计算，其他业务收入毛利率分别为19.21%、
24.42%、10.68%、5.25%。请发行人补充披露同时购销业务的交易对象、合作模式、交易内容、金额、数量、代加工原材料的控制权是否转移、发行人确认原材料销售收入的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请发行人量化分析说明其他业务收入毛利率大幅波动的原因及合理性。
（2）定制成品采购业务的合理性及发行人是否具有核心技术优势。根据公开发行说明书，公司主要将3C类产品中工艺简单、附加值较低的产品交由外协厂商生产。供应商具备技术、设备等资源充分性，拥有良好的商业信誉和充足的生产能力，同时通过ISO9001体系认证。请发行人：①说明定制成品供应商的产品与发行人相比是否具有替代性、竞争性、价格优势、销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠。②说明外协定制成品采购与商品购销业务的区别，如无区别，发行人将购销业务定义为外协采购的披露是否准确合理。③说明发行人是否实质从事受托加工业务，是否存在客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售的情形。
④说明各类定制成品的主要客户流向、发行人对供应商的技
术参数要求与客户对发行人的技术参数要求主要区别、定制产品后续工序或直接出售，发行人是否从事纯贸易型购销业务。⑤发行人是否应按净额法确认收入，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
（3）定制成品采购业务的真实性。根据公开发行说明书，报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为61.09%、
63.65%、65.31%及64.12%，系主营业务成本主要构成部分，主要包括铜合金棒材等金属原材料以及外协定制成品成本，报告期内直接材料占比逐年有所提升主要系因公司订单激增、产能受限而增加外协定制成品采购所致。公司2018年、2019年运输费分别为266.54万元、254.25万元。请发行人：
①补充披露各期定制成品采购明细，定制成品收入成本、占各期总收入成本比重。②补充披露各类定制产品采购单价与同类产品售价差异及合理性分析，是否存在通过供应商承担成本费用的情形；结合主要产品成本构成、工艺流程的变化情况，量化说明铜价持续走高，外协定制采购增加，但直接材料占比变动较小的合理性，并对比同行业可比公司说明与行业惯例是否一致。③补结合公司自产产量情况，说明公司环保费用支出与相关收入变动是否一致；结合自产产量、外购定制成品销量等说明公司运输费用占收入比重趋势，公司运费占收入比重与同行业可比公司是否存在显著差异及原因。
（4）委托加工的合理性和必要性。请发行人：①补充披露主要外协厂商名称、成立时间、首次向发行人提供服务或
供货时间、注册资本、员工人数、具体外协费用计算方式、各期采购金额、外协采购金额占外协厂商销售金额的比例、量化分析交易价格是否公允、外协厂商是否与发行人及其存在关联关系、外协供应商生产经营是否存在依赖发行人的情况，报告期内外协厂商变动情况及变动原因。②举例说明发行人和典型外协厂商的合作过程、材料釆购方式、结算方式等，外协厂商如何根据发行人制定的生产计划完成工作、外协厂商收入来源是加工费或是半成品销售。结合产品工艺流程并对比同行业可比公司外协情况，说明外协加工的必要性及外协厂商的稳定性。说明发行人生产工序与固定资产规模的匹配情况。
（5）主要供应商及采购真实性。①根据公开发行说明书，公司2018年至2021年前五大供应商采购占比分别为64.29%、
61.08%、55.62%、46.60%，主要为铜合金供应商和定制成品采购供应商。请发行人按铜合金、钢铝、五金油品、其他辅料、受托加工、定制成品分类披露报告期内前五大供应商、具体采购内容、金额数量及占比、变动情况及变动原因、对于同种采购的各供应商之间是否存在采购价格差异、与发行人及其关联方是否存在关联关系。②根据公开发行说明书，发行人报告期内应付账款金额持续增加，发行人仅披露最后一期末应付账款前五大名称。请发行人补充披露各期末应付账款前五名及账龄情况，各主要供应商给发行人的付款信用期是否存在重大差异；发行人是否按合同约定信用期对供应商付款，是否存在相关经济纠纷；各主要供应商给予发行人
较长的付款信用期是否符合行业惯例；发行人各期供应商增减变动情况。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。问题6.前五大客户变化较大且分散根据公开发行说明书，报告期内，发行人前五大客户变化较大且较为分散。
请发行人：（1）补充披露发行人开发新客户的手段、方法和途径，每年新增客户的合作背景，与发行人是否存在关联关系。（2）请结合行业状况、主要客户的市场地位以及发行人与主要客户交易合同的主要条款、质量纠纷的解决机制、签订合同的期限等，说明公司与主要客户交易的可持续性，以及公司维护客户稳定性所采取的主要措施。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题7.是否具备独立研发能力及竞争力
根据公开发行说明书，发行人拥有发明专利10项，其中9项为2013-2016年间取得，后续仅于2019年申请了一项。截至报告期末，共有研发技术人员116人，发行人本科以上21人，专科80人。
（1）发行人的独立研发能力。请发行人：①补充披露研发模式，研发技术人员的认定标准、岗位责任、对技术及专业能力是否有明确要求，报告期内的变化情况，说明研发人员数量及学历水平是否与同行业公司存在重大差异。②补充披露公司销售的产品分别由公司设计、客户设计的比例，说明产品工艺研发的具体过程，是否依赖于客户的相关技术方
案或生产设备性能的改进。③结合研发管理情况、研发团队构成、人员数量及核心研发人员学历、履历情况，研发投入与设备、自行设计或研发的产品占比等，说明发行人是否具备独立研发能力。
（2）研发竞争力比较。请发行人：①说明发行人的主要发明专利均为2016年之前取得的原因，是否具备持续研发、创新的能力，如何适应精密零部件行业对研发能力的要求，请发行人作具体的分析说明。②补充披露所处细分行业的主要技术发展路线、代表性公司的主要研发方向，发行人在研项目是否与行业发展方向一致，在研项目拟达到的目标是否具有技术先进性，对比说明公司研发方面的竞争优劣势。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题8.劳动用工的合规性
根据公开发行说明书，报告期各期，发行人劳务派遣人数分别为20人、16人、41人、39人，占用工总人数的比例分别为5.19%、3.87%、8.67%、7.22%，发行人报告期各期的实习生人数分别为0人、1人、10人、17人。
请发行人：（1）说明2020年劳务派遣和实习生人数大幅增加的背景及原因，退休返聘和实习生是否实质上为劳务派遣人员，是否存在违反劳务派遣相关法律法规的情形。（2）补充披露实习生的具体工作岗位与职能、薪酬的发放标准、实习期限，是否存在用实习生来替代临时用工或季节性用工的情况，发行人用工情况是否规范，相关辞退是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）补充披露发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与劳务派遣单位是否存在关联关系，说明劳务派遣费用的构成及用工责任的约定。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。问题9.排污相关资质的合规性根据公开发行说明书，发行人及子公司重庆荣亿均拥有《固定污染源排污登记回执》，发行人持有的海盐县污水排放入网权证由海盐县天仙河污水处理有限公司颁发。
请发行人：（1）说明发行人及其子公司未持有《排污许可证》的原因，说明发行人所在地区的排污管理要求，仅进行排污登记管理是否符合所在地区环境保护相关监管要求，说明发行人的生产经营所涉及的电镀、热处理等生产环节是否已全部外包给第三方机构处理，报告期内是否存在自行生产的情形。（2）说明海盐县天仙河污水处理有限公司是否为有权颁发污水排放入网权证的主体，是否符合当地污水排放入网相关监管要求。（3）列表披露发行人报告期内与生产经营相关的资质、许可、认证及其主要作用，说明发行人是否持续具备相关资质、是否完备。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题10.报告期内数名董监高变动
根据公开发行说明书，公司控股股东及实际控制人唐旭文持有公司86.86%的股权，报告期内，发行人有数名董监高变动。同时，报告期内存在公司向关联方拆出资金、关联交易、关联方资产转让等情形。
请发行人：（1）补充披露报告期内董事、监事及高管变动的具体原因及背景，目前是否仍在公司任职，更换程序是否合规，是否存在通过辞职规避关联交易、同业竞争的情形；如已离职，离职后公司股份处置情况，是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷。（2）请列表披露报告期内存在的公司治理不规范问题、整改措施、完成整改时间、整改后内控制度运行情况及有效性，目前是否仍存在不规范问题，如存在，请说明原因、具体情况及应对措施，请结合公司股权结构、董事会、监事会和高管人员构成说明上述事项是否反映发行人存在内控缺失。（3）结合公司股权结构、董事会、监事会和高管人员构成以及报告期内公司治理不规范情况，说明公司治理是否有效，报告期后是否仍存在不规范问题。
请保荐机构、发行人律师核查并对发行人公司治理是否规范、内控是否有效发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题11.铜价持续走高及业绩周期性风险
根据公开发行说明书，公司主要原材料为铜合金棒材。根据公开数据，2016年来铜价持续波动走高。公司2019年挂牌。2016年至今，发行人归母扣非净利润分别为1,117.35万元、731.91万元、1,072.36万元、1,866.63万元、2,029.03万元、822.34万元（2021年中报）。上游大宗原材料价格的持续走高，对行业内企业的成本控制形成较大压力。
请发行人：（1）补充披露2016年至今公司原材料采购价
格、产品销售价格波动、净利润波动与铜价的对应关系，原材料价格、产品销售价格的确定依据和来源，主要的参照指标、与可比公司采购价格、销售价格及变动趋势是否一致。
（2）就铜价波动对公司利润变动的敏感性分析，说明原材料价格持续走高、毛利率下滑趋势下，利润波动的影响因素和合理性。（3）铜价2021年持续走高是否造成原料价格上涨幅度高于产品售价上涨幅度，对发行人持续经营能力是否造成重大不利影响，以及发行人是否具有有效应对措施。④补充披露报告期内细分行业的整体增长率水平，结合产品优劣势、发展战略、客户开拓、相同和相似产品可比公司销售情况等，分析发行人与行业变动趋势的差异以及匹配性。
请发行人就业绩周期性及持续盈利能力波动风险做风险揭示及重大事项提示。请保荐机构及申报会计师补充核查上述事项并发表明确核查意见。
问题12.是否具有客户优势及下游需求对业绩的影响
根据公开发行说明书，公司主要服务于消费电子、整车制造等行业或其上游的知名客户。主要客户包括春秋电子、神达电脑、仁宝、联宝、怡得乐、富士康等大型公司。2018年至2021年3月，公司营业收入分别为1.16亿元、1.34亿元、1.72亿元及0.51亿元。外销收入主要以保税区收入为主、出口境外及港澳台外销收入为辅，2018年至2021年3月外销占比分别为23.25%、26.74%、22.16%、21.35%。
（1）主要客户销售情况披露不明。根据公开发行说明书，发行人多次提到富士康为公司主要客户，但各期前五大客户
中未见富士康，且各期前五大客户销售占比较低，分别为
33.32%、30.37%、33.22%、29.13%。请发行人：①按主要产品类型分别披露报告期内前十大客户；披露一级二级供应商定义，并按一级二级供应商分类披露主要客户名称、销售产品、金额、数量、单价及销售占比；并分析主要客户销售金额变动的原因，同类产品不同客户销售单价的对比情况分析。
②补充披露内外销前十大客户名称、地区、主要销售产品、交易金额及占比情况；面向内外销不同客户的具体销售政策、定价政策和结算政策，相应销售模式下收入金额与应收、预收金额的匹配情况。③充分披露报告期各期各类产品主要客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、营业范围、经营规模等情况，请保荐机构说明上述客户、主要经营管理人员与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。④说明发行人获得和保持各类主要客户的方式，发行人对不同客户的销售价格差异、主要客户自身的销售规模、增长情况和下游行业发展状况等，说明主要客户向发行人采购增长的合理性，说明报告期内主要客户进入和退出以及金额发生变化的原因，发行人向主要客户的销售增长是否具有可持续性。⑤核查公开发行说明书中主要客户是否存在夸大不实披露的情况并进行全面修改。
（2）终端需求与细分业务增长变动的匹配性。请发行人：
①按下游应用领域披露各类产品的收入情况，结合下游应用领域的需求变化，公司产品结构变化等分析各细分领域收入
变动的具体原因；结合各类产品销售量、销售单价进一步分析报告期内主要产品收入持续增长的原因。②如无法获取客户下游销售情况，请删除产品销售给联想、惠普、戴尔、大众、奔驰、宝马、特斯拉等模糊及误导性披露内容。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项和报告期内主要客户的背景进行核查，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、行业地位等，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。（2）补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。
问题13.收入真实性及不同销售模式下收入确认合规性
根据公开发行说明书，报告期内，公司采用直销模式，进一步可分为一般业务和寄售业务。结合销售区域和销售模式，公司可以分为内销一般业务、保税区一般业务、保税区寄售业务和境外及港澳台外销业务。其中，内销业务全部为一般业务模式：公司按约定的交货期分次送货，并按客户签收确认销售收入实现；保税区业务主要分为保税区一般业务与保税区寄售业务，其中，保税区一般业务根据客户需求，于产品出库、完成报关出口时公司确认销售收入实现；保税区寄售业务主要为对仁宝旗下部分子公司及联宝等客户的销售业务，公司将货物运送至保税区内HUB仓或客户指定仓库，由客户按其实际使用需求从HUB仓或指定仓库中领取，每月对领用数进行核对，双方确认无误后，公司按报关单与客户实际领用货物的结算单进行销售确认与结算。
请发行人：（1）说明公司销售模式及收入确认方式是否
符合行业惯例，与同行业可比公司是否一致，如有差异，请说明原因及合理性。（2）补充披露报告期内不同销售模式的收入金额及占比变动的原因及合理性，对比分析不同销售模式下的定价差异及毛利率差异情况。（3）寄售模式下的主要客户基本情况、销售产品、销售金额、相关发出商品及结转情况；补充披露寄售业务收入领用单报关单如何进行核对，是否有明确可控的核对机制及是否一贯执行。（4）结合公司销售模式、销售收入等情况，补充说明库存商品、发出商品的对应客户及合同情况、主要产品构成，期后销售及款项回收情况，库存商品、发出商品余额较大以及增加的原因。（5）补充披露公司不同销售模式下产品的配送方式、运费承担方式。（6）补充披露报告期内不同销售方式下收入确认方式变动的具体情况、原因及合理性，是否符合企业会计准则。（7）说明定制成品采购金额及占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，与同行业可比公司的差异情况及原因；并说明在定制成品采购模式下，定制成品供应商的选取标准，是否为客户直接指定，定制成品采购后是否直接流向客户，公司在定制采购产品业务中所承担的责任、交易合同的主要条款、质量纠纷的解决机制，采购价格和销售价格的差异情况。（8）补充披露原材料销售和废料销售明细、销售对象、废料来源、会计处理是否合规。
请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明对发行人收入的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见，特别是：重点关注收入确认时点、确认金额真实性、准确性，
各年销量和收入快速增长的原因，并就发行人收入的真实性、准确性发表明确意见；对与外销收入，核查发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，核查出口收入和汇兑损益之间是否匹配；结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查过程、结论和依据。
问题14.发行人成本控制能力及毛利率波动合理性根据公开披露数据，2016年至今，公司主营业务毛利率分别为37.63%、33.99%、33.87%、37.33%、34.19%和26.03%（2021年中报），其中2019年较2018年毛利率同比有所增长。
（1）成本发生与业务是否匹配。根据公开发行说明书，报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为61.09%、
63.65%、65.31%及64.12%，系主营业务成本主要构成部分，主要包括铜合金棒材等金属原材料以及外协定制成品成本。请发行人：①补充披露各类产品成品构成、波动以及变化的原因、成本同收入波动的匹配情况、各类各主要产品的单位成本，结合成本构成情况分析单位成本波动的原因以及合理性，是否与发行人业务和行业变化相匹配，成本的归集是否完整，成本在各期间之间的分配、在各产品之间的分配是否准确。②披露报告期各期间制造费用的具体构成，新增设备对制造费用的具体影响金额，计入生产成本中的制造费用和
生产线的摊销金额是否匹配。③说明原材料采购、主营业务成本中直接材料、存货等金额变动的勾稽关系。④发行人报告期内员工总人数从385人增加至540人。结合各岗位员工人数和薪酬变动情况分析人工成本变动情况及合理性，分析关键管理人员薪酬变动合理性，是否与同行业可比公司水平存在较大差异；用包含实习生人员的口径分析员工人数与薪酬变化是否合理，请区分正式员工人数和实习生人数，并分别分析与薪酬变动的匹配性。⑤结合同行业上市公司相同和类似产品成本结构、生产工艺、新增产能前后投入产出比、单位成本与可比公司差异进一步分析披露发行人成本结构和波动合理性，发行人是否具备成本控制能力。⑥公司主要能源为电力。请发行人补充披露能源占主营业务成本比例持续下降的原因及合理性，耗电量与产量是否匹配。
（2）毛利率大幅波动的原因及合理性。根据公开发行说明书，发行人各类产品报告期内毛利率波动较大但发行人仅做定性描述分析。报告期内，公司3C类精密金属零部件产品毛利率分别30.43%、35.71%、33.12%和26.53%；报告期内，公司汽车类精密金属零部件产品毛利率分别为50.57%、
46.53%、40.49%和32.24%。发行人解释2019年毛利率上升原因为销售结构变化、2019年铜棒采购价格下降、新产品毛利率高，2020年毛利率下降有销售费用计入成本因素影响、外协成本增加影响。请发行人：①按市场供需情况、公司的市场地位、产品定位、定价机制、和客户的合作情况、销售政策等因素，补充披露各类产品及其主要细分产品平均销售
单价、销售数量、波动原因及合理性。②按不含运费同比分析成本及毛利率变动合理性。③补充披露各期自产产品和外协定制产品毛利率及变动情况，量化分析外协产品毛利率影响。④补充披露各期各类新旧产品名称、销售金额及数量、单价、单位成本，量化分析3C类新产品毛利率高、汽车类新产品毛利率低的合理性，分析不同产品价格波动不一致的原因，更新换代对产品价格的影响。⑤结合收入构成、产品类型、产品应用领域技术含量等方面的差异，进一步披露公司产品单价、单位成本、主营业务毛利率与同行业各上市公司存在差异的原因。⑥说明不同客户销售毛利率差异较大的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师补充核查并发表明确核查意见。请保荐机构、申报会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。
问题15.应收账款占营业收入比例快速增长的合理性
2018年末至2021年3月末，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为59.46%、55.06%、59.64%、193.88%。报告期内，公司营业收入分别为1.16亿元、1.34亿元、1.72亿元及0.51亿元。
（1）是否通过虚增应收账款调节营业收入。公司2020年营业收入增幅27.91%，2020年末应收账款增幅36.76%。
2019年营业收入增幅15.58%，2019年末应收账款增幅6.94%。2018年营业收入增幅11.77%，2018年末应收账款增幅
26.32%。请发行人：按不同产品类型披露应收账款余额、账龄及坏账准备明细；结合合同条款，披露报告期内各类产品主要客户的应收账款信用政策，是否具有一致性，是否存在通过放宽信用政策提高收入的情况；披露未按合同约定及时支付货款客户的信用风险评估及预期信用损失情况；按产品类型补充披露各类产品应收账款前五大客户与销售收入前五大客户是否存在差异及差异原因。
（2）应收账款周转率显著低于同行业平均水平的合理性。2018年末至2020年末，公司应收账款周转率分别为1.98、
1.98、2.07，同行业可比公司均值为4.09、3.70、3.75，低于同行业可比公司平均水平。2018年末至2020年末，公司应收账款周转天数分别为182天、182天、174天。请发行人：
进一步分析和披露应收账款周转率远低于可比上市公司的具体原因；补充披露不同产品类型应收账款周转率差异以及报告期内变动的原因及合理性；各类产品应收账款逾期情况、周转天数及变动原因、与同行业可比公司的差异情况；报告期各期，国内及国外应收账款，按产品类型分类下，应收账款金额及期后回款比率，并汇总说明整体回款比例；对超期未回款的金额，结合下游客户还款能力说明是否存在坏账风险，相关坏账计提是否充分。
（3）新金融工具准则执行情况未披露。请发行人进一步详细披露2019年执行新会计准则后，相关预期信用损失的
具体估算方法。
请发行人就应收账款占资产及收入比例较高、增长较快及周转率远低于同行业可比公司补充做风险揭示及重大事项提示。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并对应收账款的真实、准确、完整性以及坏账准备计提的充分性进行核查，说明核查方法、过程、及核查比例，函证情况，并发表明确核查意见。
问题16.是否通过外仓存货及在产品调节成本核算
报告期各期末，公司存货账面价值分别为966.57万元、
979.74万元、1,612.28万元、2,159.59万元，占流动资产的比例分别为7.78%、6.64%、9.69%、12.57%。报告期内，公司存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资和发出商品，主要以原材料和库存商品为主，库存商品主要包括SMD、铜钉、铆钉、钢件等。公司2018年至2021年3月末，委托加工物资余额分别为85.17万元、122.48万元、290.25万元、429.91万元，占存货比例分别为8.44%、11.83%、17.76%、
19.40%。
（1）存货大幅增长的合理性。请发行人补充披露：①分析“以订单为驱动”的生产模式下，期末存货金额与在手订单的匹配情况，包括对应销售合同客户名称、金额、已确认收入金额及其占合同金额比例、已结转成本金额及其占总成本的比例、期末存货金额及其占总成本的比例。②存货各项目具体内容、库龄、分析发行人存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司相比是否存在较大差异。③披露发出商品
的形成原因及期后销售实现情况，寄售业务规模与发出商品余额是否匹配。④委托加工物资的具体内容、成本归集方法、其与发行人外协加工的关系。
（2）产品成本核算是否准确。请发行人：结合典型案例及合同条款，说明并披露存货中外协服务的具体内容、外协服务的完工进度、会计核算方式；结合产品生产周期、各项成本要素核算方法，补充说明报告期各期末主要在产品项目中外协服务、材料、人工、其他的具体构成，报告期末存在在产品的合理性，前述各项成本要素构成的核算范围，相应成本在各项目间分配的核算制度及在前述主要项目中的执行情况；并说明发行人在各类产品间核算成本是否准确，是否能够清晰明确区分当期结转成本与在产品间成本核算。
（3）外仓存货的真实性如何保证。请发行人：按存放地点披露存货各科目的金额，发行人对异地存放的存货的管理措施，发行人与客户、供应商对异地存放和在途运输的存货损毁灭失风险的承担约定，发行人针对存货的内部控制管理的建设和执行情况；保税区HUB仓、客户指定仓、外协仓的日常管理情况、面积及租金，外协仓与外协厂商自身仓库的区分情况，外仓的存货日常保管责任归属情况；存货尤其是委托加工物资、发出商品的盘点制度、盘点地点、盘点执行人员和盘点结果等。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就异地存放的存货的盘点情况，具体执行的核查程序、核查方法和核查范围，替代性程序是否充分进行核查，并对上述事项发表
明确意见。
问题17.固定资产的成新率较低对持续经营的影响2018年至2021年1-3月，公司固定资产账面价值分别2,316.07万元、2,409.85万元、2,959.65万元、3,744.21万元，公司在建工程账面价值分别为59.83万元、50.61万元、1,071.00万元、1,575.28万元，无形资产的账面价值分别为
95.03万元、162.86万元、1,087.78万元、1,099.99万元。公司机器设备、运输设备、办公电子设备的成新率分别为
35.16%、18.74%、31.92%。
请发行人：（1）补充披露报告期内公司购入机器设备的主要内容、构成、主要用途，分析公司的固定资产变动与产能及业务规模变化的匹配关系；补充披露部分资产成新率较低对生产经营的具体影响，是否存在更换或升级的需要，更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响，是否存在资产闲置、废弃的情况，相关资产减值准备计提是否充分。（2）补充披露各期在建工程的具体情况，说明是否存在生产成本与在建工程混同的情况、关联方或潜在关联方替发行人承担成本的情况；补充披露在建工程的成本归集、结转情况，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出；说明报告期内在建工程的工程进度、当前状态等情况，是否存在已完工而未及时转固的在建工程。（3）说明土地使用权的获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况，购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合相关规定。（4）补充说明报告期
内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果，说明公司减值准备计提是否充分。（5）披露报告期内收回投资所收到的现金和投资支付的现金的明细情况，购建、处置固定资产、无形资产等长期资产现金流量形成具体资产的情况，以及与相关科目的勾稽情况；在建工程的盘点情况和盘点结论，是否存在账实不符的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见，并说明各期末固定资产、在建工程监盘情况。
问题18.其他财务问题
（1）理财产品投资披露不详。报告期内发行人交易性金融资产2019年末余额4,059.89万元，为银行理财产品。①请发行人补充披露报告期内购买理财产品的规模、购买对象和渠道、理财产品的主要约定条款，包括但不限于是否保本、收益率情况、赎回期限等等；公司日常资金管理相关内部控制制度的设计及执行情况；报告期内是否存在现金收取货款或现金支付采购款的情形及各期涉及的具体金额与发生的原因，是否符合公司资金管理相关内控要求。②报告期内，公司非经常性损益金额较为稳定，主要以计入收益的政府补助、对外委托贷款取得的损益为主。请发行人补充核查上述披露是否准确，以及将银行理财产品投资收益划分为经常性损益的依据及合理性。
（2）存贷双高的合理性。2018年至2021年3月末，公司银行存款余额分别为1473万元、2520.82万元、4844.18万
元、4627.44万元。借款余额分别0、0、300.35万元、1,000.81万元。发行人2019年、2020年上半年连续进行股利分配。资产负债率分别为18.83%、17.13%、29.00%、33.09%。请发行人：补充披露存在存贷双高的原因及合理性，发行人是否充分有效利用资金；大额借款的主要用途，是否与发行人业务发展规模和资金需求相匹配，大额借款同时大额分红的合理性；结合购买债权投资、理财产品、货币资金、资产负债率、偿债能力等情况，说明募集资金的必要性及合理性。
（3）可比公司选择不准确。发行人选择了福立旺（688678.SH）、丰光精密（430510.NQ）、上海底特（430646.NQ）、环台精密（839356.NQ）作为可比公司。可比公司业务与公司业务差异较大。请发行人谨慎选择可比公司并按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》对披露内容进行全面修改。
（4）前期差错更正原因及影响。公司2018年、2019年会计差错更正为收入确认方式调整、跨期费用调整以及其他差错更正。请发行人：补充披露差错更正具体原因，对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明；对涉及科目、当期净资产及当期净利润的影响比例；说明发生差错更正的各主要科目相关业务的内部控制制度是否健全并有效执行；报告期内是否存在更换会计师的情形。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。（2）对公司购买理
财产品及其他对外投资的相关内控流程设计和报告期内购买理财产品是否符合公司内控要求进行核查，说明对库存现金监盘情况及银行存款的函证执行过程、回函情况，并发表明确意见。（3）逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》问题10的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人历次以资本公积转增股本过程中，相关会计处理是否合规、相关方是否依法纳税，并发表明确核查意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题19.募投项目的可行性
根据公开发行说明书，发行人拟使用募集资金13,500万元用于年产3亿件高端精密航天、医疗零部件建设项目，该项目的投资总额为21,839.26万元，其中土建工程6,100万元、设备购置费5,963.26万元；拟使用募集资金2,800万元、3,700万元分别用于研发中心建设和补充流动资金。
（1）向航天、医疗领域拓展业务的可行性。请发行人：
①结合发行人下游客户稳定集中于3C领域、近年来研发成果不突出、研发支出与同行业公司对比情况等方面，说明发行人募集资金投向航天、医疗等新领域的可行性，说明公司未来的发展战略、成长能力及稳定性。②说明航天、医疗领域拟推出的产品类型及应用情况，与原公司产品结构、主要
技术、产品精密度等衡量产品性能指标的核心差异，拟使用的生产线、技术与原生产线、技术的关系，是否涉及共线生产。③说明发行人在人员、技术、资金供给、生产与销售能力、管理能力、客户积累等方面的储备情况，是否尚不具备任何有关航天、医疗领域零部件生产的专利技术、生产经验、生产工艺。④说明航天、医疗领域同类产品的主要竞争对手及其市场占有率，发行人是否具备获取市场份额的能力及竞争优势，是否能够有效开拓市场，是否存在产能过剩的风险，说明发行人对新增产能的消化能力，发行人现有的产能消化措施是否能够有效实施。
（2）募投项目对发行人财务状况的影响。请发行人：①结合公司现有生产线投入产出比、可比公司同类项目的生产设备配置情况、单位产能投资额，说明公司募投项目中设备购置费的具体内容、支出的依据及具体测算过程。②量化分析航天、医疗零部件建设项目、研发运营支持中心项目投产使用后相关固定资产折旧、员工薪酬等对未来成本、利润的具体影响，并有针对性地揭示相关风险。
（3）是否存在募集资金置换的安排。请发行人：①说明正在履行的重大工程建设合同涉及的建设项目是否即为本次募投项目拟建设项目，说明工程动工后已投入的资金金额及占比、资金来源情况，发行人是否已有募集资金置换的安排。②补充披露募投项目所涉及的资金置换安排、已投入的金额、投入的时间。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请申报会计
师核查问题（2）（3）并发表明确意见。
问题20.发行底价及稳价措施根据申请材料，发行人发行底价为3.21元/股；发行人未在公开发行说明书中披露具体的稳价措施。
请发行人：（1）简要披露本次公开发行的稳价措施条件及实施方式，说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用。（2）在公开发行说明书等申报材料中进一步明确未考虑超额配售选择权情况下的发行股份数量上限，以及拟全额行使超额配售选择权情况下的发行股份数量上限。（3）说明发行底价的确定依据、合理性以及与报告期内定向发行价格、前期二级市场交易价格的关系。（4）结合企业投资价值、同行业可比公众公司市场表现情况等，综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题21.其他问题
（1）高级管理人员仅有两人。根据公开发行说明书，发行人高级管理人员仅有总经理和财务总监两人。请发行人说明除总经理和财务总监外，报告期内是否存在其他高级管理人员，公司经营层的人员数量是否与同行业公司存在重大差异，是否与业务规模向匹配，是否存在对生产经营产生不利影响的风险。
请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二一年十月二十一日