证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2021-052
广东通宇通讯股份有限公司关于终止实施2020年股票期权激励计划暨注销
已授予股票期权的公告
广东通宇通讯股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月20日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2020年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2020年9月1日至2020年9月13日，公司对本次激励计划拟授予的激
励对象的姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月14日，公司监事会披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年9月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》并披露《关于2020年股票期权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。
5、2020年11月5日，公司完成了2020年股票期权激励计划所涉及的股票期权的授予登记工作，股票期权简称：通宇JLC1，股票期权代码：037882。
6、2021年10月20日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于终止实施2020年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
二、关于终止本次激励计划的原因
鉴于国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，目前公司股票价格与股票期权行权价格出现了一定比例的倒挂，继续实施2020年股票期权激励计划不利于充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划，与之相关的《广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
公司终止本次股票期权激励计划不违反《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事会承诺自本次终止股票期权激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际，继续研究推出有效的激励方式，以促进公司的长期持续、健康发展。
三、本次注销已授予股票期权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销事宜。本次拟办理注销的股票期权为已向154名激励对象授予但尚未行权的383.50万份股票期权，具体如下：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本次激励计划已授予股票期权总量的比例 | 占本激励计划公告日总股本的比例 |
| 刘木林 | 董事、副总经理 | 8 | 2.09% | 0.02% |
| 马岩 | 副总经理 | 8 | 2.09% | 0.02% |
| 胡志刚 | 副总经理 | 8 | 2.09% | 0.02% |
| 王智 | 财务总监、副总经理 | 8 | 2.09% | 0.02% |
| 旷建平 | 董事会秘书、副总经理 | 8 | 2.09% | 0.02% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（149人） | 343.50 | 89.57% | 1.02% | |
| 合计 | 383.50 | 100% | 1.14% | |
注：1、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 2、本次激励计划预留的50万份股票期权未能在股东大会通过本次激励计划的12个月内授出，已自动失效。
四、终止本次激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，终止本次激励计划后对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将作加速可行权处理。经测算，加速行权后2021年应摊销的股份支付总费用为540.30万元。公司终止本次激励计划，对公司财务状况产生一定影响，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止及注销已授予股票期权不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。公司终止本次激励计划经董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
五、监事会意见
监事会对拟注销期权的数量及涉及激励对象名单进行了核实。监事会认为：
公司本次终止实施2020年股票期权激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施2020年股票期权激励计划，并同意对激励对象已获授但尚未行权的383.50万份股票期权进行注销。
六、独立董事意见
经审阅，公司因为制定本次激励计划的背景发生较大变化，继续推行本次激励计划难以达到预期的目的与效果，所以终止股票期权激励计划符合公司实际情况。2020年股票期权激励计划预留的50万份股票期权未能在股东大会通过该激励计划的12个月内授出，已自动失效。拟办理注销的股票期权为已向154名激励对象授予但尚未行权的383.50万份股票期权，符合注销条件。本次终止股票期权激励计划不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司终止股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权，与之相关的《广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《广东通宇通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
综上所述，我们一致认为：公司董事会终止股票期权激励计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、律师法律意见书的结论性意见
北京大成（深圳）律师事务所律师认为：本次终止实施股权激励计划符合公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止实施2020年股权激励计划并注销股票期权事宜尚需提交公司股东大会审议批准，公司应在股东大会审议批准后及时办理相应的注销手续。自股东大会审议通过本次终止实施股权激励计划的决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议和披露股权激励计划草案。
八、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第九次会议决议；
4、北京大成（深圳）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司终止实施2020年股票期权激励计划暨注销已授予股票期权之法律意见书。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十二日