中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对阳光电源使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2734号）核准，公司向特定对象发行A股股票28,418,634股，发行价格为128.00元/股，募集资金总额为人民币3,637,585,152.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,439,021.64元，实际募集资金净额为人民币3,623,146,130.36元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年9月24日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]230Z0207号《验资报告》。
上述募集资金全部存放于公司募集资金专户管理，公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目情况
根据《阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关内容及本次募集资金实际情况，在扣除各
项发行费用后，本次募集资金投资项目及计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金 | 截至2021年10月17日募集资金 已投入金额 |
| 1 | 年产100GW新能源发电装备制造基地项目 | 245,187.00 | 240,343.09 | 259.17 |
| 2 | 研发创新中心扩建项目 | 64,970.00 | 63,970.00 | 135.23 |
| 3 | 全球营销服务体系建设项目 | 49,835.00 | 49,835.00 | 3,595.55 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 8,166.52 | 8,166.52 | 8,166.52 |
| 合 计 | 368,158.52 | 362,314.61 | 12,156.47 | |
三、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的具体情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于阳光电源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2674号，以下简称“《鉴证报告》”），截至2021年9月30日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为24,314.16万元，公司拟使用募集资金对上述先期投入进行置换。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金 | 自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产100GW新能源发电装备制造基地项目 | 245,187.00 | 240,343.09 | 14,382.79 | 14,382.79 |
| 2 | 研发创新中心扩建项目 | 64,970.00 | 63,970.00 | 9,474.31 | 9,474.31 |
| 3 | 全球营销服务体系建设项目 | 49,835.00 | 49,835.00 | 457.06 | 457.06 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 8,166.52 | 8,166.52 | — | — |
| 合 计 | 368,158.52 | 362,314.61 | 24,314.16 | 24,314.16 | |
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出安
排，即“在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。
五、履行的审批程序及相关意见
阳光电源第四届董事会第十二次会议以及第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于阳光电源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021] 230Z2674号）。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
阳光电源本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规
范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构同意阳光电源本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。
（以下无正文）