兴业证券股份有限公司
关于
广东安居宝数码科技股份有限公司
2020年创业板向特定对象发行股票
之
上市保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
| 二零二一年十月 |
3-3-1
声 明保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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兴业证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“发行人”或“安居宝”）向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额（含发行费用）人民币99,999,995.20元。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定，特推荐其创业板向特定对象发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市交易，现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《广东安居宝数码科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中相同。
一、发行人基本情况
（一）基本情况概览
| 公司名称 | 广东安居宝数码科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Anjubao Digital Technology Co.,Ltd. |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 安居宝 |
| 证券代码 | 300155 |
| 法定代表人 | 张波 |
| 股本总额 | 543,370,602股 |
| 注册地址 | 广州高新技术产业开发区科学城起云路6号自编一栋 |
| 经营范围 | 通信设施安装工程服务；电子工程设计服务；电子元件及组件制造；信息系统集成服务；智能化安装工程服务；建筑物自来水系统安装服务；办公设备耗材零售；办公设备耗材批发；办公服务；技术进出口；房地产中介服务；室内装饰设计服务；物业管理；家具设计服务；木质家具制造；广告业；金属家具制造；其他家具制造；路牌、路标、 |
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| 广告牌安装施工；办公设备批发；停车场经营；汽车租赁；保安监控及防盗报警系统工程服务；机电设备安装服务；家庭服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物电力系统安装；场地租赁（不含仓储）；电子自动化工程安装服务；软件服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信系统工程服务；货物进出口（专营专控商品除外）；机械式停车场设备制造；监控系统工程安装服务；计算机应用电子设备制造；楼宇设备自控系统工程服务；安全智能卡类设备和系统制造；软件开发；饰物装饰设计服务；竹、藤家具制造；塑料家具制造；安全系统监控服务。 | |
| 统一社会信用代码 | 91440101769537544R |
| 注册登记机构 | 广州市工商行政管理局 |
| 联系电话 | 020-82051026 |
| 公司网址 | www.anjubao.com |
| 电子信箱 | huangwn@anjubao.net |
（二）主营业务
发行人主营业务为楼宇对讲系统、智能家居系统、停车场系统、监控系统、液晶显示屏的研发、生产和销售。
（三）核心技术
从成立开始，发行人便十分注重核心技术的发展，目前拥有的核心技术如下：
1、远距离总线传送技术
针对国内社区规模大，用户数量大的特点，发行人在社区楼宇对讲系统的开发中，积累了远距离总线传送技术，形成独特的AJB总线技术，总线包括数据总线、声音总线和视频总线。数据总线中各个节点通过软件处理实现采用一根线路进行数据的接收与发送，节点的数量可以无限接入在通讯距上，可以通过中继的方式实现长距离的总线通讯；声音总线同样采用单线传送音频信息技术，在一根线路上实现声音信号的全双工传送；视频信号采用调制解调技术，实现远距离传送。
2、嵌入式开发技术
社区安防电子产品的数字化、系统网络化是未来产业发展的重要趋势。通过数字化和网络化，可以有效提升产品的性能和功能，降低系统的造价和维护成本。嵌入式系统平台采用应用层与平台无关性的设计方式，依托TI、Hisilicon、
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Rockchip、Anyka等国内外优秀的ARM硬件平台，通过整合数字化平台、深度开发linux、Android等嵌入式系统及自研GUI、多媒体软件框架等子系统，并结合因特网技术、CTI技术和无线通讯技术，在UDP协议上进行二次开发，形成安居宝协议包，集成设备搜索、远程配置、音视频传输、智能家电操控、手机端操控、集中管理与控制等。
3、音视频数字处理技术
在嵌入式平台上，对音视频信号进行数字化处理，通过软硬件实现了音视频编解码算法。针对楼宇对讲的特点，声音信号采用PCM编解码，重点研究了回声消除，降噪，自动增益控制，自适应抖动控制算法以及语音包丢失隐藏算法，实现声音全双工通信，视频信号采用H264/H265软硬件编解码与传输技术，重点研究网络传输与流控技术，实现优良的实时音视频对讲。
4、网络传送技术
社区楼宇对讲系统采用标准的以太网技术，发行人在ARM-linux、Android等嵌入式平台上都实现了TCP/IP协议族，根据社区以太网的特点，研究了适合的网络架构，在TCP和UDP协议上进行二次开发，形成安居宝协议包，重点研究了UDP广播包，采用广播协议实现楼宇对讲的地址解析算法。在RTP协议上进行实时音视频的收发。
5、家庭物联网技术
智能家居系统采用Zigbee3.0技术进行组网通讯技术，家庭网关及设备执行家庭自动化ZigBee Home Automation （ZigBee HA）配置，兼容楼宇智能化ZigBeeBuilding Automation（ZigBee BA）、智能灯链接ZigBee Light Link（ZigBee LL）等标准，无缝对接不同行业不同厂商生产的不同类型智能化产品；采用2.4G短距离组网，覆盖单个家庭，实现全宅设备智能化，实现了家庭物联网；网关与云端协议采用安居宝加密算法进行加密传输，动态生成通讯密钥，可有效阻止黑客攻击。
6、家居云平台技术
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云平台采用时下流行的JAVA+MQTT+JSON架构构建，向下接入各类异构系统，实现真正的统一平台与系统集成，同时提供设备与云端、云端与云端接口，能为第三方管理平台提供基础数据转发、单播、多播及点播服务。
（四）研发水平
发行人持续保持研发经费的投入力度，确保发行人在行业的技术研发优势。发行人2018年、2019年、2020年和2021年1-6月研发投入占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发费用 | 4,043.96 | 8,651.73 | 9,163.63 | 8,684.30 |
| 营业收入 | 35,118.98 | 93,730.76 | 92,412.07 | 91,890.03 |
| 研发费用占营业收入比例 | 11.52% | 9.23% | 9.92% | 9.45% |
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人研发投入较大，近三年研发投入占营业收入的比例均超过9%，为发行人自主技术创新能力的持续提升奠定了坚实的经济基础。
（五）主要经营和财务数据及指标
发行人2018年、2019年、2020年和2021年1-6月主要财务数据及财务指标如下：
1、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产合计 | 166,577.29 | 172,047.46 | 160,808.85 | 158,030.63 |
| 负债合计 | 32,082.64 | 37,284.03 | 34,750.67 | 38,537.14 |
| 所有者权益合计 | 134,494.65 | 134,763.43 | 126,058.18 | 119,493.49 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 131,558.46 | 131,466.04 | 123,120.89 | 116,735.87 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 35,118.98 | 93,730.76 | 92,412.07 | 91,890.03 |
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| 营业利润 | 2,504.25 | 12,659.25 | 8,829.94 | 3,290.04 |
| 利润总额 | 2,512.73 | 12,625.96 | 8,653.66 | 3,017.31 |
| 净利润 | 2,204.99 | 10,814.75 | 7,363.24 | 2,892.20 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 2,168.34 | 10,454.66 | 7,183.57 | 2,727.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,573.29 | -878.43 | 13,425.55 | -3,261.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,636.27 | -1,914.85 | -3,100.01 | -2,069.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,935.48 | -1,975.99 | 518.96 | 1,792.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,152.27 | -4,813.97 | 10,861.01 | -3,490.19 |
2、主要财务指标
| 财务指标 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 4.25 | 3.75 | 3.71 | 3.09 |
| 速动比率（倍） | 3.38 | 3.13 | 3.03 | 2.53 |
| 资产负债率（合并） | 19.26% | 21.67% | 21.61% | 24.39% |
| 每股净资产（元/股） | 2.42 | 2.42 | 2.27 | 2.15 |
| 财务指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.81 | 2.20 | 2.45 | 2.77 |
| 存货周转率（次） | 0.99 | 2.67 | 2.62 | 2.97 |
| 总资产周转率（次） | 0.21 | 0.56 | 0.58 | 0.59 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.12 | -0.02 | 0.25 | -0.06 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%；
（4）每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额；
（5）应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；
（6）存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］；
（7）总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额。
（六）存在的主要风险提示
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
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（1）市场与技术风险
①下游房地产行业波动的风险
公司主要从事楼宇对讲系统、智能家居系统、停车场系统、监控系统、液晶显示模组等产品的生产和销售。本次向特定对象发行募集资金将全部用于公司现有主营业务，上述业务与房地产行业景气度的关联度较高。2018年以来，在“房子是用来住的，不是用来炒的”及因城施策的政策导向下，尽管房地产的施工、销售面积和金额总体保持平稳运行的态势，但若国内经济增长持续下行或国家、地方出台限制房地产发展的更为严厉的调控政策，导致房地产行业发生波动，而公司又未能及时根据行业变化调整经营行为，这将会对公司的业务经营产生重大不利的影响。此外，在房地产维稳政策的背景下，房地产行业格局分化加剧，全国前二十名房地产商的销售面积集中度和销售金额集中度持续上升。随着地产行业集中度不断提升，各主要房地产开发商议价能力逐渐提升。虽然公司应收账款余额主要涉及大型房地产开发商，其经营情况良好、资金实力强、资信等级高、履约能力强，但若房地产行业调控导致房地产开发商资金较为紧张，公司应收账款存在回款速度放缓的风险。
②市场竞争加剧的风险
智慧门禁系统属于城市级视频人脸门禁管理系统，近年来各级政府日益加强平安城市建设力度，重视和加快对流动人口的信息社会化采集工作。视频门禁系统是公安机关十分重要的实有人口源头信息采集社会化应用平台，各地区已陆续把开展视频门禁系统的招投标工作列为政府的重点工作之一。旺盛的市场需求激发了国内安防企业纷纷加入其中，以期争夺智慧视频门禁系统的市场份额，因此公司未来将面对市场竞争压力越来越大的风险。
③技术及产品升级风险
公司募投项目所属行业具有技术快速迭新、产品周期较短等特点，需不断开发新产品以适应多样化的市场需求。新产品开发是公司维持核心竞争力的关键因素，若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发
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力度，或无法整合核心技术人员团队，都会影响公司新产品、新技术的更替及升级，将会对公司的竞争力及生产经营产生不利影响。
④核心技术泄密及人才流失风险
公司拥有的核心技术人员和管理人员是公司的核心竞争力之一，近年来公司业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于核心技术人员。公司已制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励制度，增强技术及法律防控手段，但随着市场竞争的不断加剧，行业内对专业人才需求的与日俱增，不排除公司发生核心技术人员流失及核心技术泄密的风险。
（2）经营管理风险
①毛利率波动的风险
2018年至2021年1-6月，公司综合毛利率分别为35.06%、40.00%、38.26%和33.79%。公司一直坚持以市场为导向，根据市场需求实时调整产品结构，开发性价比较高的产品，但随着行业竞争不断加剧，公司仍可能面临产品技术升级及市场竞争加剧等不确定因素带来的综合毛利率下滑风险。
②原材料价格上涨的风险
公司生产的智能家居、楼宇对讲等设备所需的原材料占成本的比重较高，公司直接材料占营业成本的比例接近或超过90%。公司采购的主要原材料包括IC芯片、液晶显示屏和电子元器件等。前述原材料中，IC芯片和液晶显示屏行业相对集中度较高，虽然不至于对公司的采购形成壁垒，但若IC芯片、液晶显示屏等主要上游行业企业因产能受限或成本上升而提价，或其经销商或代理商大量囤货导致价格上升，且公司未及时采取合理有效的应对措施，这将直接推升公司原材料的采购价格，对公司经营产生一定不利影响。
由于公司原材料占营业成本比例较高，公司盈利水平受原材料价格波动影响较大，若公司采购的核心原材料受市场因素等出现采购价格上升，且公司未及时采取合理有效的应对措施，则可能导致公司综合毛利率及盈利水平下降，对公司经营产生不利影响。
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③公司规模扩大带来的管理风险
随着公司上市和持续发展，公司经营规模不断扩大，产品结构不断调整优化，由此带来一系列管理风险，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。未来，公司将持续面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。
④人力资源风险
公司所处行业属于技术密集型行业，公司是国家高新技术企业和软件企业，在工业设计、音视频传送、总线通讯控制、音视频数字化、通讯网络化等领域拥有核心技术。为此，公司需要高端研发、管理人才，同时也需要高素质的一线技术工人，才能保证向客户提供高品质的产品。随着城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速，劳动力供求矛盾日益突出。劳动力成本上升将直接增加企业成本负担，挤压企业经营利润。如果未来国内劳动力成本进一步上升，而公司不能及时调整产品价格、提高生产效率，将对公司盈利能力造成一定影响。
（3）财务风险
①应收账款发生坏账的风险
公司主营业务与房地产行业景气度的关联度较高，主要客户为系统集成商和房地产开发商。2018年末至2021年6月末，公司的应收账款账面价值分别为37,148.45万元、38,377.00万元、47,024.03和40,106.13万元，占各期末流动资产的比重分别为33.46%、31.85%、36.08%和31.98%。虽然公司已就应收账款计提了坏账准备，且公司目前主要应收账款客户资金实力较强，商业信用较好，资金回收有保障，较少存在恶意拖欠货款的情形，公司也较少发生坏账损失，但若宏观经济环境变化或国家地方出台限制房地产发展的调控政策导致房地产行业发生波动，将会使资金回收出现困难，公司将面临一定的坏账损失的风险。
②商誉减值风险
公司在业务发展过程中，曾通过收购整合停车场道闸广告业务资源，收购完成后形成一定金额的商誉，公司按照企业会计准则等相关规定对商誉进行减值测
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试、计提减值准备。若后续道闸广告业务经营不善，则存在年度进行减值测试后计提商誉减值的风险，进而对公司当期损益产生不利影响。
③税收政策变化的风险
根据财税【2011】100号《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的有关规定，公司销售自行开发生产的软件产品按国家法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受增值税即征即退政策。2018年至2021年1-6月，公司计入其他收益科目中的增值税退税金额分别为1,844.61万元、2,132.31万元、1,879.76和462.03万元。
如果未来国家对软件产品增值税退税优惠政策发生重大不利变化，或者公司及其子公司产品不再符合相关的税收优惠认定标准，使得公司不能继续享受相关税收优惠，将会在一定程度上对公司的盈利水平产生不利影响。
④经营性现金流净额低于净利润的风险
2018年、2020年及2021年1-6月，公司经营性现金流量净额低于当期净利润水平，主要由于公司主要客户为房地产商，受房地产行业资金面的影响，公司下游客户付款周期较长，使得公司应收账款金额较高，对公司流动资金占用较大。如果公司经营活动现金流量净额持续低于净利润，公司的营运资金将面临一定的压力，进而对生产经营产生一定的不利影响。
2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及物流不通畅的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，或者未来疫情出现反复，可能会对上市公司的经营业绩造成不利影响。
尽管公司目前生产经营已恢复正常，但由于境内部分地区疫情形势仍存在不确定性，使得公司经营业务受疫情影响的时间存在不确定性。若此次疫情国内发展趋势发生重大不利变化，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。
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（2）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本次募集资金项目系公司董事会根据现有业务发展现状、未来业务发展趋势以及公司现有的技术储备、管理能力并经过充分的市场调查与严格的论证后慎重选择的，募投项目具备广阔的市场前景。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
此外，本次募集资金投资项目实施主体为安居宝。截至目前安居宝被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，能够享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，本次募投项目效益测算亦按照15%测算企业所得税税率。
若未来税收主管部门对于上述税收优惠的认定标准发生变化导致公司不再享受该等税收优惠，或者未来公司不再满足高新技术企业认定标准，将可能导致募集资金投资项目无法享受上述税收优惠，以及预期效果不能完全实现。
（3）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募投项目建设需要一定周期，实现预期效益需要一定时间，在项目实施初期，募投项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，本次向特定对象发行完成后，公司部分原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
（4）盈利水平短期下降的风险
本次向特定对象发行完成后，随着募投项目的逐步实施，公司固定资产规模将增加，由此带来的折旧、摊销费用短期内将会上升。此外，随着募投项目产能的逐步释放，公司可能将面临销售费用、管理费用等期间费用增加的情形，在募
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投项目产生预期收益前，公司可能面临短期内盈利水平下降的风险。
（5）募投项目新增产能无法完全消化的风险
目前公司智能家居系统产品主要客户为碧桂园控股有限公司及其下属公司，若未来公司无法进一步提升该类产品在现有客户的渗透率及开拓其他优质客户，则可能存在无法完全消化智能家居系统产品新增产能的风险。此外，智慧门禁市场目前尚处于起步阶段，相关市场尚待培育发展，若未来公司不能顺利拓展智慧门禁市场份额，则可能存在无法完全消化智慧门禁系统产品的风险。
二、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）。
发行数量：不超过17,857,142股。
发行方式：向特定对象发行。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
兴业证券授权林悦、朱萍为安居宝本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
林悦先生：负责或参与的项目包括：恒林椅业（603661）IPO项目、矩子科技（300802）IPO项目、青木股份IPO项目、长荣股份（300195）重大资产重组项目，并参与多家拟上市公司的改制、辅导等工作。
朱萍女士：负责或参与的项目包括：三人行（605168）IPO项目、矩子科技（300802）IPO项目、龙马环卫（603686）非公开项目、晋中公投公司债（17晋中01），并参与多家拟上市公司的改制、辅导等工作。
（二）项目协办人
兴业证券原指定张俊晖为具体负责安居宝本次发行股份的项目协办人，现其已离职。
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（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为刘德政，其保荐业务执业情况如下：
刘德政先生：负责或参与的项目包括：奥特维、中至科技、明诺股份、中投股份IPO项目。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）兴业证券承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐安居宝本次向特定对象发行股票。
（二）兴业证券作出以下承诺：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证
券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2020年4月24日，安居宝召开第四届董事会第十三次会议审议通过了与本次向特定对象发行股票相关议案。
2020年5月20日，安居宝召开了2019年度股东大会审议通过了本次发行相关议案。
2020年6月22日，安居宝召开第四届董事会第十五次会议审议通过了与本次向特定对象发行股票相关议案。
2021年5月25日，安居宝召开第五届董事会第三次会议审议通过了与本次向特定对象发行股票相关议案。
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2021年6月15日，安居宝召开2021年第二次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案。2021年9月9日，安居宝召开第五届董事会第八次会议审议通过了与本次向特定对象发行股票相关议案。
综上所述，保荐人认为，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。
七、对安居宝持续督导期间的工作安排
| 持续督导期限 | 持续督导事项 | 持续督导计划 |
| 在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成 | 1、与发行人签订持续督导协议 | 与发行人就持续督导期间的权利义务签订持续督导协议。 |
| 2、指定保荐代表人负责持续督导工作 | 指定为发行人本次向特定对象发行股票提供保荐服务的保荐代表人负责持续督导工作，并在上市公告书中予以披露。前述保荐代表人不能履职的，保荐机构负责另行指定履职能力相当的保荐代表人并披露。 | |
| 3、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度 | 保荐机构督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守深交所及其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 | |
| 4、上市公司向深交所报送信息披露文件及其他文件的事后审阅工作 | 保荐机构在上市公司向深交所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 | |
| 5、督促上市公司在股票交易出现严重异常波动情形时，及时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深交所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人将督促上市公司及时按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行信息披露义务。 | |
| 6、上市公司临时报告披露的信息涉及重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深交所相关规定发表意见 | 上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构将按照中国证监会和深交所相关规定发表意见。 | |
| 7、上市公司日常经营出现风 | 上市公司日常经营出现以下情形的，保荐机构就相关事 |
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| 险情况，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露 | 项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：（一）主要业务停滞或者出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；（二）主要资产被查封、扣押或冻结；（三）未清偿到期重大债务；（四）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（五）深交所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。 |
| 8、上市公司出现使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露 | 上市公司出现下列使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：（一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；（二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；（四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；（五）深交所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。 |
| 9、上市公司出现重大违规等情况，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查 | 上市公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深交所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 保荐机构进行现场核查的，应当告知上市公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 10、自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深交所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告 | 持续督导期内，保荐机构自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深交所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 11、保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知上市公司，并记录于保荐工作档案 | 保荐机构履行保荐职责发表的意见及时告知上市公司，并记录于保荐工作档案。上市公司应当按照中国证监会及深交所相关规定，积极配合保荐机构、保荐代表人履行持续督导职责。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，保荐机构、保荐代表人将督促改正，并及时向深交所报告。 |
| 12、保荐机构在履行保荐职责 | 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信上市公 |
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| 期间有充分理由确信上市公司可能存在违反本规则规定的行为的，将督促上市公司作出说明和限期纠正，并向深交所报告 | 司可能存在违反本规则规定的行为的，将督促上市公司作出说明和限期纠正，并向深交所报告。保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深交所书面报告，经深交所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 13、保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在违法违规情形或者其他不当情形的，将及时发表意见并向深交所报告。 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，将及时发表意见并向深交所报告。 |
| 14、持续督导工作结束后，报送保荐总结报告书并披露 | 持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 |
| 15、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构将继续履行募集资金相关的持续督导职责 | 持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构将继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐机构将继续完成。 |
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为，安居宝申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定，安居宝具备向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券已取得相应支持工作底稿，愿意推荐安居宝本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东安居宝数码股份有限公司2020年向特定对象发行股票之上市保荐书》签字盖章页）
项目协办人：
保荐代表人：
林 悦 朱 萍
内核负责人：
夏锦良
保荐业务负责人：
孔祥杰
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日