中建西部建设股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规定
（2021年修订）
1 总则
1.1 目的及依据
为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，规范中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《中建西部建设股份有限公司章程》的有关要求，制定本规定。
1.2 适用范围
1.2.1 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东。
1.2.2 公司董事和董事会。
1.2.3 公司监事和监事会。
1.2.4 公司高级管理人员。
1.2.5 公司董事会秘书和董事会办公室（信息披露事务管理部
门）。
1.2.6 公司总部各部门、各分公司、各子公司及其负责人。
1.2.7 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
1.3 管理原则
统一领导，分级负责，规范管理，价值创造。
1.4 主要应对的风险及合规管理要求
为防止公司发生潜在信息披露合规风险，本规定意在建立公司信息披露及重大信息内部报告体系，针对信息披露义
务人在重大事件发生时，及时履行内部控制、合规管理要求。
1.5 术语定义
1.5.1 信息披露
指当有需要披露的重大事件（以下简称重大信息、重大事项或重大事件）发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响时，公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件在规定的时间内、以规定的方式将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在符合条件媒体上发布。
1.5.2 信息披露义务人
指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其一致行动人和持股5%以上的股东，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，公司总部各部门、各分公司、各子公司及其负责人等。2 信息披露的基本原则及一般规定
2.1 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义
务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当履行信息披露义务。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司及相关信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
2.2 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保证披露的信息真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
2.3 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准
确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当
影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操作等违法违规行为。
2.4 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，
应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
2.5 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务
人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
2.6 公司应当披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所的要求，在第一时间将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所。公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一
致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。其全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并在公告的同时置备于公司住所，供社会公众查阅。
2.7 公司及相关信息披露义务人应当保证在规定媒体上披露的
文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致，未能按照既定时间或已登记内容披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。
2.8 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息
的时间不得先于规定媒体，在规定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守本项规定。
2.9 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要
网站）关于公司的报道以及公司证券及其衍生品种的交易情况，在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响或公司证券及其衍生品种发生异常交易时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司应当在规定期限内如实回复深圳证券交易所就相关事项提出的问询，并按照本规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。
2.10 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨
询电话畅通。
2.11 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定
的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》以及本规定及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。3 职责分工
3.1 本规定由公司董事会负责实施。由公司董事长作为实施信
息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
3.1.1 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
3.1.2 董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜。除监
事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
3.1.3 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司
董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
3.1.4 公司董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门，
协助董事会秘书做好信息披露工作。
3.2 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配
合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书和董事会办公室能够第一时间
获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
3.3 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况
进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
3.4 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
3.5 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监
督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，可以向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
3.6 公司监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准
确、完整；监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
3.7 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息，有责任答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料。
3.8 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
3.9 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务
管理和会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
3.10 公司总部各部门以及各分公司、各子公司应密切配合董事
会办公室及董事会秘书，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
3.11 公司总部各部门、各分公司、各子公司及其负责人是本部
门及各分公司、各子公司披露信息报告的第一责任人。公司总部各部门以及各分公司、各子公司应指定专人作为指定联络人，按公司制度相关要求，负责定期或不定期向董事会办公室或董事会秘书报告相关信息。对于公司依据上市公司信息披露有关要求应当予以披露的信息，各非上市子公司的披露时间不能早于公司的披露时间。
3.12 公司总部各部门、各分公司、各子公司及其负责人应当督
促本部门或本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本单位发生的应予披露的重大信息被及时通报给公司信息披露事务管理部门及董事会秘书。各子企业应参照本规定，健全和完善本企业信息披露及重大信息内部报告管理规定。
3.13 公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披
露的公司重大信息时，应当及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。4 信息披露的内容
4.1 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等应
严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定进行披露。
4.2 定期报告
4.2.1 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
4.2.2 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
4.2.3 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，按
照深圳证券交易所安排的时间披露定期报告。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所同意后方可变更。
4.2.4 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法
形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
4.2.5 公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。
4.2.6 公司定期报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4.2.7 公司定期报告的编制、审议和披露流程
4.2.7.1 董事会办公室会同财务部门根据实际情况，拟定定期报告
的披露时间，报财务总监、董事会秘书同意后，与深圳证券交易所预约披露时间。
4.2.7.2 董事会秘书负责组织定期报告编制工作，确定时间进度，
明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；财务负责人负责组织协调公司的财务审计工作。
4.2.7.3 公司总部各部门、各分公司、各子公司及其负责人按工作
部署，按时向董事会办公室提交编制定期报告所需要的基础资料，并保证提供信息的真实、准确、完整。
4.2.7.4 董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿。
4.2.7.5 董事会召开前10日，董事会秘书负责将定期报告初稿送达
各位董事审阅，同时提交监事会审核。
（1）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告。
（2）公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或存在异议的，应当在董事会或监事会审议、审核定期报告时投反对票或弃权表。
（3）监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见，说明定期报告编制和审议程序是否符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容是否真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
（4）如董事、监事、高级管理人员不能保证定期报告内容真实、准确、完整或存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露，
（5）董事会秘书负责并责成董事会办公室进行定期报告的披露工作。
4.2.7.6 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及
时进行业绩预告。
4.2.7.7 公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或因业绩传闻导致公
司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
4.2.7.8 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
4.3 临时报告
4.3.1 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件等相关规定披露的除定期报告之外的公告，包括董事会、监事会、股东大会决议公告，重大事项公告及其他公告。
4.3.2 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括但不限于应当披露的交易、应当披露的关联交易和可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他重大事件。
4.3.3 应当披露的交易
4.3.3.1 本项所称“交易”包括但不限于下列事项：
（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）。
（3）提供财务资助（不含资助对象为合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司（与关联人共同投资形成的控股子公司除外））。
（4）提供担保（含为合并报表范围内的子公司提供担保）。
（5）租入或租出资产。
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。
（7）赠与或受赠资产。
（8）债权或债务重组。
（9）研究与开发项目的转移。
（10）签订许可协议。
（11）深圳证券交易所认定的其他交易。
4.3.3.2 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下
列标准之一的或者连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上。
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（4）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4.3.3.3 公司发生上述“提供担保”事项，应当经董事会或股东大
会审议，并及时披露。
4.3.3.4 公司发生上述“提供财务资助”事项，应当经董事会或股
东大会审议，并及时披露。
4.3.4 应当披露的关联交易
4.3.4.1 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）本规定4.3.3条规定的交易事项。
（2）购买原材料、燃料、动力。
（3）销售产品、商品。
（4）提供或接受劳务。
（5）委托或受托销售。
（6）在关联人财务公司存贷款等。
（7）关联双方共同投资；向共同投资的企业（含上市公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资。
（8）放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权。
（9）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
4.3.4.2 关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织。
2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
3.公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
5.在过去12个月内或根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。
6.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员。
4.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5.公司董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6.在过去12个月内或根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。
7.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
4.3.4.3 公司发生的关联交易（提供财务资助、提供担保除外）达
到下列标准之一的或者连续12个月内与同一关联人（含与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
4.3.4.4 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
4.3.4.5 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
4.3.5 其他应当披露的重大事件
4.3.5.1 重大诉讼、仲裁事项。
（一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露。
（二）公司连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，应当及时披露。
（三）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼的，应当及时披露。
4.3.5.2 变更募集资金投资项目。
4.3.5.3 业绩预告、业绩快报和盈利预测。
（一）公司预计第一季度、半年度、前三季度、全年度归属于母公司净利润为负值、与上年同期相比上升或者下降50%以上、实现扭亏为盈等法定情形的，应当及时进行业绩预告。
（二）公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。公司拟发布第一季度业绩预告但上年年报尚未披露的，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。
（三）公司发布业绩预告或者业绩快报后，应当持续关注公司业绩情况或财务状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报存在较大差异，公司应当及时披露修正公告。
4.3.5.4 公司利润分配和资本公积转增股本事项 。
4.3.5.5 股票交易异常波动和澄清事项。
4.3.5.6 回购股份。
4.3.5.7 可转换公司债券涉及的重大事项。
4.3.5.8 收购及相关股份权益变动事项。
4.3.5.9 发生重大亏损或遭受重大损失。
4.3.5.10 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获
清偿。
4.3.5.11 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任。
4.3.5.12 计提大额资产减值准备。
公司计提资产减值准备或核销资产对当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。
4.3.5.13 公司增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭。
4.3.5.14 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）。
4.3.5.15 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备。
4.3.5.16 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要银行
账户被冻结。
4.3.5.17 主要或者全部业务陷入停顿。
4.3.5.18 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
4.3.5.19 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，或受到其他有权机关重大行政处罚。
4.3.5.20 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责。
4.3.5.21 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机
关调查或采取强制措施而无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上。
4.3.5.22 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露。
4.3.5.23 公司经营方针和经营范围发生重大变化。
4.3.5.24 变更会计政策、会计估计。
4.3.5.25 董事会通过发行新股或其他再融资方案、股权激励方案。
4.3.5.26 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委
员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见。
4.3.5.27 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控
制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化。
4.3.5.28 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以
上的监事提出辞职或发生变动。
4.3.5.29 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）。
4.3.5.30 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响。
4.3.5.31 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策
可能对公司经营产生重大影响。
4.3.5.32 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所。
（1）公司聘请或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
（2）公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
4.3.5.33 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份。
4.3.5.34 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或出现被强制过户风险。
4.3.5.35 获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司的资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
（一）公司收到的与收益相关的政府补助等额外收益占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。
（二）公司收到的与资产相关的政府补助等额外收益占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露。
（三）连续12个月发生额累计达到上述标准的，应当及时披露。
4.3.5.36 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，
被有关机关责令改正或经董事会决定改正的。
4.3.5.37 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的。
4.3.5.38 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等作出公开承诺。
4.3.5.39 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照本规定第4.3.3条、
4.3.4条的规定。
4.3.6 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件
的信息披露义务：
4.3.6.1 董事会或监事会就该重大事件形成决议时。
4.3.6.2 有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加
条件或期限）时。
4.3.6.3 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知
悉重大事件发生时。
4.3.7 重大事件尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现
下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
4.3.7.1 该重大事件难以保密。
4.3.7.2 该重大事件已经泄露或市场出现传闻。
4.3.7.3 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
4.3.8 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或变化的，应当及时披露进展或变化情况、可能产生的影响。
4.3.9 公司控股子公司发生本规定所述重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
4.3.10 临时报告的披露程序：
4.3.10.1 对于需要提请董事会、监事会、股东大会审批的临时报告
相关信息，董事会秘书及董事会办公室应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内提交公司董事、监事或股东审议并作出书面决议。审议通过后，董事会秘书组织协调相关信息披露义务人起草并披露临时公告。
4.3.10.2 对无需报公司董事会、监事会、股东大会审议批准的拟披
露重大信息，董事会秘书组织协调公司相关信息披露义务人起草临时报告披露文稿。董事会秘书对临时报告的合规性进行审核后，提交董事长审定签发。披露前董事会秘书可会商公司分管业务高级管理人员意见。
4.3.11 公司就本规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露
义务人还应当向公司董事会秘书及董事会办公室持续报告已披露重大事件的进展情况。
4.3.12 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
4.3.12.1 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控
制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化。
4.3.12.2 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或出现被强制过户风险。
4.3.12.3 拟对公司进行重大资产或业务重组。
4.3.12.4 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份。
4.3.12.5 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人进入破产、清算
等状态。
4.3.12.6 控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或
采取强制措施，或受到重大行政、刑事处罚的。
4.3.12.7 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
4.3.13 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
4.3.14 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会秘书或董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避
表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
4.3.15 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业
相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。5 重大信息内部报告工作机制
5.1 重大信息内部报告范围如下：
5.1.1 根据本规定第4.3.3—4.3.5条所认定的重大事件。
5.1.2 需提交公司董事会、监事会审议的事项。
5.1.3 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
5.2 关于“重大”的界定，信息披露义务人在自行判断存在困
难时，须将其视作重大信息，履行重大信息的内部报告程序。
5.3 公司重大信息的内部报告和披露程序如下：
5.3.1 控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高
级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
5.3.2 公司总部各部门以及各分公司、各子公司应及时向董事会
秘书或董事会办公室报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息。
5.3.3 除公司董事、监事和高级管理人员外的信息披露义务人及
相关联络人应在知悉重大信息后的第一时间向相关职能部门和董事会办公室报告，并于一个工作日之内报送有关书面材料。
5.3.4 有关书面材料内容包括但不限于：
5.3.4.1 发生重大事项的原因、各方基本情况、事项内容、对公司
经营的影响等情况介绍。
5.3.4.2 所涉及的协议、合同、意向书等。
5.3.4.3 所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及监管部门函件
等。
5.3.4.4 中介机构关于重大事项所出具的报告或意见书。
5.3.4.5 公司内部对重大事项的审批情况。
5.3.5 董事会秘书和董事会办公室在收到书面材料后，经审阅认
为需要进一步补充资料的，联络人应及时配合提供相关材料。
5.3.6 公司董事会办公室在收到书面材料后，应对重大信息进行
初步分析和判断，根据情况上报公司董事会秘书、相关高级管理人员及公司董事长审核，按照审核意见分别执行下述程序：
5.3.6.1 对需要对外披露的重大信息，参照本规定第4.3.10条执
行。
5.3.6.2 对无须对外披露的重大信息，由董事会办公室负责存档。6 暂缓、豁免信息披露的情形
6.1 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性
商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由及期限：
6.1.1 拟披露的信息未泄漏。
6.1.2 有关内幕人士已书面承诺保密。
6.1.3 公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。
6.2 信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等
情形，按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露。
6.3 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效
措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。
6.4 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，信息披露
义务人应按要求向董事会秘书和董事会办公室提交相关材料,经公司董事长签字确认后，向深圳证券交易所提交暂缓、豁免申请。相关材料包括但不限于：
6.4.1 暂缓或豁免披露的事项内容。
6.4.2 暂缓或豁免披露的原因和依据。
6.4.3 暂缓披露的期限。
6.4.4 暂缓或豁免事项的知情人名单。
6.4.5 相关内幕人士的书面保密承诺。
6.4.6 暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
6.5 已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公
司应当及时披露：
6.5.1 暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻。
6.5.2 暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满。
6.5.3 公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。7 外部信息报送和使用管理机制
7.1 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控
制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。
7.2 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在
定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，除因工作需要，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式。
7.3 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要
求，公司不得违规报送。依据法律法规的规定应当报送的，公司应将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。
公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
7.4 外部单位或个人不得泄露报送的公司未公开重大信息，不
得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
7.5 外部单位或个人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应
立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
7.6 非经公司同意，外部单位或个人在相关文件中不得使用公
司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。
7.7 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本规定及相关
规定泄露、利用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；构成犯罪的，公司有权移交司法机关依法追究其刑事责任。8 收到监管部门相关文件的内部报告机制
8.1 公司董事会秘书及董事会办公室收到监管部门相关文件
时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应敦促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员通报。监管部门相关文件包括但不限于：
8.1.1 监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指
引、通知等相关业务规则。
8.1.2 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件。
8.1.3 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
8.2 公司收到监管部门的监管函、关注函、问询函等函件，董
事长或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并及时给予回复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律、行政法规、规范性文件及本规定的相关要求及时履行信息披露义务。
9 信息披露重大差错的责任追究机制
9.1 本规定所指责任追究机制是指信息披露义务人违反有关法
律法规或本规定，不履行或不正确履行职责或义务，导致公司违反有关规定并遭受重大经济损失或产生不良社会影响时，公司依法追究相关责任人并对其作出处罚的机制。由于信息披露义务人未执行有关法律法规或规定，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重对相关责任人给予责令改正、批评、警告、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求；涉嫌违纪和职务违法、职务犯罪的，根据管理权限，由具有管辖权的纪检监察机构进行处理。构成犯罪的，依法追究其法律责任。
9.2 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等人员若擅
自披露公司未公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。
9.3 对相关责任人的追究及处罚事宜由公司董事会负责。在对
责任人作出处理前，董事会应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。10 附则
10.1 本规定下列用语的含义如下：
10.1.1 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券
公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
10.1.2 及时，是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。
10.1.3 净资产是指归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权
益金额。
10.1.4 净利润是指归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股
东损益金额。
10.2 本规定所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
10.3 本规定未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章和其他规范性文件的有关规定确定。
10.4 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章和其他规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。
10.5 本规定由公司董事会负责解释和修订，经董事会审议通过
之日起生效。公司2020年10月23日发布的《信息披露及重大信息内部报告管理规定 》同时废止。