证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2021- 037
上海宝钢包装股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石鸿汭”）签署《股权转让协议》，以人民币6,726.33万元收购石鸿汭持有的佛山宝钢制罐有限公司（以下简称“佛山宝钢制罐”）2.49%股权、哈尔滨宝钢制罐有限公司（以下简称“哈尔滨宝钢制罐”）2.49%股权、河北宝钢制罐北方有限公司（以下简称“河北宝钢制罐”）2.49%股权和武汉宝钢包装有限公司（以下简称“武汉宝钢包装”，与佛山宝钢制罐、哈尔滨宝钢制罐、河北宝钢制罐合称“标的公司”）2.49%股权（以下合称“标的股权”）。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易的交易对方金石鸿汭为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易前12个月内，公司与同一关联人不存在其他关联交易；除已披露关联交易事项外（公司发行股份购买佛山宝钢制罐、哈尔滨宝钢制罐、河北宝钢制罐、武汉宝钢包装少数股东所持47.51%股权事项，已经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，且于2021年3月3日完成股份发行的相关登记手续，详见公司披露的公告(2021-006号)），没有与其他关联人进行与本次关联交易类别相关的关联交易。
? 本次关联交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次关联交易事项无需提交至公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步加强公司对重要控股子公司的控制，基于公司的长远经营发展规划，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，公司拟收购金石鸿汭持有的标的股权。本次交易完成后，标的公司将变更为公司的全资子公司，有利于公司优化整合产业资源，进一步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，鉴于本次交易的交易对方金石鸿汭与公司股东三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）为受金石投资有限公司同一控制的一致行动人，三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司5%以上股份，本次交易构成关联交易。本次交易前12个月内，公司与同一关联人不存在其他关联交易；除已披露关联交易事项外（公司发行股份购买佛山宝钢制罐、哈尔滨宝钢制罐、河北宝钢制罐、武汉宝钢包装少数股东所持47.51%股权事项，已经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，且于2021年3月3日完成股份发行的相关登记手续，详见公司披露的公告(2021-006号)），没有与其他关联人进行与本次关联交易类别相关的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门的审批。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，鉴于本次交易的交易对方金石鸿汭与公司股东三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）为受金石投资有限公司同一控制的一致行动人，三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司5%以上股份，金石鸿汭为公司关联方。
（二）关联人基本情况
金石鸿汭基本信息如下表所示：
| 企业名称 | 北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 注册地址 | 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座344 | |||
| 执行事务合伙人 | 金石投资有限公司 | |||
| 成立日期 | 2018年9月7日 | |||
| 经营范围 | 非证券业务的投资、咨询；股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 主要出资人 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 出资比例 |
| 普通合伙人 | 金石投资有限公司 | 10 | 0.02% | |
| 有限合伙人 | 中信并购基金管理有限 | 1,924 | 3.21% | |
公司
| 公司 | |||
| 有限合伙人 | 深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙） | 58,000 | 96.77% |
| 企业名称 | 佛山宝钢制罐有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606797756007U |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 63,984.48万人民币 |
| 成立日期 | 2007年1月22日 |
| 法定代表人 | 方春华 |
| 营业期限 | 2007年1月22日至2027年1月21日 |
| 注册地址 | 佛山市顺德高新区（容桂）建业中路18号 |
| 经营范围 | 设计、制造、销售：钢制两片罐、铝制两片罐、钢制冲杯件、金属定型罐、钢制两片优化罐、金属精整坯、金属防锈坯、 |
金属彩涂产品、金属盖及相关产品，对上述设计、制造、销售的产品提供相应的技术服务；销售金属材料；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 金属彩涂产品、金属盖及相关产品，对上述设计、制造、销售的产品提供相应的技术服务；销售金属材料；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 本次交易前，公司持有佛山宝钢制罐97.51%的股权，金石鸿汭持有佛山宝钢制罐2.49%的股权 |
| 企业名称 | 哈尔滨宝钢制罐有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91230199300995484E |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 33,966万人民币 |
| 成立日期 | 2015年6月1日 |
| 法定代表人 | 方春华 |
| 营业期限 | 2015年6月1日至无固定期限 |
注册地址
| 注册地址 | 哈尔滨经开区哈平路集中区春晖路28号 |
| 经营范围 | 从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷。设计、生产、销售：铝制二片式易拉罐及相关产品与技术服务；销售：金属材料、化工原料（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）；货物进出口、技术进出口。 |
| 股权结构 | 本次交易前，公司持有哈尔滨宝钢制罐97.51%的股权，金石鸿汭持有哈尔滨宝钢制罐2.49%的股权 |
| 企业名称 | 河北宝钢制罐北方有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130281766643499C |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 28,000万人民币 |
| 成立日期 | 2004年10月14日 |
| 法定代表人 | 方春华 |
| 营业期限 | 2004年10月14日至2024年10月14日 |
| 注册地址 | 遵化市通华西街 |
经营范围
| 经营范围 | 制造和销售钢制铝制两片罐盖及相关产品提供相应的技术服务；金属材料（贵金属除外）销售；包装装潢印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） |
| 股权结构 | 本次交易前，公司持有河北宝钢制罐97.51%的股权，金石鸿汭持有河北宝钢制罐2.49%的股权 |
| 企业名称 | 武汉宝钢包装有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420116052008936B |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 41,187万人民币 |
| 成立日期 | 2012年8月14日 |
| 法定代表人 | 邬善福 |
| 营业期限 | 2012年8月14日至2032年8月13日 |
| 注册地址 | 武汉市黄陂区罗汉寺龙兴街118号 |
| 经营范围 | 各类材质包装制品设计、加工、销售；各种材质包装材料的销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷；灌装，在 |
包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
| 包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 本次交易前，公司持有武汉宝钢包装97.51%的股权，金石鸿汭持有武汉宝钢包装2.49%的股权 |
| 序号 | 标的公司股东全部权益 | 评估基准日 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的股权 作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=B*E | ||
| 1 | 河北宝钢制罐 | 35,348.04 | 48,306.31 | 12,958.27 | 36.66% | 2.49% | 1,201.31 |
| 2 | 佛山宝钢制罐 | 84,275.56 | 99,303.69 | 15,028.13 | 17.83% | 2.49% | 2,469.55 |
| 3 | 武汉宝钢包装 | 65,199.04 | 73,199.30 | 8,000.26 | 12.27% | 2.49% | 1,820.37 |
| 4 | 哈尔滨宝钢制罐 | 43,283.58 | 49,664.76 | 6,381.18 | 14.74% | 2.49% | 1,235.10 |
序号
| 序号 | 标的公司股东全部权益 | 评估基准日 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的股权 作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=B*E | ||
| 合计 | 228,106.22 | 270,474.06 | 42,367.84 | 18.57% | 2.49% | 6,726.33 | |
| 转让的标的股权 | 交易对价 （人民币万元） |
| 佛山宝钢制罐2.49%股权 | 2,469.55 |
| 哈尔滨宝钢制罐2.49%股权 | 1,235.10 |
| 河北宝钢制罐2.49%股权 | 1,201.31 |
| 武汉宝钢包装2.49%股权 | 1,820.37 |
合计
| 合计 | 6,726.33 |
者利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年10月20日，公司召开第六届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。本次股权受让事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2021 年10月20日，经公司第五届监事会第八次会议审议，全体监事一致同意通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见
本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，本次交易完成后，标的公司将变更为公司的全资子公司，有利于公司优化整合产业资源，进一步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。
本次交易构成关联交易，遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次收购控股子公司少数股权事宜符合公司长远发展规划和全体股东的利益。我们同意将《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（四）独立董事独立意见
本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，本次交易完成后，标的公司将变更为公司的全资子公司，有利于公司优化整合产业资源，进一步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。
本次董事会审议通过的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》涉及关联交易，会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。本次交易定价客观、公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意关于此次收购控股子公司少数股权暨关联交易相关事项。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见
（二）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会二〇二一年十月二十一日
? 报备文件
（一）公司第六届董事会第十次会议决议
（二）公司第五届监事会第八次会议决议
（三）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见
（四）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见
（五）审计报告、评估报告
（六）公司与金石鸿汭拟签署的《股权转让协议》