关于深圳英集芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心
意见落实函的专项核查意见容诚专字[2021]518Z0549号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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关于深圳英集芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心
意见落实函的专项核查意见
容诚专字[2021]518Z0549号上海证券交易所：
根据贵所于2021年10月14日出具的上证科审（审核）〔2021〕631号《关于深圳英集芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“英集芯“、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。说明：
1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《深圳英集芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在招股说明书中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
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目 录
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问题一
一、请发行人结合和解协议、知识产权许可使用协议的条款内容，进一步说明和解及授权支出费用的会计处理是否符合企业 会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。答复：
发行人说明事项
一、发行人签署《和解协议》、系列知识产权许可使用协议等一揽子协议的背景及协议条款内容
1、一揽子协议签署的背景
报告期内，发行人与富满电子、深圳市鑫恒富科技开发有限公司、刘文俊存在诉讼纠纷，考虑到诉讼案件的审理程序和时限较长，各方在深圳市中级人民法院组织的调解下通过达成系列知识产权许可使用协议以进行和解。一方面，此次和解有助于发行人取得稳定的生产经营环境，专注于主营业务发展，增强客户使用发行人产品的信心；另一方面，随着近年来国内LED照明市场迎来爆发式增长，发行人拟通过蓝牙智能数模混合SoC芯片进入智能LED照明这一细分市场，进而切入物联网领域，考虑到未来产品可能涉及到LED领域相关应用，在达成和解的同时，发行人通过获取富满电子部分集成电路布图设计授权，可形成一定的技术储备。
上述背景下，各方签署了《和解协议》及分期履行的系列知识产权许可使用协议（该系列协议具体包括《知识产权许可使用协议2021年度》、《知识产权许可使用协议2022年度》、《知识产权许可使用协议2023年度》，统称为“系列知识产权许可使用协议”）等一揽子协议安排。发行人分阶段获得授权并相应支付款项的主要原因如下：
（1）为确保《和解协议》及系列知识产权许可使用协议能够得到有效履行，同时考虑到整体支付金额较大，发行人结合自身财务状况，通过达成分阶段支付计划可缓解发行人的财务付款压力，同时保证上述一揽子协议能够得到完全履行；
（2）发行人所获知识产权主要应用于LED照明领域，与发行人目前主要产品属于不同范围；LED芯片领域为发行人全新的尝试，目前尚处于前期规划及论证中，该类芯片的研发存在一定的研发风险，发行人初步制定了分阶段的研发目标，逐步积累研发经
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验，因此分阶段获取外部授权不影响发行人整体研发计划和产品未来更新换代。
2、协议主要条款内容
2021年7月20日，富满电子、鑫恒富科技、刘文俊与发行人及黄洪伟、丁家平、陈伟、陈鑫、曾令宇、林长龙、钱彩华、戴加良、唐晓、黄锐等10人签署《和解协议》；同日，富满电子与发行人及黄洪伟签署系列知识产权许可使用协议。上述协议主要约定的事项和内容如下：
（1）双方全面息诉，就双方的一系列知识产权纠纷、商业秘密纠纷及合同纠纷达成和解。在深圳市中级人民法院组织的调解下，各方达成系列知识产权许可使用协议以解决所有争议事宜；
（2）根据系列知识产权许可使用协议，发行人通过授权获得富满电子的系列成熟技术并向富满电子支付和解及知识产权使用费共5,200万元。和解及知识产权使用费将分别于2021年7月21日支付2,500万元，2022年7月19日前支付2,000万元，2023年7月19日前支付700万元。自发行人按照《知识产权许可使用协议2021年度》支付2,500万元款项之次日起一个工作日内，富满电子、鑫恒富科技及刘文俊向相关人民法院递交申请，撤回其针对发行人的诉讼请求；自协议签订之日起，富满电子、鑫恒富科技及刘文俊不得亦不会以任何理由或任何形式向发行人主张任何权利，包括但不限于法院诉讼、知识产权无效、行政查处、举报等。
（3）发行人获得授权许可使用的知识产权范围及相关信息如下：
| 序号 | 集成电路布图设计登记号 | 集成电路布图设计名称 | 集成电路布图设计登记申请日 | 许可使用期限 | 应用领域 | 研发目标 |
| 1 | BS.165003634 | AC/DC LED照明控制芯片 | 2016年4月30日 | 2021年7月至2026年4月 | LED照明控制芯片 | 实现基本LED照明芯片 |
| 2 | BS.175001626 | TC6834E | 2017年3月8日 | 2021年7月至2026年4月 | 高精度AC-DC非隔离降压型LED恒流驱动芯片（注） | 实现基本LED照明芯片 |
| 3 | BS.175001634 | TC6921 | 2017年3月8日 | 2022年7月至2026年6月 | 高性能AC-DC非隔离降压型LED恒流控制芯片 | 实现高性能带蓝牙控制的LED照明芯片 |
| 4 | BS.175001669 | FM5888A | 2017年3月8日 | 2022年7月至2026年6月 | 双路BC1.2协议芯片 | 实现高性能带蓝牙控制的LED照明芯片 |
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| 序号 | 集成电路布图设计登记号 | 集成电路布图设计名称 | 集成电路布图设计登记申请日 | 许可使用期限 | 应用领域 | 研发目标 |
| 5 | BS.175001650 | TC2609 | 2017年3月8日 | 2023年7月至2026年7月 | 双电源开关调色温LED电源芯片 | 实现蓝牙控制调色温的LED照明芯片 |
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成和解目的所进行的一揽子安排。
综上，《和解协议》与系列知识产权许可使用协议构成一揽子协议安排，发行人签署系列知识产权许可使用协议主要为达成和解目的之需要。上述一揽子协议约定的和解及授权使用费合计为5,200万元，约定分期履行系列知识产权许可使用协议系为确保一揽子协议能够得到完全执行及缓解财务付款压力的需要。发行人自签署该一揽子协议后即已承担了一项金额可确认的、很可能导致经济利益流出企业的现时义务，符合《企业会计准则第13号 或有事项》关于预计负债的各项确认条件。
（2）发行人取得的知识产权未来商业应用能否如预期落地存在不确定性
发行人主营业务为电源管理芯片和快充协议芯片，所获知识产权主要用于LED照明领域，与发行人目前主要产品属于不同细分领域，其获取相关知识产权授权主要系为发行人在LED芯片领域积累一定的技术储备。LED芯片领域为发行人全新的尝试，目前尚处于前期规划及论证中，芯片研发周期长，存在较高的研发风险，研发成果能否形成规模应用存在不确定性。
同时，发行人通过一揽子协议获得授权的集成电路布图设计登记时间较早，自登记日始已约5年时间，考虑到新领域的芯片研发本身存在较大风险，故发行人能否在知识产权保护期
内形成规模商业化应用存在不确定性，难以准确估计上述知识产权是否很可能带来未来经济利益的流入。此外，因集成电路布图设计专有权为非标准化产品，目前国内未形成集成电路布图设计专有权的公开交易市场，亦无法获取本次所授予的布图设计公开市场价格。
根据《企业会计准则 基本准则》第二十一条，“ 符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。”结合上述分析，发行人通过一揽子协议所获得的系列知识产权不满足关于资产的确认条件，故发行人未将协议约定的系列知识产权确认为一项单独的资产。综上所述，发行人签署的《和解协议》与系列知识产权许可使用协议构成一揽子协议安排，各方达成系列知识产权许可使用协议主要系以解决所有争议事宜为目的。约定分期履行系列知识产权许可使用协议系为确保一揽子协议能够得到完全执行及缓解发
根据《集成电路布图设计保护条例》第十二条 ，“布图设计专有权的保护期为10年，自布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为准。”
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行人财务付款压力的需要。所授予的系列知识产权对发行人业务的未来价值存在不确定性且无法可靠计量，故未单独确认为一项资产。发行人基于谨慎性原则，对和解及授权使用费作为一次性费用计入营业外支出。
2、相关会计处理符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第13号 或有事项》相关规定，“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一） 该义务是企业承担的现时义务；
（二） 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三） 该义务的金额能够可靠地计量。
第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
（一） 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
（二） 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
第十二条 企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
及《企业会计准则第29号 资产负债表日后事项》的相关规定，
“第二条 资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。
第五条 企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：
（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。”
基于前述一揽子协议相关条款分析，发行人自签署该一揽子协议后即已承担了一项金额可确认的、很可能导致经济利益流出企业的现时义务，符合《企业会计准则第13号 或有事项》关于预计负债的各项确认条件。此外，发行人上述一揽子协议达成日期为2021年7月20日，报告期财务报表批准报出日为2021年8月12日，该和解及授权事项属于未决诉讼的期后调整事项，故在报告期内根据期后和解情况对预计负债计提金额进行
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了合理估计。同时，和解及授权支出系因诉讼纠纷而发生，属偶然性事件，与发行人正常经营业务不相关，故会计处理上计入“营业外支出”科目。综上，发行人关于和解及授权支出费用的会计处理系基于签署一揽子协议商业实质及协议条款内容，并结合谨慎性和实质重于形式原则，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
申报会计师核查事项
（1）核查程序
1、访谈发行人董事长黄洪伟，了解签署和解协议、系列知识产权许可使用协议的业务背景、和解过程中取得的集成电路布图设计在发行人未来研发及业务中的应用情况等；
2、获取发行人签署的和解协议、系列知识产权许可使用协议，了解相关条款内容并结合发行人业务情况进行分析；
3、查询企业会计准则关于资产确认条件、或有事项、资产负债表日后事项的处理规定。
（2）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人签署的《和解协议》与系列知识产权许可使用协议构成一揽子协议安排，各方达成系列知识产权许可使用协议主要系以解决所有争议事宜为目的。约定分期履行系列知识产权许可使用协议系为确保一揽子协议能够得到完全执行及缓解发行人财务付款压力的需要。所授予的系列知识产权对发行人业务的未来价值存在不确定性且无法可靠计量，故未单独确认为一项资产。发行人关于和解及授权支出费用的会计处理系基于签署一揽子协议商业实质及协议条款内容，并结合谨慎性和实质重于形式原则，对和解及授权使用费作为一次性费用计入营业外支出，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
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（此页无正文，为深圳英集芯科技股份有限公司容诚专字[2021]518Z0549号专项核查意见签章页）
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