会通新材料股份有限公司中信证券股份有限公司
《关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
8-1-2-1
上海证券交易所：
贵所于2021年10月13日出具的《关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉，会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”、“公司”或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对审核问询函回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗或不加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（加粗或不加粗） |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
8-1-2-2
目 录
问题1：关于募投项目收益测算 ...... 3
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见 ...... 13
8-1-2-3
问题1：关于募投项目收益测算
依据发行人首轮问询回复，本次募投项目较IPO阶段相比，总投资预计增加8,429.40万元。因此与IPO阶段相比较，本次募投项目复核测算得到的内部收益率从16.60%变化至15.89%，投资回收期从7.83年增加至7.95年，项目完全达产后毛利率从15.04%变化至14.69%，净利率从5.04%变化至4.76%。但发行人在关于募投项目收益部分仍认为募投项目建成并完全达产后，项目预计毛利率为15.04%。此外，发行人在募集说明书、尽职调查报告等申报文件中所列项目效益预测数据均为调整前的数据。
请发行人重新复核本次募投项目的预计效益情况，更正并披露相关申报及回复文件。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目的预计效益复核情况
针对“年产30万吨高性能复合材料项目”，公司委托原可研报告的编制机构进行复核，并出具了可行性研究报告的复核报告。经复核，部分建筑工程、设备购置等投资项目根据已签署合同、市场价格变动等情况进行了调整，经复核后该项目在投资构成、投资总额及效益测算等方面与前次测算存在少量差异，具体情况如下：
（一）投资构成的复核情况
根据复核报告，项目预计总投资119,045万元。项目建设投资概算的复核情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 首发阶段测算的投资额（万元） | 经复核后测算的 投资额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 98,572 | 107,124 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 34,435 | 48,897 |
| 1.2 | 设备购置费 | 56,160 | 50,338 |
| 1.3 | 安装工程费 | 3,320 | 2,858 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 3,200 | 3,448 |
8-1-2-4
| 序号 | 项目 | 首发阶段测算的投资额（万元） | 经复核后测算的 投资额（万元） |
| 1.5 | 预备费 | 1,457 | 1,583 |
| 2 | 铺底流动资金 | 12,044 | 11,921 |
| 合计 | 110,616 | 119,045 |
根据复核报告，“年产30万吨高性能复合材料项目”的各计算方法及比例均与首发阶段保持一致，投资总额较首发阶段测算时增加8,429万元，变动差异主要因建筑、设备等有所变化，属于合理变动。各项投资金额的主要复核情况如下：
| 序号 | 名称 | 首发阶段 测算金额 （万元） | 复核阶段 测算金额 （万元） | 主要差异原因 |
| 1 | 建筑工程费 | 34,435 | 48,897 | 1、厂区实际建设总建筑面积增加了9,086.59平方米 2、实际建设过程中部分方案随合同调整，如消防、配电等设备随建筑合同计入建筑工程费（前次测算计入设备购置费），投资额有所增加 |
| 2 | 设备购置费 | 56,160 | 50,338 | 1、实际建设过程中部分方案随合同调整，如消防、配电等设备随建筑合同计入建筑工程费（前次测算计入设备购置费），投资额随之减少 2、根据实际情况调整设备方案、采购价格 |
| 3 | 安装工程费 | 3,320 | 2,858 | 安装工程费的预测费率不变，随设备购置费预测金额变动而调整 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 3,200 | 3,448 | 工程建设其他费用的预测费率不变，随建筑工程、设备购置预测金额变动而调整 |
| 5 | 预备费 | 1,457 | 1,583 | 预备费的预测费率不变，随建筑工程、设备购置等预测金额变动而调整 |
| 6 | 铺底流动资金 | 12,044 | 11,921 | 因上述投资方案调整，铺底流动资金相应变化 |
| 7 | 总投资 | 110,616 | 119,045 | 因上述投资方案调整，总投资相应变化 |
（二）效益测算的复核情况
本次募投项目经复核测算，较首发阶段相比，总投资预计增加8,429万元，由于设备和建筑等方面投资额的增加，相应导致了折旧成本的增加以及现金流的变化。除上述因建筑工程和设备购置等投资额增加而导致的折旧摊销等成本费用随之变动外，其他效益测算不存在变化，公司毛利率、内部收益率、投资回收期等财务指标受投资增加的影响有所变动，具体情况如下：
8-1-2-5
| 项目 | 首发阶段预计值 | 经复核后预计值 |
| 营业收入（万元） | 462,000 | 462,000 |
| 税金及附加（万元） | 1,341 | 1,319 |
| 总成本费用（万元） | 429,611 | 431,378 |
| 所得税费用（万元） | 7,762 | 7,326 |
| 净利润（万元） | 23,286 | 21,977 |
| 毛利率（%） | 15.04 | 14.69 |
| 内部收益率（%） | 16.60 | 15.89 |
| 投资回收期（年） | 7.83 | 7.95 |
综上所述，本次募投项目经复核测算，同首发阶段的预计效益情况存在部分差异，主要系部分工程及设备造价变动导致投资额增加所致，具备合理性。
项目复核前后的资本性支出金额均高于本次发行可转债拟投入的募集资金金额。经复核后，项目投资总额较首发阶段有所提升，经复核超出原计划部分公司将以自有资金补足。
经复核后相关情况亦已更正并补充披露至募集说明书、首轮问询回复等相关申报及回复文件中。
二、募集说明书补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运用概况”中进行补充披露如下：
“
针对“年产30万吨高性能复合材料项目”，公司委托原可研报告的编制机构进行复核，并出具了可行性研究报告的复核报告。经复核，部分建筑工程、设备购置等投资项目根据已签署合同、市场价格变动等情况进行了调整，经复核后该项目在投资构成、投资总额及效益测算等方面与前次测算存在少量差异。根据复核报告，该项目投资总额预计提升至119,045万元，经复核超出原预计投资的部分公司将以自有资金补足。
”
公司已在募集说明书“第七章 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金
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投资项目概况”之“（一）年产30万吨高性能复合材料项目”中进行补充披露如下：
“??
2、对该项目进行复核的相关情况
针对“年产30万吨高性能复合材料项目”，公司委托原可研报告的编制机构进行复核，并出具了可行性研究报告的复核报告。经复核，部分建筑工程、设备购置等投资项目根据已签署合同、市场价格变动等情况进行了调整，经复核后该项目在投资构成、投资总额及效益测算等方面与前次测算存在少量差异，具体情况如下：
（1）投资总额及投资构成变动
根据复核报告，“年产30万吨高性能复合材料项目”的各计算方法及比例均与首发阶段保持一致，投资总额较首发阶段测算时增加8,429万元，变动差异主要因建筑、设备等有所变化，属于合理变动。主要变动情况及原因如下：
| 序号 | 名称 | 首发阶段测算金额 （万元） | 复核阶段测算金额 （万元） | 主要差异原因 |
| 1 | 建筑工程费 | 34,435 | 48,897 | 1、厂区实际建设总建筑面积增加了9,086.59平方米 2、实际建设过程中部分方案随合同调整，如消防、配电等设备随建筑合同计入建筑工程费（前次测算计入设备购置费），投资额有所增加 |
| 2 | 设备购置费 | 56,160 | 50,338 | 1、实际建设过程中部分方案随合同调整，如消防、配电等设备随建筑合同计入建筑工程费（前次测算计入设备购置费），投资额随之减少 2、根据实际情况调整设备方案、采购价格 |
| 3 | 安装工程费 | 3,320 | 2,858 | 安装工程费的预测费率不变，随设备购置费预测金额变动而调整 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 3,200 | 3,448 | 工程建设其他费用的预测费率不变，随建筑工程、设备购置预测金额变动而调整 |
| 5 | 预备费 | 1,457 | 1,583 | 预备费的预测费率不变，随建筑工程、设备购置等预测金额变动而调整 |
| 6 | 铺底流动资金 | 12,044 | 11,921 | 因上述投资方案调整，铺底流动资金相应变化 |
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| 序号 | 名称 | 首发阶段测算金额 （万元） | 复核阶段测算金额 （万元） | 主要差异原因 |
| 7 | 总投资 | 110,616 | 119,045 | 因上述投资方案调整，总投资相应变化 |
（2）效益测算变动
根据复核报告，本次募投项目经复核测算，较首发阶段相比，总投资预计增加8,429万元，由于设备和建筑等方面投资额的增加，相应导致了折旧成本的增加以及现金流的变化。除上述因建筑工程和设备购置等投资额增加而导致的折旧摊销等成本费用随之变动外，其他效益测算不存在变化，公司毛利率、内部收益率、投资回收期等财务指标受投资增加的影响有所变动，具体情况如下：
| 项目 | 首发阶段预计值 | 经复核后预计值 |
| 营业收入（万元） | 462,000 | 462,000 |
| 税金及附加（万元） | 1,341 | 1,319 |
| 总成本费用（万元） | 429,611 | 431,378 |
| 所得税费用（万元） | 7,762 | 7,326 |
| 净利润（万元） | 23,286 | 21,977 |
| 毛利率（%） | 15.04 | 14.69 |
| 内部收益率（%） | 16.60 | 15.89 |
| 投资回收期（年） | 7.83 | 7.95 |
综上所述，本次募投项目经复核测算，同首发阶段的预计效益情况存在部分差异，主要系部分工程及设备造价较项目前期规划阶段有所调整，从而导致投资额增加所致。
3、建设内容及投资概算
本项目拟新建生产厂房及配套建筑设施，购置安装满足年产30万吨高性能复合材料所需的生产设备、相应辅助配套等设施设备。
项目计划总投资110,616万元，其中建设投资98,572万元，铺底流动资金12,044万元。根据复核报告，项目预计总投资119,045万元，其中建设投资107,124万元，铺底流动资金11,921万元。项目建设投资概算如下：
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| 序号 | 项目 | 首发阶段的 投资额（万元） | 前次募集资金拟投入金额（万元） | 本次募集资金拟投入金额（万元） | 经复核后的 投资额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 98,572 | 22,948 | 60,000 | 107,124 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 34,435 | 22,948 | 60,000 | 48,897 |
| 1.2 | 设备购置费 | 56,160 | 50,338 | ||
| 1.3 | 安装工程费 | 3,320 | 2,858 | ||
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 3,200 | 3,448 | ||
| 1.5 | 预备费 | 1,457 | - | - | 1,583 |
| 2 | 铺底流动资金 | 12,044 | - | - | 11,921 |
| 合计 | 110,616 | 22,948 | 60,000 | 119,045 |
本项目总投资110,616万元，经复核后项目预计总投资119,045万元，公司于2020年首次公开发行股票时募集资金22,948万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金60,000万元用于该项目投资建设，复核前后经测算的资本性支出金额均高于公司本次发行可转债拟投入的募集资金金额。本次募集资金拟投入金额将全部用于原计划投资额的范畴，经复核超出部分公司将以自有资金补足。
项目建设投资主要由建筑工程费和设备购置费构成，各项投资金额的具体测算及复核情况如下：
（1）建筑工程费
首发阶段，该项目拟新建车间、仓库、综合楼等建筑，总建筑面积合计为160,526平方米。首发阶段项目建筑工程费测算值合计为34,435万元。
经复核，在该项目的实施过程中，厂区的实际建设进行了方案调整，总占地面积不变，总建筑面积增加了9,087平方米。根据已签订的工程施工合同，生产用及辅助建筑拟新建车间、仓库、综合楼等建筑，单价均为2,135元/平方米，总建筑面积合计为169,613平方米；总图工程包括场地地基处理、配套设施建设和绿化。
项目建筑工程费合计为48,897万元，建筑工程费估算详见下表：
8-1-2-9
| 序号 | 名称 | 单位 | 工程量 | 单价（元） | 投资额 （万元） |
| 1 | 生产用建筑 | ||||
| 1.1 | 车间 | 平方米 | 114,935 | 2,135 | 24,539 |
| 1.2 | 仓库 | 平方米 | 47,773 | 2,135 | 10,199 |
| 小计 | 34,738 | ||||
| 2 | 辅助建筑 | ||||
| 2.1 | 综合楼及附属楼 | 平方米 | 6,744 | 2,135 | 1,440 |
| 2.2 | 辅房 | 平方米 | 48 | 2,135 | 10 |
| 2.3 | 门卫室 | 平方米 | 114 | 2,135 | 24 |
| 小计 | 1,474 | ||||
| 3 | 总图工程 | ||||
| 3.1 | 场地地基处理 | 平方米 | 194,302 | 32 | 615 |
| 3.2 | 配套设施建设 | - | - | - | 11,546 |
| 3.2.1 | 园区消防工程 | 平方米 | 235,492 | 118 | 2,780 |
| 3.2.2 | 高压电力及配电房工程 | - | - | - | 8,766 |
| 3.3 | 绿化 | 平方米 | 17,487 | 300 | 525 |
| 小计 | 12,685 | ||||
| 合计 | 48,897 | ||||
（2）设备购置费
首发阶段，该项目设备购置费测算值合计为56,160万元。经复核，相比于首发阶段，公司充分考虑了市场价格波动、最新的询价结果等调整因素，同时，消防及配电设施在工程建设中随同建筑合同计入建筑工程费用。综合上述因素，根据复核报告，设备购置费合计为50,338万元，具体如下：
| 序号 | 名称 | 数量（台/套） | 单价（万元/台套） | 投资额（万元） |
| 1 | 主体生产项目 | |||
| 1.1 | 生产设备 | |||
| 1.1.1 | 75机整线 | 64 | 243 | 15,536 |
| 1.1.2 | 65机整线 | 20 | 230 | 4,600 |
| 1.1.3 | 进口机整线 | 8 | 570 | 4,560 |
| 1.1.4 | 52机整线 | 14 | 180 | 2,520 |
8-1-2-10
| 序号 | 名称 | 数量（台/套） | 单价（万元/台套） | 投资额（万元） |
| 1.1.5 | 平台 | 2 | 1,000 | 2,000 |
| 1.1.6 | 输送系统 | 1 | 2,000 | 2,000 |
| 小计 | 31,216 | |||
| 1.2 | 办公及展厅设备 | |||
| 1.2.1 | 电脑 | 126 | 0.65 | 82 |
| 1.2.2 | 碎纸机 | 10 | 0.45 | 5 |
| 1.2.3 | 打印机 | 15 | 1.5 | 23 |
| 小计 | 109 | |||
| 主体生产项目小计 | 31,325 | |||
| 2 | 公辅设施及其他 | |||
| 2.1 | 除烟系统 | 4 | 225 | 900 |
| 2.2 | 除尘系统 | 4 | 140 | 560 |
| 2.3 | 车间送风系统 | 8 | 30 | 240 |
| 2.4 | 真空系统 | 8 | 70 | 560 |
| 2.5 | 空压系统 | 4 | 145 | 580 |
| 2.6 | 螺筒水循环系统 | 8 | 65 | 520 |
| 2.7 | 水槽水循环系统 | 8 | 180 | 1,440 |
| 2.8 | 电梯 | 8 | 30 | 240 |
| 2.9 | 供油系统 | 1 | 400 | 400 |
| 2.10 | 设备更新改造 | 1 | 1,573 | 1,573 |
| 2.11 | 智能物流系统 | 3 | 4,000 | 12,000 |
| 公辅设施及其他小计 | 19,013 | |||
| 合计 | 50,338 | |||
（3）安装工程费
经生产设备安装工程费率取5%、公辅设施安装工程费率取7%测算，项目安装工程费合计为3,320万元，经复核后的安装工程费合计为2,858万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为3,200万元，经复核后合计为3,448万元。
（5）预备费
预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程
8-1-2-11
建设其他费用之和的1.5%，合计1,457万元，经复核后的预备费合计为1,583万元。
（6）铺底流动资金
该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响状况，按照项目建成后运营期所需全部营运流动资金的30%进行测算，该项目的铺底流动资金为12,044万元，经复核后的铺底流动资金合计为11,921万元。
??
6、项目经济效益情况
本项目按建设期3年、运营期10年计算，项目完全达产后年销售收入为462,000万元，年总成本费用为429,611万元，年利润总额为31,047万元，项目投资财务内部收益率所得税后为16.60%，项目所得税后投资回收期为7.83年（含建设期3年）。
根据复核报告，项目完全达产后年销售收入为462,000万元，保持不变。年总成本费用由于设备折旧等因素影响增加为431,378万元，较前次增加
0.41%，年利润总额相应有所调整，为29,302万元，较前次下降5.62%，未发生重大变化。
项目投资财务内部收益率所得税后为15.89%，项目所得税后投资回收期为
7.95年（含建设期3年）。
经复核，项目经济效益与前次相比不存在显著差异。项目投资回收期较短，经济效益良好。
7、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
……
（5）项目效益总体情况
| 项目 | 首发阶段预计值 | 经复核后预计值 |
| 金额（万元） | ||
| 营业收入 | 462,000 | 462,000 |
8-1-2-12
| 项目 | 首发阶段预计值 | 经复核后预计值 |
| 金额（万元） | ||
| 税金及附加 | 1,341 | 1,319 |
| 总成本费用 | 429,611 | 431,378 |
| 所得税费用 | 7,762 | 7,326 |
| 净利润 | 23,286 | 21,977 |
”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司本次可转债募投项目的可行性研究报告、项目投资及效益测算明细表；本次可转债募投项目的可行性研究报告复核报告、复核报告项目投资及效益测算明细表；
2、对本次募投项目的投资构成、效益测算中涉及的关键参数、测算依据及测算过程进行复核；
3、获取募投项目已签署的相关合同、付款单据等，并进行对比复核；
4、对安庆会通年产30万吨高性能复合材料项目的建设场地进行走访。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，本次募投项目经复核测算，同首发阶段的预计效益情况存在部分差异，主要系部分工程及设备造价变动导致投资额增加所致。与首发阶段相比较，本次募投项目复核测算得到的内部收益率从16.60%变化至
15.89%，投资回收期从7.83年增加至7.95年，项目完全达产后毛利率从
15.04%变化至14.69%，净利率从5.04%变化至4.76%，上述财务指标的变化属于合理变动。
经复核测算，项目预计经济效益良好，投资回收期较短，较首发阶段经济效益情况虽有所变动，但属于基于时点因素投资额测算调整导致的合理变化，项目效益测算具备合理性。募投项目投资及效益变更情况均已在相关申报及回复文件中更正并补充披露。
8-1-2-13
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）
8-1-2-14
（此页无正文，为《会通新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司<关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函>之回复报告》之盖章页）
会通新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-2-15
发行人董事长声明
本人已认真阅读会通新材料股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 发行人董事长： | |||
| 李健益 |
会通新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-2-16
（此页无正文，为《会通新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司<关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函>之回复报告》之盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 王家骥 | 刘纯钦 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-2-17
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读会通新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 董事长： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-2-18
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读会通新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 总经理： | |||
| 杨明辉 |
中信证券股份有限公司
年 月 日