证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2021-073
宁波拓普集团股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金继续临时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 继使用2017年非公开发行募投项目——汽车智能刹车系统和汽车电子真空泵系统部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金并于2021年9月28日归还完毕后，再次履行审议程序，拟继续使用上述募投项目最高额度不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
? 本次继续临时补充流动资金，期限自本次董事会审议通过之日起至2022年6
月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月。
一、募集资金的基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]102号文核准，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月24日完成（以下简称“2017年非公开发行”）非公开发行股票78,477,758股，每股发行价格为30.52元。公司本次募集资金总额为2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后，募集资金净额为 2,360,429,169.09元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。
（二）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1982号文核准，公司于2021年2月23日完成非公开发行股票47,058,823股（以下简称“2021年非公开发行”），每股发行价格为42.50元。公司本次募集资金总额为1,999,999,977.50元，扣除发行费用21,582,130.76元后，募集资金净额为 1,978,417,846.74元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10047号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司该次非公开发行（即2017年非公开发行）股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 汽车智能刹车系统项目 | 196,174.00 |
| 2 | 汽车电子真空泵项目 | 43,340.12 |
| 合计 | 239,514.12 | |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 汽车轻量化底盘系统项目 | 200,000.00 |
| 1.1 | 杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目 | 94,075.00 |
| 1.2 | 湖南工厂轻量化底盘系统模块项目 | 105,925.00 |
| 合计 | 200,000.00 | |
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行 | 宁波拓普集团股份有限公司募集资金专户 | 351972763288 | 活期存款 | 472,890,635.95 |
| 上海浦东发展银行宁波开发区支行 | 宁波拓普集团股份有限公司募集资金专户 | 94110155300003444 | 活期存款 | 130,262,666.45 |
| 宁波银行股份有限公司北仑支行 | 宁波拓普汽车电子有限公司募集资金专户 | 51010122000997527 | 活期存款 | 13,082,413.81 |
| 中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行 | 宁波拓普集团股份有限公司募集资金专户 | 394879122536 | 活期存款 | 202,201,269.93 |
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 上海浦东发展银行宁波开发区支行 | 宁波拓普集团股份有限公司募集资金专户 | 94110078801700002890 | 活期存款 | 134,234,067.20 |
| 浙商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 宁波拓普集团股份有限公司募集资金专户 | 3320020210120100173990 | 活期存款 | 501,539,508.83 |
| 平安银行股份有限公司宁波北仑支行 | 宁波拓普集团股份有限公司募集资金专户 | 15686888888840 | 活期存款 | 1,136,058.27 |
| 上海浦东发展银行宁波开发区支行 | 宁波拓普汽车电子有限公司募集资金专户 | 94110078801900002911 | 活期存款 | 1,828,304.85 |
| 平安银行股份有限公司宁波北仑支行 | 宁波拓普汽车电子有限公司募集资金专户 | 15886886886852 | 活期存款 | 0.00 |
| 浙商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 湖南拓普汽车部件有限公司募集资金专户 | 3320020210120100174576 | 活期存款 | 5,248,763.82 |
| 中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行 | 湖南拓普汽车部件有限公司募集资金专户 | 361079238578 | 活期存款 | 0.00 |
| 浙商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司募集资金专户 | 3320020210120100176758 | 活期存款 | 4,106,364.13 |
| 合计 | 1,466,530,053.24 | |||
能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目用于临时补充流动资金的20,000万元募集资金提前归还完毕至相应募集资金专用账户，并于2021年9月29日在上海证券交易所网站披露了《拓普集团关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：
2021-063）。截至公告日，上述②来自2021年非公开发行募投项目40,000万元的暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归还。
（二）本次补充流动资金情况
鉴于上述①来自2017年非公开发行募投项目——汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目用于临时补充流动资金的募集资金已于2021年9月28日提前归还完毕至相应募集资金专用账户，为最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务快速增长对资金的需求，在保证募集资金正常使用的前提下，公司拟再次履行审议程序，继续使用上述2017年非公开发行募投项目——汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目募投项目最高额度不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起至2022年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月。上述用于补充流动资金的暂时闲置募集资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。如因募投项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募投项目的正常运行。上述安排未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次将暂时闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时闲置募集资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次以部分暂时闲置募集资金补充流动资金计划经董事会审议程序，符合
监管要求
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意该事项。独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见，本次以部分暂时闲置募集资金继续临时补充流动资金事项的符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金继续临时补充流动资金的核查意见》。招商证券经核查后认为：
1、本次使用部分2017年非公开发行募投项目——汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目暂时闲置募集资金用于继续临时补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2、公司本次使用部分2017年非公开发行募投项目——汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目暂时闲置募集资金用于继续临时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置的募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。
因此，保荐机构对本次公司使用部分暂时闲置募集资金继续临时补充流动资金事项无异议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了明确同意的独立意见：公司使用部分2017年非公开发行募投项目——汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目暂时闲置募集资金用于继续临时补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合有关规定，能够提高募集资金的使用效率。同时，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行，因此一致同意该事项。
（三）监事会意见
2021年10月21日，公司监事会召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次使用部分2017年非公开发行募投项目——汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目暂时闲置募集资金用于继续临时补充流动资金，未改变募集资金用途，
未影响募集资金的投资计划，有利于提高募集资金的使用效率，因此同意该事项。
特此公告。
附表1：《募集资金使用情况对照表（2021年半年度）》
宁波拓普集团股份有限公司
2021年10月21日
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 2021年半年度 单位：万元
| 募集资金总额 | 433,884.70 | 本年度投入募集资金总额 | 79,348.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 260,952.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、汽车智能刹车系统项目 | 否 | 196,174.00 | 193,330.91 | 193,330.91 | 0.00 | 153,638.64 | -39,692.27 | 79.47 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、汽车电子真空泵项目 | 否 | 43,340.12 | 42,712.01 | 42,712.01 | 4,962.38 | 32,927.44 | - 9,784.57 | 77.09 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、汽车轻量化底盘系统项目 | 否 | 200,000.00 | 197,841.78 | 197,841.78 | 74,386.41 | 74,386.41 | -123,455.37 | 37.60 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 439,514.12 | 433,884.70 | 433,884.70 | 79,348.79 | 260,952.49 | -172,932.21 | 60.14 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、智能刹车系统IBS，全新一代智能制动系统，是无人驾驶必不可少的核心部件。作为全新开发的项目，IBS尚处于验证和市场预推广阶段。公司预计该项目到达产状态需延长建设期至2022年5月。 2、电子真空泵EVP，是汽车刹车系统的重要部件。自立项以来，公司紧跟国际龙头，先后研发了柱塞式电子真空辅助泵、叶片式电子真空辅助泵和面向新能源汽车的叶片式电子真空独立泵等三代产品，陆续向众多客户供货并应用于各类节能车型。该项目当前尚处于产能建设和产量爬坡期。达成既定目标，公司预计需延长建设期至2022年5月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||