招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金继续临时补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，对拓普集团本次使用部分暂时闲置募集资金继续临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票78,477,758股，发行价格为30.52元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后募集资金净额为人民币2,360,429,169.09元。以上募集资金已于2017年5月9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。
（二）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1982号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票47,058,823股，发行价格为42.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币1,999,999,977.50元，扣除发行费用21,582,130.76元后募集资金净额为人民币1,978,417,846.74元。以上募集资金已于2021年2月2日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报
字[2021]ZF10047号）。
二、募集资金投资项目情况
（一）根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司该次非公开发行（即2017年非公开发行）股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 汽车智能刹车系统项目 | 196,174.00 |
| 2 | 汽车电子真空泵项目 | 43,340.12 |
| 合计 | 239,514.12 | |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 汽车轻量化底盘系统项目 | 200,000.00 |
| 1.1 | 杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目 | 94,075.00 |
| 1.2 | 湖南工厂轻量化底盘系统模块项目 | 105,925.00 |
| 合计 | 200,000.00 | |
2021年7月1日起至2022年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月。
获得上述150,000万元的额度授权后，公司实际使用①来自2017年非公开发行募投项目——汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目20,000万元；
②来自2021年非公开发行募投项目40,000万元，合计总金额为60,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
2021年9月28日，公司将上述①来自2017年非公开发行募投项目——汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目用于临时补充流动资金的20,000万元募集资金提前归还完毕至相应募集资金专用账户，并于2021年9月29日在上海证券交易所网站披露了《拓普集团关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2021-063）。截至本核查意见出具日，上述②来自2021年非公开发行募投项目40,000万元的暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归还。
（二）本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
鉴于上述①来自2017年非公开发行募投项目——汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目用于临时补充流动资金的募集资金已于2021年9月28日提前归还完毕至相应募集资金专用账户，为最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务快速增长对资金的需求，在保证募集资金正常使用的前提下，公司拟再次履行审议程序，继续使用上述2017年非公开发行募投项目——汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目最高额度不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起至2022年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月。
上述用于补充流动资金的暂时闲置募集资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。如因募投项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募投项目的正常运行。上述安排未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
公司本次将暂时闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂
时闲置募集资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意该事项。独立董事发表了明确同意的意见，本次以部分暂时闲置募集资金继续临时补充流动资金事项的符合监管要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次使用部分2017年非公开发行募投项目——汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目暂时闲置募集资金用于继续临时补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2、公司本次使用部分2017年非公开发行募投项目——汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目暂时闲置募集资金用于继续临时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置的募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。
保荐机构对本次公司使用部分暂时闲置募集资金继续临时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金继续临时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 肖雁 谭国泰
招商证券股份有限公司
2021年 10 月 21 日