华林证券股份有限公司
关于
无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
声明与承诺
华林证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华东重机”）委托，担任本次交易之独立财务顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华东重机全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对华东重机本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上作出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就华东重机本次交易事宜进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向华东重机全体股东提供独立核查意见。
5、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有
关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或华东重机的文件引述。
6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见不构成对华东重机的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华东重机董事会发布的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
目录
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易具体方案 ...... 7
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ........ 9第二节 本次交易的实施情况 ...... 11
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 11
二、标的资产的交割情况 ...... 12
三、交易价款的支付情况 ...... 12
三、债权债务的处理情况 ...... 12
四、证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 13
五、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 14
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 14
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 14
八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14
九、华商通现金分红实施情况 ...... 15
十、后续事项的合规性和风险 ...... 15
第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 17
释义
本核查意见中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、华东重机 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产出售 | 指 | 华东重机将无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权以7,559.78万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司出售，江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司以人民币现金支付对价 |
| 交易对方 | 指 | 江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司 |
| 目标公司、标的公司、华商通 | 指 | 无锡华商通电子商务有限公司 |
| 江苏通融 | 指 | 江苏通融供应链管理有限公司 |
| 华东科投 | 指 | 无锡华东科技投资有限公司 |
| 张家港浦诚 | 指 | 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 《资产出售协议》、《重大资产出售协议》 | 指 | 华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司于2021年8月27日签署的附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》 |
| 《资产出售补充协议》 | 指 | 华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司于2021年9月14日签署的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议（一）》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的无锡华商通电子商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、华林证券 | 指 | 华林证券股份有限公司 |
| 审计机构、中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、江苏普信 | 指 | 江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中所列出的汇总数据可能与根据本核查意见中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
标的资产：本次出售的标的资产为华商通50.1931%的股权。交易对方：江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司交易方式：华东重机以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对方，交易对方以现金方式受让标的资产。
（二）定价依据及交易价格
华东重机与交易对方一致同意，以2021年3月31日为本次交易的评估基准日，经具备证券、期货业务资格的资产评估机构江苏普信出具的《资产评估报告》所确认的标的公司的股东全部权益评估值24,061.40万元为依据，并考虑到评估基准日后标的公司现金分红8,000万元，标的资产协议作价7,559.78万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
1、本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价。
2、本次交易的支付安排
股权转让价款的支付分为三期，各期付款金额如下：
江苏通融第一期股权转让价款为1,060万元，第二期股权转让款为2,120万元，第三期股权转让价款为2,120.57万元。
华东科投第一期股权转让价款为450万元，第二期股权转让款为900万元，第三期股权转让价款为909.21万元。
（四）期间损益安排
华东重机与交易对方同意并确认，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的损益由上市公司全部享有。
如有收益，将由华商通就过渡期收益向交割前华商通所有登记在册的股东进行现金分红；如有损失，就华商通的全部相关损失，将由华东重机按江苏通融交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科投交易所涉股权比例向华东科投补足。
（五）与标的股权相关的债权债务处理
本次交易不涉及标的公司华商通债权债务转移，华商通原有债权债务关系保持不变。
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置，华商通的现有职工将维持与华商通之间的劳动合同关系。
（七）华东重机与标的公司往来款及担保的处理
1、华商通及其子公司共向华东重机借款1.6亿元。华商通出具承诺：在本次交易资产交割前，华商通将偿还华东重机3,000万元借款，剩余借款及利息将在资产交割日后三个工作日内偿还。
同时，交易双方约定在标的资产交割完成后三个工作日内由华商通及其子公司偿还华东重机借款全部本金及相应利息。江苏通融承诺确保华商通及其子公司按期落实还款资金。
2、关于华东重机对华商通及其子公司借款提供的担保，华东重机承诺截止交割日将保持为华商通及其子公司的该等融资借款提供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为华商通及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为华商通及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华东科投承诺向江苏通融提供反担保。
关于本次交易中与担保相关事项，华东重机、江苏通融已与债权银行进行沟通，目前尚未获得债权银行书面同意函。若在交割日债权银行不同意华东重机解除担保并由江苏通融提供担保，则华商通及其子公司将归还异议银行的借款，借款归还后华东重机解除相关担保。
江苏通融出具承诺：“就本次交易本公司已完成国资相关审批备案工作，且作为无锡市交通产业集团有限公司的全资子公司已经获得集团公司7亿元资金担保额度，用于支持华商通生产经营。本公司将在本次交易交割后三个工作日内借款给华商通，确保华商通及其子公司不因为偿还对华东重机以及不同意担保转移的银行的债务而影响正常生产经营。”华商通亦出具承诺：“本公司在收到江苏通融提供的借款后将及时偿还本公司及本公司子公司对华东重机及不同意担保转移的银行的全部借款本金和利息。其中，偿还华东重机的全部借款本金及利息最晚不迟于本次交割日后三个工作日，偿还不同意担保转移的银行的全部借款本金和利息最晚不迟于本次交易交割日当日或次日。”
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置出资产2020年营业收入合计695,500.08万元，占华东重机2020年度经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
| 项目 | 华东重机 | 华商通 | 比例 |
| 总资产（万元） | 606,046.22 | 115,139.62 | 19.00% |
| 净资产（万元） | 382,068.84 | 22,072.58 | 5.78% |
| 营业收入（万元） | 763,450.13 | 695,500.08 | 91.10% |
注：华东重机财务数据取自其经审计的2020年度财务报表，华商通财务数据来取自其经审计的2020年度财务报表。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为江苏通融、华东科投，华东科投的实际控制人翁耀根为上市公司实际控制人之一、董事，华东科投董事翁杰为上市公司董事。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。华东重机本届董事翁耀根、翁杰分别为交易对方之一的华东科投的董事长、
董事，且翁耀根为华东科投的实际控制人，存在关联关系，上市公司召开董事会审议相关议案时，需回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，不涉及发行股份和上市公司股份转让，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致华东重机实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的程序
（1）2021年9月3日，华东重机召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次交易，上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见；
（2）2021年9月14日，华东重机召开第四届董事会第十四次会议，审议通过上市公司与交易对方签署的《资产出售补充协议》；
（3）2021年9月30日，华东重机召开股东大会审议通过本次交易。
2、交易对方履行的程序
（1）2021年7月26日，江苏通融召开董事会，审议通过本次交易；
（2）2021年8月，无锡市交通产业集团有限公司形成董事局书面决议，审议通过本次交易；
（3）2021年8月27日，华东科投召开股东会，审议通过本次交易。
3、标的公司履行的程序
2021年8月27日，华商通召开股东会，审议通过本次交易，其他股东作出放弃优先购买权声明。
（二）本次交易的批准情况
1、2021年9月14日，无锡市人民政府国有资产管理委员会出具《江苏通融供应链管理有限公司收购无锡华商通电子商务有限公司股权项目的审核意见》（锡国资改[2021]61号），核准本次交易。
2、2021年9月30日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查[2021]571号），决定对江苏通融与华东科投收购华商通股权案不实施进一步审查。
二、标的资产的交割情况
根据无锡市高新技术开发区（无锡市新吴区）行政审批局于2021年10月14日出具的《公司准予变更登记通知书》，华商通已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得换发后的营业执照。截至本核查意见出具日，华东重机已分别将所持华商通35.1931%、15%股权过户至江苏通融及华东科投名下，华东重机不再持有华商通的股权。
三、交易价款的支付情况
（一）本次交易相关协议的规定
根据本次交易各方签订的《重大资产出售协议》及《资产出售补充协议》的相关约定，本次交易标的资产的转让价格为7,559.78万元。股权转让价款的支付分为三期。第一期支付期限为华东重机股东大会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东大会决议，将该等决议交付给交易对方，并依法完成公告后五个工作日内；第二期支付期限为满足《重大资产出售协议》第 4.1条所约定的付款先决条件后的五个工作日内；第三期支付期限为满足《重大资产出售协议》第 4.2条所约定的付款先决条件后的90日内。
各期付款金额如下：
江苏通融第一期股权转让价款为1,060万元，第二期股权转让款为2,120万元，第三期股权转让价款为2,120.57万元；
华东科投第一期股权转让价款为450万元，第二期股权转让款为900万元，第三期股权转让价款为909.21万元。
（二）实际支付情况
截至本核查意见出具日，第一期及第二期付款条件均已经满足，华东重机已收到本次交易的第一期及第二期股权转让价款合计4,530万元，其中江苏通融支付3,180万元，华东科投支付1,350万元。
三、债权债务的处理情况
（一）与标的股权相关的债权债务处理
本次交易不涉及标的公司华商通债权债务转移，原由标的公司享有和承担的债权债务仍由标的公司继续享有和承担。
（二）华东重机与标的公司往来款及担保的处理
1、华商通及其子公司归还向华东重机的借款
华商通及其子公司向华东重机借款1.6亿元，截至本核查意见出具之日，上述借款本金及利息已全部归还。
2、华东重机解除对华商通及其子公司借款提供的担保
本次资产交割前，华东重机与南京银行无锡分行、交通银行无锡分行、江苏银行无锡梁溪支行、宁波银行无锡分行签署担保合同为华商通提供借款担保。在华东重机担保下，华商通及其子公司向银行借款1.23亿元。截至2021年10月15日，华商通及其子公司已归还上述全部借款本金及利息。
截至本核查意见出具之日，华东重机已与南京银行无锡分行、交通银行无锡分行、宁波银行无锡分行解除担保协议。
截至本核查意见出具之日，华商通在华东重机与江苏银行无锡梁溪支行签署的《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000105）》、《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000106）》项下银行借款均已归还。根据对江苏银行无锡梁溪支行相关工作人员的访谈及华东重机、华商通分别出具的说明：（1）华商通已偿还担保项下借款本息，借款协议项下已无借款授权额度，华商通已不能在原借款协议项下新增借款；（2）华商通承诺不再以《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000105）》、《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000106）》为担保申请借款；（3）若华商通申请新的担保借款需取得保证人的同意函，华东重机承诺将不再为华商通借款提供担保同意函。基于上述因素，独立财务顾问认为，未来在上述担保协议到期之前不会发生需要华东重机承担相关担保责任的情形，亦不存在担保责任带来的风险。
四、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次重大资产重组期间股份减持计划的承诺》。在上市公司披露重组报告书之日至本次资产交割日，上市公司实际控制人及其一致行动人未减持公司股份。
除上述事项外，本次交易实施过程中，未发生其他相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司披露重组报告书披露之日至本核查意见出具之日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况，也未因本次重组发生其他相关人员的调整情形。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。华商通在华东重机与江苏银行无锡梁溪支行签署的担保协议项下银行借款均已归还，借款协议项下已无借款授权额度，华商通已不能在原借款协议项下新增借款；华商通承诺不再以该担保申请借款；华东重机承诺将不再为华商通借款提供担保同意函。除该事项外，上市公司未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本核查意见出具之日，华东重机与交易对方签署的《重大资产出售协议》及《资产出售补充协议》已生效。上市公司已收到交易对方按协议约定支付的部分款项共计4,530万元，标的资产已完成过户登记手续。
本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，不存在违
反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关各方就提供信息真实、准确、完整、守法和诚信情况、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出了相关承诺，承诺主要内容已在《报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
九、华商通现金分红实施情况
2021年5月17日和5月25日，华商通分别召开董事会和股东会，审议通过了《关于公司利润分配的议案》，拟进行现金分红8,000万元，分红分两期进行，第一期支付5,000万元，第二期支付3,000万元。
截至2021年6月30日，华东重机收到华商通第一期现金分红25,096,550元。
2021年10月12日，华东重机收到华商通第二期现金分红15,057,930元。
十、后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续事项主要包括：
（一）本次交易剩余价款支付
根据本次交易各方签订的《重大资产出售协议》及《资产出售补充协议》的相关约定，江苏通融、华东科投尚需在约定期限内向华东重机支付剩余交易价款，其中江苏通融需支付2,120.57万元，华东科投需支付909.21万元。
（二）债权债务的处理情况
本次资产交割前，华东重机与南京银行无锡分行、交通银行无锡分行、江苏银行无锡梁溪支行、宁波银行无锡分行签署担保合同为华商通提供借款担保。在华东重机担保下，华商通及其子公司向银行借款1.23亿元。截至2021年10月15日，华商通及其子公司已归还上述全部借款本金及利息。
截至本核查意见出具之日，华东重机已与南京银行无锡分行、交通银行无锡分行、宁波银行无锡分行解除担保协议。
华商通在华东重机与江苏银行无锡梁溪支行签署的担保协议项下银行借款均已归还，借款协议项下已无借款授权额度，华商通已不能在原借款协议项下新增借款；华商通承诺不再以该担保申请借款；华东重机出具承诺，将不再为华商通借款提供担保同意函。
（三）过渡期损益确认
华东重机、江苏通融、华东科投尚需根据《资产出售协议》约定，聘请各方共同认可的审计机构针对标的资产过渡期损益进行审计，确定标的资产过渡期损益。
（四）相关方需继续履行协议或承诺
相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关各方需继续履行。
（五）上市公司需继续履行信息披露义务
上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易各方可以依法实施本次交易；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，华东重机已履行了将标的资产交付至交易对方的义务，交易对方已经按照《资产出售协议》及《资产出售补充协议》约定支付交易款项；
3、上市公司实际控制人及其一致行动人自上市公司披露重组报告书之日至本次交易资产交割日未减持上市公司股份。除上述事项外，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
华商通在华东重机与江苏银行无锡梁溪支行签署的担保协议项下银行借款均已归还，借款协议项下已无借款授权额度，华商通已不能在原借款协议项下新增借款；华商通承诺不再以该担保申请借款；华东重机承诺将不再为华商通借款提供担保同意函。除该事项外，上市公司未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、重组报告书披露至本核查意见出具之日期间，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员发生更换的情形，也未因本次重组发生其他相关人员调整的情形；
7、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
（下页无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李 军 黄盼盼
华林证券股份有限公司
年 月 日