证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2021-117
山东联创产业发展集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对山东联创产业发展集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 417 号）（以下简称“关注函”），现对关注函中所涉及的事项核查回复如下：
一、截至2021年5月31日，上海趣阅持有的应收款项总额为18,219.96万元，主要系你公司处置互联网板块业务产生的应收往来款。你公司于2021年9月30日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，相关应收款项坏账准备计提充分。请结合上海趣阅的财务状况、所持主要资产和负债的价值情况、所持应收款项的可收回性、上海趣阅应付你公司减资款的后续安排等补充说明折价处置相关资产的原因，定价依据，交易作价的公允性和合理性，相关交易安排是否有利于维护上市公司利益。
回复：
1、由于上海趣阅及下属子公司所从事的互联网营销业务近年来亏损严重，为进一步落实公司整体战略，聚焦主业，公司拟剥离上海趣阅（下称“标的公司”），避免其进一步亏损给公司及全体股东带来不利影响。同时考虑到上海趣阅所处行业情况及其自身亏损的现状，公司较难找到合适买方。因此，公司2021年7月12日第三届董事会第八十八次会议决议，同意公司通过公开挂牌方式转让上海趣阅100%股权。本次挂牌出售交易中，意向受让方将取得标的公司100%股权，并支付上海趣阅应付上市公司减资款8,545.59万元。因此，挂牌底价按照截止到 2021年5月31日上海趣阅经审计净资产为12,908.88万元加上上海趣阅应付上市公司减资款8,545.59万元确认，交易挂牌底价定为21,500.00万元。
2021年 7月，上市公司收到上海趣阅支付的减资款 1,395.03万元，截止2021年7月30日，上海趣阅剩余应支付上市公司的减资款为7,150.56万元。根据原定
价依据，上海趣阅调整后的挂牌价格定为20,060.00万元。
此外根据决议，如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌，具体调整方案由公司管理层根据市场情况及公司实际情况决定。待受让方确定后，公司将另行召开董事会审议受让方、转让价格及相应股份转让合同条款。公司于2021年9月1日首次委托山东产权交易中心公开挂牌转让上海趣阅100%股权。由于上海趣阅所处行业整体景气度较差，同时上海趣阅销售收入萎缩严重，亏损亦日趋严重，公司虽然于2021年9月7日、9月17日及9月21日三次下调挂牌价格，但仍无法征集到意向受让方。2021年10月8日，公司召开总经理办公会议，审议并将挂牌价格下调为12,838.00万元，保证金下调为2,000.00万元，在第四轮公开挂牌公告期间，征集到意向受让方一名，受让价格为挂牌转让底价12,838.00万元。
根据上述情况所述，公司本次交易价格是通过产权交易中心公开挂牌征集受让方，在未能征集到意向受让方情况下在逐渐降低交易价格和放松交易条件的过程中，通过与最终征集到的意向方达成市场化交易协议的方式确认。本次交易的交易价格体现了市场对标的公司价值的认可，交易作价公允合理。
2、标的公司出售的挂牌底价根据公司2021年5月31日净资产及应付公司上市公司减资款确认，标的公司截至2020年12月31日及2021年5月31日的主要财务指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年5月31日（经审计） |
| 资产总额 | 101,945.70 | 45,268.66 |
| 负债总额 | 19,085.06 | 32,359.77 |
| 应收款项总额 | 73,757.03 | 18,219.96 |
| 净资产 | 82,860.64 | 12,908.88 |
| 主要财务指标 | 2020年度（经审计） | 2021年1-5月（经审计） |
| 营业收入 | 62,519.34 | 7,933.93 |
| 营业利润 | -7,926.21 | 71.99 |
| 净利润 | -3,975.48 | 48.55 |
| 经营活动产生的现金流量净 | -12,685.96 | -706.68 |
| 主要财务指标 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年5月31日（经审计） |
如上所述，2021年标的公司财务状况持续恶化，截至2021年9月30日，标的公司合并净资产进一步下降，为11,186.26万元，标的公司实际净亏损1,673.92万元，给公司合并利润表带来重大不利影响。
标的公司的主要资产包括日常经营相关应收账款、处置互联网营销相关孙公司应收款项以及持有待售资产；标的公司主要负债包括日常经营相关应付账款、应付本公司减资款以及持有待售负债。上述资产在每一资产负债表日均进行了充分评估并计提了相应减值准备。但考虑到整个互联网营销行业状态不佳，标的公司状况持续恶化，经营亏损可能会继续扩大，资产处置相关应收款项的可收回性在未来期间仍存在不确定性。
3、截至本回复日，标的公司对公司应付减资款金额即公司应收标的公司减资款金额为7,150.56万元。根据公司公开挂牌方案，意向受让方的受让价格包含了标的公司100%股权及偿付标的公司对上市公司的应付减资款。因此，公司在收到意向受让方支付的全部对价后，上述减资款的支付义务亦一并履行完毕。
根据标的公司的资产负债情况及标的公司应付减资款的支付情况，公司出售标的公司股权且收回减资款的理想底价为11,186.26万元加7,150.56万元，即18,336.82万元，按照目前意向受让价格12,838.00万元，公司合并报表将形成投资损失5,545.57万元。
考虑到标的公司的经营亏损可能会继续扩大，标的公司账面资产处置相关应收款项的可收回性在未来期间也存在重大变化的可能性，标的公司的净资产存在重大继续下降的风险。同时考虑到标的公司所处互联网营销行业整体状态较差，标的公司挂牌四轮，在不断降低挂牌价格及放松交易条件的情况下才征集到一名意向受让方，若本次交易无法达成则公司未来征集到价格更好的意向受让方的难度非常之大。因此公司及董事会审议通过并与意向受让方签署了《产权交易合同》。
综上所述，本次交易中公司处置上海趣阅100%股权及收回上海趣阅应付公司减资款是落实公司总体战略，聚焦主业，剥离亏损资产的重要举措，有利于公司轻装上阵，在优势领域进一步扩大领先优势。结合上海趣阅的财务状况、所持主要资产和负债的价值情况、所持应收款项的可收回性、上海趣阅应付公司减资款的后续安
排情况分析，公司本次出售价格低于按照上海趣阅净资产及应付公司减资款之和。但本次交易作价系经过公开市场挂牌，在不断调整挂牌价格及挂牌条件过程中形成，交易价格体现了市场价值，定价具有合理性及公允性。通过与意向受让方签署《产权交易合同》可以尽快完成上海趣阅这一亏损资产的剥离，避免对公司合并净利润进一步产生影响，也避免因为公司持续亏损导致净资产下降而使得未来剥离更加困难的情况出现，本次交易安排符合上市公司及中小股东利益。
二、请详细说明本次出售上海趣阅股权的相关会计处理，以及对你公司2021年财务状况及经营业绩的具体影响。回复：
1、母公司账务处理（单位：万元）：
借：其他应收账款-山东泰仁投资管理有限公司 12,838.00
贷：长期股权投资—上海趣阅 6,068.17
贷：其他应收账款—上海趣阅（减资款） 7,150.56
贷：其他应收账款—上海趣阅（往来款） 46.75
贷：投资收益 -427.48
2、对公司财务状况的影响：
本次出售上海趣阅，对合并资产负债表主要指标影响如下：
表一：
| 项目 | 出售时点变动金额 万元（增加+/减少-） | 备注 |
| 资产总额： | -26,306.88 | |
| 其中：其他应收款 | -992.53 | 出售时点：上海趣阅不再纳入合并范围内，其他应收款减少13,830.53万元。增加对泰仁投资其他应收股权转让款12,838.00万元。其他应收款合计减少992.53万元。 |
| 持有待售资产 | -22,455.51 |
| 负债总额： | -20,761.16 | |
| 其中：其他应付款 | -1,627.51 | |
| 持有待售资产 | -17,404.73 | |
| 归属于上市公司净资产： | -5,545.57 |
表二：
| 项目 | 截止2021年12月31日 变动金额 万元 （增加+/减少-） | 备注 |
| 资产总额： | ||
| 其中：货币资金 | +12,838.00 | 截止2021年12月31日，根据股权转让协议约定，应收泰仁投资的股权转让款全部回款。 |
| 其他应收账款 | -12,838.00 |
说明：根据股权转让协议约定，2021年12月31日前交易对手方分期支付全部股权转让款，因此年末“其他应收款-泰仁投资”账面无余额。同时，货币资金累计增加12,838.00万元。
3、对公司经营业绩的影响：
本次出售上海趣阅，对合并利润表主要指标影响如下：
| 项目 | 变动金额 万元 （增加+/减少-） | 备注 |
| 投资收益： | -5,545.57 | 说明：本次交易价格为12,838.00万元，截止2021年9月30日上海趣阅合并净资产为11,186.26万元，应收上海趣阅减资款为7,150.56万元，应收上海趣阅往来款46.75万元。 |
说明：以上财务数据为财务部初步数据测算，未经审计。最终对2021年度财务状况、经营业绩影响以年度审计报告数据为准。
如有需要，泰仁投资同意充分配合上市公司聘请的会计师事务所对上海趣阅工商变更日前的经营成果及现金流量进行审计。
三、公开资料显示，交易对手方泰仁投资成立于2021年9月3日，注册资本为1,000万元，目前尚未实缴。
1、请你公司说明该公司是否为受让上海趣阅股权专门设立，并结合交易对方的财务状况、资金来源、付款安排等说明其履约能力，是否存在交易价款回收风险，
你公司及交易相关方是否存在其他未披露的与本次交易相关的协议安排。回复：
山东泰仁投资管理有限公司（以下简称“泰仁投资”）于2021年9月注册成立。在本次交易前，交易双方无任何接洽，泰仁投资的成立与本次交易无因果关系，非为受让上海趣阅股权专门设立。
鉴于受让方的企业性质及成立时间较短，其目前账户资金不足以支付转让价款，受让方将通过自筹资金来支付。目前，受让方一期转让款（转让总价款的34%，含2000.00万元保证金）已筹集到位，公司股东大会批准后，即可支付给公司。根据交易约定，泰仁投资已向产权交易中心交付2000.00万元保证金。
为保证上市公司的利益，公司控股股东李洪国为该笔交易提供担保，若受让方不能如期支付转让价款，控股股东李洪国将通过股票质押、借款、减持等方式筹集资金代为支付。
除本次交易的相关内容以外，公司与交易相关方不存在其他应披露而未披露的与本次交易相关的其他协议安排。
2、请你公司说明在收到34%的价款后即办理本次交易相关股权过户手续的原因，相关支付约定是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
回复：
公司确定以挂牌转让方式出售上海趣阅100%股权后，先后三次在山东产权交易中心公开挂牌转让。首次挂牌公告期为2021年9月1日-9月7日，挂牌价格为20,060.00万元，保证金5,000.00万元；第二次挂牌公告期为2021年9月10日至2021年9月16日，挂牌底价为16,048.00万元，保证金5,000.00万元；第三次挂牌公告期为2021年9月21日至2021年9月27日，挂牌底价为12,838.00万元，保证金5,000.00万元。期间，虽有意向方询问但均希望公司能以银行处置不良资产的方式确定交易价格，以更低的价格交易，公司均未同意。
第四次挂牌时，挂牌底价仍为12,838.00万元，保证金由5,000.00万元调整为2,000万元。最终，在第四轮挂牌中征得意向受让方泰仁投资。
因上海趣阅为互联网数字营销类资产，且主要资产为其他应收款和持有待售资
产，其他应收款项回收存在一定难度，受让方要求转让价款分三次支付并且在第一期价款（总转让价款的34%）支付后便办理相关股权过户手续。对于分三期支付价款，公司认为存在一定的风险，要求受让方提供担保，但受让方不同意提供担保，交易陷入了僵局。最终，为促成交易，同时也为了尽快消除公司2020年度审计报告中的“保留事项”，公司控股股东李洪国同意为该笔交易提供担保，若受让方不能如期支付转让价款，则由控股股东李洪国代为支付。因此，公司在收到34%的转让价款后即办理本次交易相关股权过户手续不存侵害上市公司及中小股东利益的情况。
3、公告显示，你公司控股股东、实际控制人李洪国为泰仁投资应支付的转让价款提供担保。请结合本次担保可能触及的具体担保义务说明你公司实控人为交易对方提供担保的原因，并进一步说明交易对方是否与你公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。回复：
本次交易的转让价格分三期支付，为确保上市公司及全体股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人李洪国同意为本次交易项下转让价款的回收提供连带责任担保。公司与受让方泰仁投资、担保方李洪国签署了《担保协议》，担保范围：若受让方在2021年11月30日前，未向公司支付总价款33%（第二期）对应的股权转让款，担保方承诺在上述情况发生之日起五个工作日内，由其代为支付该部分转让价款；若受让方在2021年12月31日前，未向公司支付总价款33%（第三期）对应的股权转让款，担保方承诺在上述情况发生之日起五个工作日内，由其代为支付该部分转让价款。担保期限：自《产权交易合同》生效之日起至甲方收到全部转让价款之日止。担保方式为连带责任担保。
除本次担保事项外，泰仁投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高之间不存在任何关联关系，也不存在其他利益安排。
四、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
本次出售事项是基于公司最新战略发展方向和新修订的公司章程，公司未来主营业务为化工新材料业务，而互联网数字营销业务已不符合公司未来发展方向。公司为消除因互联网数字营销业务产生的年报保留事项，规避互联网数字营销经营风
险，同时公司需要快速回笼资金用于新项目建设。本次出售有利于公司现金流，减少公司经营风险，从长远看来明显有利于公司发展，最终维护广大投资者利益。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2021年10月21日