四川路桥建设集团股份有限公司关于配套募集资金引入战略投资者并签订
附生效条件战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●风险提示：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四川路桥”）引入战略投资者并向其非公开发行股票（以下简称“本次发行”）尚需取得公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，能否获得相关批准或者核准存在不确定性，公司就前述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。公司与战略投资者形成的战略合作协议当事人均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
公司为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时向特定对象发行股份募集配套资金，通过本次发行引入四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）作为战略投资者。本次发行的相关议案及引入战略投资者事宜已经公司第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议审议通过，公司根据本次发行的方案，与能投集团、比亚迪（以下共同简称“战略投资者”）分别签署了附条件生效的战略合作协议。
一、引入战略投资者的目的
公司主要从事“大土木”基础设施领域的投资、设计、建设和运营，以及清洁能源、矿藏资源、新型材料、现代服务等多元产业开发方面的业务。根据公司制定并披露的《未来五年（2021-2025年）战略规划纲要》，公司在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育能源板块、矿产资源板块、“交通+服务”板块，形成“1+3”产业布局，实现产业结构的优化调整及各板块的协同优质发展。其中，能源板块作为公司重要的培育板块，加大清洁能源投入，完善
锂电产业链闭环，使能源板块成为公司重要的业务支撑。
拟引入的战略投资者中，能投集团以能源化工、工程建设、类金融以及文化旅游为主营业务，能够与公司在基础设施板块与公司主业形成协同效应，公司旗下水利项目的专业化建设亦可与能投集团达成深度协作，同时，可在锂电业务、“交通+服务”板块的分布式能源、货物贸易、智慧交通以及文旅等领域展开深度合作。拟引入的战略投资者中，比亚迪以新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务等为主营业务，能够与公司在能源板块的锂电材料产业链、工程施工车辆的“电动化”、矿产资源开发以及储能设备研发等方面产生协同效应。
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟与战略投资者在业务、产品（技术）研发、法人治理等领域开展全方位、多层次的合作。
本次发行完成后，战略投资者将依法行使提案权、表决权等相关股东权利，合理参与公司法人治理，发挥积极作用保障公司利益最大化，维护甲方及其全体股东权益，协助公司完善治理水平、提升公司价值。
二、募集资金的使用
本次向包括战略投资者在内的特定对象非公开发行股票拟募集配套资金2,499,999,986.79元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务、以及发行股份及支付现金购买资产相关标的公司项目建设等。
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
三、战略投资者的基本情况
（一）四川省能源投资集团有限责任公司
1、基本信息
名称：四川省能源投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91510000569701098H
类型：有限责任公司
住所：成都市高新区剑南大道中段716号2号楼法定代表人：孙云注册资本：931,600万元成立日期：2011年2月21日经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 四川发展（控股）有限责任公司 | 631,600 | 67.7973% |
| 2 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 300,000 | 32.2027% |
| 合计 | 931,600 | 100% | |
法定代表人：王传福注册资本：286,114.2855万元成立日期：1995年2月10日经营范围：许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
2、持股5%以上的股东（截至2020年12月31日）
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 689,379,831 (注1) | 25.27% |
| 2 | 王传福 | 513,623,850 (注2) | 18.83% |
| 3 | 吕向阳 | 239,228,620 | 8.77% |
| 4 | BERKSHIRE HATHAWAY ENERGY | 225,000,000 | 8.25% |
| 5 | 融捷投资控股集团有限公司 | 158,952,860 | 5.83% |
传福。
3、主营业务情况及最近三年的发展状况和经营成果
比亚迪是中国自主品牌汽车领军厂商，主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。
4、主要财务数据
比亚迪截至2020年末经审计的资产总额为20,101,732.10万元、归属于上市公司股东的净资产为5,687,427.40万元、营业收入为15,659,769.10万元、归属于上市公司股东的净利润为423,426.70万元。
四、战略合作协议的主要内容
公司与分别与能投集团、比亚迪签署了附生效条件的战略合作协议，主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
甲方：四川路桥
乙方：能投集团、比亚迪
签订时间：2021年10月20日
2、合作优势及其协同效应
（1）合作优势
①甲方的合作优势
甲方是国有控股上市公司，中国500强企业，于2003年3月在上海证券交易所挂牌交易，是四川省交通系统首家A股上市企业。甲方主要从事“大土木”基础设施领域的投资、设计、建设和运营，以及清洁能源、矿藏资源、新型材料、现代服务等多元产业开发。甲方具备公路工程施工总承包特级资质和公路行业甲级设计资质的工程类企业，业务遍布国内绝大多数省份，以及非洲、中东、东南亚、欧洲、大洋洲等20余个海外国家和地区，工程建设水平处于国内领先、行业一流。
甲方积极推动产融结合、主辅互动、协调发展。强化基础设施“投建营”一体化，累计控股、参股成自泸、成德绵、蓉城二绕等多条高速公路建设运营项目；积极发展清洁能源项目，建成四川巴河、巴郎河流域水电项目，参股世界第一高坝、总装机200万千瓦的大渡河双江口水电项目，远期权益装机规模300万千瓦
以上；大力拓展矿产资源项目，投资厄立特里亚阿斯马拉铜多金属矿、克尔克贝特金矿，开发南江铁矿、霞石、石墨的采选和精深加工业务，矿产资源储量丰富；深入介入新材料领域，投资锂电池正极材料项目，探索锂电全产业链布局。
②乙方的合作优势
1）能投集团能投集团是四川省推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体。自成立以来，能投集团深入贯彻落实中央、四川省委省政府、四川省国资委的决策部署，紧紧围绕四川省委“一干多支、五区协同”战略部署和打造万亿级能源化工产业目标，以产业多元融合发展为契机，以深化改革为抓手，产业布局初见成效。截至“十三五”末，主体信用评级为最高级“AAA”，控股川能动力和四川能投发展股份两家上市公司，资产总额突破1800亿元，在“2020中国企业500强”榜单排名363位，“2020中国服务业企业500强”榜单排名135位。
“十四五”期间，能投集团将紧紧围绕四川省委、省政府构建“5+1”现代产业体系目标，按照“突出主业、优化辅业，主辅互动、协同发展”的思路，持续优化以能源化工为核心主业，工程建设、类金融、文化旅游为培育主业，大健康和教育为辅业的多元板块协同发展的“1+3+2”新型产业格局。力争实现发展动能更强、产业布局更优、项目质量效益更好的新发展，加快打造西部一流、国内领先的能源化工综合性企业。2）比亚迪比亚迪是中国自主品牌汽车领军厂商，主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。
作为全球新能源汽车产业的领跑者之一，比亚迪拥有庞大的技术研发团队和强大的科技创新能力，已相继开发出一系列全球领先的前瞻性技术，建立起新能源汽车领域的全球领先优势。尤其在动力电池领域，比亚迪开发了高度安全的磷酸铁锂电池和高能量密度的三元电池，具备全球领先的技术优势和成本优势，并通过动力电池产能的快速扩张建立起领先的规模优势。
比亚迪将通过“7+4”战略推动新能源汽车的全方位拓展，将新能源汽车的应用范围从私家车、公交车、出租车延伸到环卫车、城市商品物流、道路客运和
城市建筑物流等常规领域及仓储、矿山、港口和机场等四大特殊领域，实现新能源汽车对道路交通运输的全覆盖。凭借在新能源业务领域业建立的技术和成本优势，比亚迪成功研发出高效率、低成本的轨道交通产品——“云轨”和“云巴”，配合新能源汽车实现对城市公共交通的立体化覆盖，在帮助城市解决交通拥堵和空气污染的同时，实现比亚迪的长远及可持续发展。
（2）协同效应
①四川路桥与能投集团：在基础设施板块，能投集团旗下能化项目所需配套的路桥工程建设可与四川路桥主业形成协同效应，四川路桥旗下水利项目的专业化建设亦可与能投集团达成深度协作。同时，能投集团已前瞻布局锂矿、锂盐，而锂矿、锂盐作为锂电材料的重要原材料，可与四川路桥锂电材料业务构成高度协同效应，推动双方锂电业务共同发展。此外，双方还能在“交通+服务”板块的分布式能源、货物贸易、智慧交通以及文旅等领域展开深度合作。
②四川路桥与比亚迪：四川路桥是西部领先、国内一流的省级路桥建设领域综合性的企业集团，在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，四川路桥积极布局培育能源板块、矿产资源板块和“交通+服务”板块。其中，能源板块的锂电材料产业链是比亚迪的重要上游产品，双方能够形成良好的供销及技术研发合作关系。此外，对于工程施工车辆的“电动化”、矿产资源开发以及储能设备研发等方面，双方也能够充分发挥各方业务领先优势，实现协同效应。
3、合作领域及合作方式
（1）四川路桥与能投集团
将在基础设施、能源、“交通+服务”和法人治理等领域开展全方位、多层次的合作。合作方式包括但不限于：
①在业务合作方面
1）基础设施板块的合作
双方可共同探索能源项目、水利项目的施工建设，以联合投标或合资公司形式拓展能源和水利业务市场，能投集团承诺就其新增项目的建设或者运营，在同等条件下优先选择四川路桥为合作方。此外四川路桥承诺旗下的新增水利项目的专业化建设在同等条件下优先选择能投集团为合作方。
2）能源板块的合作
能投集团承诺在符合商业价值的前提下，按市场价格每年优先向四川路桥供应一定量的锂盐。双方以合资公司形式在四川路桥高速公路的服务区布局充电桩业务，共同发展储能下游端业务布局。
3）“交通+服务”板块的合作
能投集团在四川路桥运营的高速公路服务区、收费站及隧道周边布局分布式天然气、分布式光伏等能源项目，解决公路配套设施的稳定用电问题，有效降低高速公路用电成本。
能投集团为四川路桥的大宗物资贸易提供仓储物流等服务。此外，双方还可共同探索智慧交通、“交通+文旅”等多项业务。
②在法人治理方面
本次发行完成后，能投集团将依法行使提案权、表决权等相关股东权利，合理参与四川路桥法人治理，发挥积极作用保障四川路桥利益最大化，维护四川路桥及其全体股东权益，协助四川路桥完善治理水平、提升上市公司价值。
（2）四川路桥与比亚迪：
双方将在建筑施工、锂电材料、矿产资源、储能以及法人治理等领域开展全方位、多层次的合作。合作方式包括但不限于：
①在业务合作及产品（技术）研发方面
1）建筑施工领域的合作
双方通过合作研发或设立合资公司等方式进行工程施工车辆的电动化研究，尤其是定制开发适应高海拔等特殊工程环境的电动工程车辆。此外，双方未来还可共同探索电动工程车辆的对外销售业务。
四川路桥保障逐步实现工程施工车辆的“电动化”，并在同等条件下优先与比亚迪合作并依法采购比亚迪生产的相关车辆。
2）锂电材料领域的合作在适应比亚迪市场发展，并符合比亚迪自身采购管理体系要求及具商业价值且不违反比亚迪在本协议签署前已生效的其他采购相关协议约定的前提下，比亚迪在同等条件下优先向四川路桥采购锂电材料，四川路桥亦在符合自身销售管理体系条件的情况下，优先保障比亚迪的锂电材料的供应并保证提供给比亚迪的价格为同等条件下的最优惠价格。
双方建立常态化的锂电技术交流机制，组建技术研发合作团队，并定期召开技术交流会、专题研讨会，定期开展前瞻性的工艺交流。另外，基于对动力电池技术发展方向的掌握，比亚迪为四川路桥锂电技术的发展提供市场指引。3）矿产资源领域的合作双方可以就矿产资源项目进行股权、产业链协同、供销采购等领域的全面合作，且比亚迪可为双方获取矿产资源提供市场指引。4）储能领域的合作依托比亚迪先进的“铁电池”储能技术和四川路桥丰富的项目经验，双方共同研发应用于建筑施工领域、交通服务领域以及清洁能源领域的储能设备。
②在法人治理方面
本次发行完成后，比亚迪将依法行使提案权、表决权等相关股东权利，合理参与四川路桥法人治理，发挥积极作用保障四川路桥利益最大化，维护四川路桥及其全体股东权益，协助四川路桥完善治理水平、提升上市公司价值。
4、合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利、共同发展的原则，甲、乙双方形成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
5、合作期限
四川路桥与能投集团、四川路桥与比亚迪的合作期限为18个月，自能投集团、比亚迪认购本次发行的股票上市之日起算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署战略合作协议，约定后续战略合作事宜。
6、股票认购及未来退出安排
（1）乙方拟认购本次发行的股票，所认购数量、定价依据及持股期限等根据甲、乙双方签署的股份认购协议进行约定。
（2）乙方承诺遵守相关法律、法规及规范性文件关于认购本次发行的股票锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，也将遵守国家法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
7、战略投资后公司治理
乙方参与认购本次发行的股票后，将依照法律、法规、规范性文件和甲方
《章程》的规定，就乙方所持甲方股份依法行使股东权利，合法参与甲方法人治理事项。
8、不谋求实际控制权
乙方承诺，履行本协议约定的战略投资以及乙方持有甲方股份期间，不单独或者与他人共同谋求甲方的控制权。
9、协议的变更、解除和终止
（1）任何对本协议的变更均需经甲、乙双方协商一致并以书面形式实施。
（2）出现下列情形之一的，本协议终止：
①甲、乙双方达成书面协议同意终止本协议；
②本协议合作期限到期之日则本协议终止；
③因不可抗力导致本次发行无法实施或者本协议无法继续履行；
④能投集团或比亚迪与四川路桥所签配套募集资金认购协议被依法终止或者解除时，本协议同时终止或解除。
10、违约责任
（1）本协议签署后，除依据国家法律的规定或者本协议的约定，任何一方不履行或不全面履行本协议约定的任何义务，或者违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，也有权按照国家法律的规定及本协议的约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种违约责任追究措施，违约方均应赔偿由此给守约方造成的经济损失。
（2）一方因本协议的约定承担违约或赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
11、协议的生效
除本协议另有约定外，本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的全部事宜；
（2）本次发行获得中国证券监督管理委员会的核准；
（3）甲、乙双方已签署配套募集资金认购协议且该协议已生效。
五、履行的决策程序
2021年10月20日，公司第七届董事会召开第四十一次会议，同意引入能投集团、比亚迪作为战略投资者作为本次发行的发行对象，并同意将该事项及相
关议案提交公司股东大会审议。2021年10月20日，公司第七届监事会召开第三十六次会议，同意董事会引入战略投资者的有关事项，并认为该事项有利于保护公司和中小股东的利益。公司独立董事就引入战略投资者的事项发表了表示同意的独立意见，认为“公司本次引入的战略投资者能与公司在发展战略、公司治理、业务经营等层面展开全方位、多维度合作，同时优化公司股东结构，提升公司治理水平，有助于公司市场竞争力的提高，有利于保护公司和中小股东合法权益，该事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意引入四川省能源投资集团有限责任公司、比亚迪股份有限公司作为公司的战略投资者，并由公司与其分别签署战略合作协议。”公司引入战略投资者和本次发行尚需取得公司股东大会的审议通过，在取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
六、重大风险提示
公司引入战略投资者并向其非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，能否获得相关批准或者核准存在不确定性，公司就前述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。公司与战略投资者形成的战略合作协议当事人均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第七届董事会第三十六次会议决议；
3、公司第七届董事会第四十一次会议的独立董事意见；
4、《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之战略合作协议》；
5、《四川路桥建设集团股份有限公司与比亚迪股份有限公司之战略合作协议》。特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年10月20日