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华西证券股份有限公司文件
华证股〔2021〕588号
华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
保荐机构声明：
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况
（一）保荐机构
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“本保荐机构”）。
（二）保荐代表人及项目组成员
华西证券指定保荐代表人方维、袁宗具体负责帝欧家居股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“帝欧家居”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）项目的尽职推荐工作。
1、保荐代表人
方维：法学硕士，保荐代表人，现任华西证券投资银行总部董事总经理。曾参与和主持了贵广网络IPO、博瑞传播非公开发行、陕西黑猫配股等投资银行项目。
袁宗：工商管理硕士，保荐代表人，现任华西证券投资银行总部董事总经理。曾主持和参与了陕西黑猫IPO、帝王洁具IPO、敦煌种业IPO、晓鸣农牧IPO、荣科科技非公开发行、金种子酒非公开发行、云天化分离交易可转债、福田汽车配股、帝王洁具重大资产重组、陕西黑猫配股等投资银行项目。
2、项目协办人
张凯鹏：管理学硕士，现任华西证券投资银行总部高级项目经理。曾参与帝王洁具重大资产重组等投资银行项目。
3、项目组其他成员
项目组其他成员包括：张昊宇、贾程皓
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：帝欧家居股份有限公司
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英文名称：D&O Home Collection Co.,LTD股票上市地：深圳证券交易所股票简称：帝欧家居股票代码：002798法定代表人：刘进董事会秘书：吴朝容成立时间：1994年03月14日上市日期：2016年5月25日注册资本：386,893,064元住 所：四川省成都市简阳市贾家镇工业开发区办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座15层经营范围：制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材，相关产品出口及相关原材料进口；纸箱加工与制造；洁具产品的安装、维修及售后服务、咨询服务；设计、制造、销售、安装：家具、橱柜，以及提供售后服务；门、窗、地板、墙板、吊顶及其他装饰材料的制造、销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
（二）发行人最新股权结构
截至2021年6月30日，发行人总股本为386,893,064股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 160,696,519 | 41.54 |
| 高管锁定股 | 158,764,019 | 41.04 |
| 股权激励限售股 | 1,932,500 | 0.50 |
| 二、无限售条件流通股 | 226,196,545 | 58.46 |
| 三、总股本 | 386,893,064 | 100.00 |
（三）发行人前十名股东情况
截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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| 序号 | 名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘进 | 境内自然人 | 54,884,489 | 14.19 |
| 2 | 陈伟 | 境内自然人 | 53,223,197 | 13.76 |
| 3 | 吴志雄 | 境内自然人 | 53,407,597 | 13.80 |
| 4 | 鲍杰军 | 境内自然人 | 30,206,351 | 7.81 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 18,323,147 | 4.74 |
| 6 | 国海证券股份有限公司 | 国有法人 | 7,689,311 | 1.99 |
| 7 | 黄建起 | 境内自然人 | 5,560,864 | 1.44 |
| 8 | 上海久铭投资管理有限公司－久铭9号私募证券投资基金 | 其他 | 5,090,400 | 1.32 |
| 9 | 帝欧家居股份有限公司－第一期员工持股计划 | 其他 | 4,591,185 | 1.19 |
| 10 | 吴桂周 | 境内自然人 | 3,552,363 | 0.92 |
| 合计 | 236,528,904 | 61.16 |
注：根据公司原董事鲍杰军、丁同文分别收到的《行政处罚决定书》（[2021]8号、[2021]10号）相关陈述事实，截至2021年6月30日，黄建起持有公司股份5,560,864股，其中代陈家旺持有1,710,000股，黄建起实际持有3,850,864股，实际持股比例1.00%；陈家旺实际持有5,023,169股，实际持股比例1.30%。截至保荐书签署日，该代持情形已消除。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产额变化表
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额（万元） （2015年12月31日） | 38,752.29 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2016年5月25日 | 首次公开发行 | 17,355.68 | |
| 2017年11月13日 | 限制性股票激励计划 | 8,086.20 | |
| 2018年1月22日 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | 42,182.67 | |
| 2019年8月5日 | 员工持股计划 | 4,999.09 | |
| 2020年5月28日 | 限制性股票激励计划 | 4,327.71 | |
| 合 计 | 76,951.35 | ||
| IPO后累计派现金额（万元） | 28,308.54 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（万元） | 445,860.02 | ||
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注：IPO后累计派现金额，不包含2019年公司以集中竞价方式回购股份视同现金分红的部分。
（五）发行人最近三年及一期主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 958,391.65 | 896,619.32 | 700,218.16 | 582,134.73 |
| 负债总额 | 512,531.63 | 471,698.57 | 335,969.92 | 257,828.42 |
| 股东权益合计 | 445,860.02 | 424,920.75 | 364,248.24 | 324,306.31 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 446,580.69 | 425,754.68 | 364,852.40 | 324,705.36 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 312,997.00 | 563,703.92 | 557,024.32 | 430,834.45 |
| 营业利润 | 30,242.81 | 62,142.20 | 63,409.04 | 43,487.61 |
| 利润总额 | 29,925.37 | 61,844.29 | 63,085.02 | 42,851.28 |
| 净利润 | 27,044.43 | 56,318.15 | 55,782.62 | 37,573.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,266.24 | 56,657.91 | 56,602.70 | 38,064.00 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,991.14 | 2,666.89 | 26,871.41 | 6,066.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,216.56 | -65,542.05 | -34,185.47 | -66,519.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,713.56 | 90,051.79 | 2,978.80 | 33,427.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,466.80 | 27,166.78 | -4,332.66 | -27,016.19 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021.6.30/2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.35 | 1.32 | 1.38 | 1.41 |
| 速动比率（倍） | 1.16 | 1.12 | 1.14 | 1.11 |
| 资产负债率（合并口径）（%） | 53.48% | 52.61 | 47.98 | 44.29 |
| 资产负债率（母公司口径）（%） | 8.78% | 7.75 | 5.24 | 4.44 |
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| 应收账款周转率（次） | 1.92 | 2.10 | 2.89 | 3.56 |
| 存货周转率（次） | 5.12 | 5.01 | 5.26 | 4.56 |
| 总资产周转率（次） | 0.67 | 0.71 | 0.87 | 0.91 |
| 利息保障倍数 | 6.04 | 7.49 | 12.48 | 11.27 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 11.54 | 10.95 | 9.48 | 8.42 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.72 | 1.45 | 1.49 | 1.01 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.72 | 1.44 | 1.48 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.69 | 1.27 | 1.30 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股） | 0.69 | 1.27 | 1.29 | 0.92 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.23% | 14.25 | 16.58 | 13.30 |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%） | 5.99% | 12.53 | 14.46 | 12.38 |
注：2021年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率为年化数据。
（六）本次发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行规模为不超过150,000万元（含）。具体发行规模将由公司董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
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承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
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8、转股股数确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将由公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：
设调整前转股价格为P
，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转
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股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送红股或转增股本：P＝P
/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P
＋A×K）/（1＋K）；上述两项同时进行：P=（P
＋A×K）/（1+N+K）；派发现金股利：P＝P
-D；三项同时进行时：P＝（P
-D＋A×K）/（1＋N＋K）。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
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的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的5个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由公司董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续30个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见 “11、赎回条款”的相关内容）。
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13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按照其所持有的可转债数额享有约定利息；
③按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
④按约定条件将所持有的可转债转换为公司股份；
⑤根据约定的条件行使回售权；
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⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行债券条款的相关规定；
②依其所认购的债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
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⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）应当召集债券持有人会议的情形
在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债的本息；
③公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑥公司提出债务重组方案；
⑦修订本规则；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士
当出现债券持有人会议议事范围的任何事项时，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额不超过150,000万元（含），扣除发行费用
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后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目 | 163,939.50 | 72,000.00 |
| 其中：项目一期 | 83,851.82 | - | |
| 项目二期 | 80,087.67 | 72,000.00 | |
| 2 | 两组年产1300万m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目 | 36,609.23 | 36,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 242,548.72 | 150,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转债方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
三、保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或
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其主要股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，未在发行人处任职。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。
（五）本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
华西证券质量控制部以及内核管理部依照华西证券内核工作程序对本项目实施了内核，主要工作程序如下：
1、2020年11月6日，两名签字保荐代表人方维、袁宗组织项目组对本项目进行了自查和评议。
2、2020年11月10日，项目组提起内核申请。
3、质量控制部对本项目进行了核查，质量控制部审核人员于2020年11月11日反馈意见。2020年11月13日，项目组对反馈意见进行了答复，质量控制部收到项目组的回复报告后，于2020年11月16日出具质量控制报告。
4、内核管理部对本项目进行核查，并于2020年11月17日出具了初审意见。
5、2020年11月18日，项目组对内核管理部出具的初审意见进行了答复，修改了申请材料并反馈至内核管理部。内核管理部收到项目组的回复报告后，认为项目具备提交内核会议审议条件，并启动内核会议审议程序。
6、2020年11月23日，内核委员会召开内核会议，查阅了有关问题的说明及证明材料，并听取项目组的解答后，内核会议对本项目表决通过。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2020年11月23日，华西证券召开内核会议对本项目进行了审议。出席本
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次会议的内核委员7人。会议经过规定流程，最终表决结果为：7票“同意”、0票“有条件同意”、0票“不同意”，参会委员三分之二以上投“同意”，本项目获得内核会议审议通过。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构总体承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构具体承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为帝欧家居公开发行可转换公司债券履行了法律、法规规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规、规范性文件关于公开发行可转换公司债券条件的规定。本保荐机构同意向中国证监会保荐帝欧家居公开发行可转换公司债券。
二、发行人本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议通过
2020年8月14日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行相关议案。2020年10月29日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
2021年8月4日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2020年8月31日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行相关议案。
2021年8月20日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。
经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次发行的具体方案、募集资金运用及其他需明确的事项做出决议，上述会议的通知、召开、决议程序、决
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策内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定。
本保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了法律、法规规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十二条规定的条件经核查，发行人符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》规定的可转换公司债券发行条件（详细情况后述），符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十四条规定的条件依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报[2021]第ZD10156号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
2、依据发行人近三年审计报告，按发行规模150,000.00万元以及当前一般市场利率不超过3%的票面利率计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过4,500.00万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润为50,441.54万元，足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
（二）项规定。
3、本次可转债具体每一年度的利率水平已提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十五条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资项目欧神诺八组年产5,000万平方高端墙地砖智能化
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生产线（节能减排、节水）项目、两组年产1300万m
高端陶瓷地砖智能化生产线项目和补充流动资金项目，不涉及弥补亏损或非生产性支出。本次发行符合《证券法》第十五条的其他规定。
（四）截至本保荐书出具日，发行人未曾公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条所规定的不得再次公开发行公司债券的条件。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）发行人符合《管理办法》第六条的规定
1、发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审核，并出具了肯定意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZD10158号），符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人相关情况进行了审核，并出具了《关于对帝欧家居股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项报告》（信会师报字[2021]第ZD10159号），符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
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（二）发行人符合《管理办法》第七条的规定
1、发行人2018年度、2019年度及2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为38,064.00万元、56,602.70万元及56,657.91万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为35,437.78万元、49,386.39万元及49,830.91万元，最近三年盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于大股东的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、发行人高级管理人员和核心技术人员相对稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人最近二十四个月内未公开发行证券，符合《管理办法》第七条第
（七）项的规定。
（三）发行人符合《管理办法》第八条的规定
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、发行人资产质量良好，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
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4、发行人经营成果真实，现金流量正常。发行人营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、发行人2018年度、2019年度及2020年度现金分红金额（含税）分别为11,422.20万元、13,840.15万元及7,778.11万元（2019年现金分红包括以集中竞价方式回购股份支付的现金），累计分配的利润总额为33,040.46万元；2018年度、2019年度及2020年度可分配利润分别为38,064.00万元、56,602.70万元和56,657.91万元，最近三年实现的年均可分配利润为50,441.56万元；最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的65.50%，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
（四）发行人符合《管理办法》第九条的规定
发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）发行人符合《管理办法》第十条的规定
1、发行人本次发行募集资金总额不超过150,000.00万元，所投项目投资总额为242,548.72万元，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次募集资金拟用于欧神诺八组年产5,000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目、两组年产1300万m
高端陶瓷地砖智能化生产线项目和补充流动资金项目，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，其中“欧神诺八组年产5,000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”、“两组年产1300万m
高端陶瓷地砖智能化生产线项目”均已取得发改委
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备案文件和环评批复文件，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次募集资金拟用于欧神诺八组年产5,000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目、两组年产1300万m
高端陶瓷地砖智能化生产线项目和补充流动资金项目，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次募集资金拟用于公司的主营业务，本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）发行人符合《管理办法》第十一条的规定
发行人不存在以下不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
（七）发行人符合《管理办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、发行人2018年度、2019年度及2020年度加权平均净资产收益率分别为
13.30%、16.58%和14.25%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为
12.38%、14.46%和12.53%，均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第（一）项规定。
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发行人2021年6月30日净资产为445,860.02万元，本次发行后公司债券余额为150,000.00万元，不超过发行人净资产额的40%，符合《管理办法》第十四条第（二）项规定。
依据发行人近三年审计报告，按发行规模150,000.00万元以及当前一般市场利率不超过3%的票面利率计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过4,500.00 万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润为50,441.54万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
2、本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元；可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，已提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条的规定。
4、发行人已委托具有资格的资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）进行了信用评级，东方金诚对本次发行的可转债进行了信用评级，出具了《帝欧家居股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字[2020]1153号），评定公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA-。
在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。符合《管理办法》第十七条的规定。
5、发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、发行人已在本次发行募集说明书中对债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件进行了约定，制定了《帝欧家居股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东
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大会审议通过，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、发行人截至2020年末经审计的净资产超过150,000万元，本次发行不涉及担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
8、发行人已在本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”，符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、发行人已在本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日均价，具体转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。”，符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、发行人已在本次发行募集说明书中对赎回条款进行了约定，符合《管理办法》第二十三条的规定。
11、发行人已在本次发行募集说明书中对回售条款进行了约定，符合《管理办法》第二十四条的规定。
12、发行人已在本次发行募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行了约定，符合《管理办法》第二十五条的规定。
13、发行人已在本次发行募集说明书中对转股价格向下修正条款进行了约定，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，发行人符合《管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。
五、发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求”规定的相关条件。
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六、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告（2016）23号）等的规定，公司制定了相应的利润分配政策和决策机制。
1、利润分配政策
（1）基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）利润分配的形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据当
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年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式。
（4）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
①实施现金分红的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.5元；
公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于50%。
②现金分红最低金额或比例
同时具备前款现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
③利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（5）公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
②公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。
2、利润分配决策机制
（1）董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会
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全体监事过半数以上表决通过。
（4）监事会、根据章程规定有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。
（5）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
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（二）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件精神，为明确公司对新老股东的合理投资回报，增加利润分配局侧透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司章程》中有关利润分配政策的条款，制定《帝欧家居股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并经第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议、2019年年度股东大会审议通过。具体内容如下：
1、规划制定的考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金和项目投资资金需求、银行信贷、债权融资环境及股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、规划的制定原则
（1）公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。
（3）公司将积极采取现金方式分配利润，公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。
3、公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
（1）基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票
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股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）利润分配的形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式。
（4）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
①实施现金分红的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.5元；
公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于50%。
②现金分红最低金额或比例
同时具备前款现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
③利润分配的期间间隔
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在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（5）公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
②公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。监事会、有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准，
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并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
5、附则
（1）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（2）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
（三）最近三年利润分配情况
1、2018年半年度利润分配情况
2018年9月12日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》，以截至2018年6月30日总股本226,720,751股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增158,704,525股，转增后公司总股本将增加至385,425,276股。公司以2018年9月21日为本次权益分派股权登记日实施了本次利润分配。
2、2018年度利润分配情况
2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，以公司截至2018年12月31日总股本385,425,276股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币3.00元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。
截止2019年5月30日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量4,685,185股，占公司总股本的1.2156%。现有总股本剔除已回购股份后为380,740,091股，保持《关于2018年度利润分配预案的议案》中分配比例不变的
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原则实施利润分配，合计派发现金红利人民币114,222,027.30元。公司以2019年6月5日为本次权益分派股权登记日实施了本次利润分配。
3、2019年度利润分配情况
2019年4月30日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截止2019年5月30日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量4,685,185股，占公司总股本的1.2156%，成交总金额为9,990.54万元（不含交易费用）。
2020年4月24日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司截至2019年12月31日总股本384,960,564股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币38,496,056.40元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
由于公司自本次分配方案披露日至本次权益分派业务申请日期间，公司完成了2020年限制性股票激励计划398.5万股限制性股票的授予、登记工作，公司总股本由384,960,564股变更为388,945,564股，根据“现金分红总额不变”的原则，公司权益分派方案调整为：以公司可参与分配的股本388,945,564股为基数，每10股送红股0股，转增0股，派发现金0.989754元（含税）。公司以2020年6月8日为本次权益分派股权登记日实施了本次利润分配。
4、2020年度利润分配情况
2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司截至2021年3月30日总股本388,905,564股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币2.00元（含税），合计派发现金红利人民币77,781,112.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司以2021年4月29日为权益分派股权登记日实施了本次利润分配。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计33,040.46万元，占最近三年实现的年均可分配利润50,441.54万元的65.50%，具体分红情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 56,657.91 | 56,602.70 | 38,064.00 |
| 现金分红（含税） | 7,778.11 | 3,849.61 | 11,422.20 |
| 股份回购（不含交易费用） | - | 9,990.54 | - |
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| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 13.72% | 24.45% | 30.01% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 33,040.46 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 50,441.54 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 65.50% | ||
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。2019年公司以集中竞价方式累计回购股份4,685,185股，耗资9,990.54万元（不含交易费用），根据前述规定，视同现金分红，纳入现金分红比例测算。
公司留存的未分配利润主要用于满足公司一般营运资金的需求，在实现稳健经营的同时，促进公司的持续发展，最终实现股东利益最大化。综上，发行人已建立了相应的股东回报机制和决策机制，公司利润分配及现金分红符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及政策和《公司章程》的规定。
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人存在的主要风险
（一）政策风险
1、环保政策变化的风险
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我国出台了多项规章制度，严格控制卫生洁具、建筑陶瓷行业的污染物排放标准。公司也坚持落实国家相关环保政策，引入环保设施，实施工艺和质量改进，各项指标符合国家和地方的环境保护标准。但如果未来国家和地方政府及相关主管部门制定更为严格的环保标准，将对公司生产经营和业绩产生不利影响。
2、反倾销风险
我国是最大的建筑陶瓷、卫生洁具生产及出口国，产品质量好，价格低，对国外市场造成一定的冲击。一些国家和地区为了保护本国产业，建立了贸易壁垒以阻碍我国建筑陶瓷、卫生洁具出口，我国先后遭遇印度、韩国、欧盟、巴西、阿根廷、海湾六国及美国等国的反倾销、反补贴与保障措施调查。公司目前外贸出口业务占比较少，但随着业务发展，不排除拓展境外业务的可能，因此公司产品可能面临反倾销的风险。
（二）市场风险
1、受下游房地产等相关行业影响的风险
公司主营业务包括卫生洁具和建筑陶瓷两大业务，均与房地产行业、装修装饰行业和建材行业相互依存、共同发展。目前，国内房地产行业逐渐转向稳定成熟期，且随着精装房政策的持续推动，装修装饰和建材行业市场广阔。住房城乡建设部和人民银行于2020年8月召开重点房地产企业座谈会，研究进一步落实房地产长效机制，形成了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，根据行业内的“三道红线”要求，即剔除预收款后的资产负债率不得大于70%、净负债率不得大于100%、现金短债比不得小于1倍，房地产企业的有息负债融资将会有不同程度的受限。上述政策2021年在全行业全面实施，并力争让房地产企业在三年内完成降负债的目标，将对房地产行业产生较大影响，房地产市场可能会存在持续不景气的情形，相关不利因素有可能传导至卫生洁具和建筑陶瓷行业，并对公司的生产经营产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
卫生洁具和建筑陶瓷行业均属于充分竞争行业，行业内企业的规模普遍较小，行业集中度低，且在卫生洁具行业，外国品牌占据着国内高端市场。随着行业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品牌、营销、人才、服务以及
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规模等多方面的综合竞争。虽然公司“帝王”牌洁具与“欧神诺”牌瓷砖在市场有一定的知名度和市场占有率，但随着市场竞争不断加大，将给公司经营收入、盈利等方面造成一定的影响。
3、主要原材料及能源价格波动风险
公司卫生洁具业务主要原材料为甲基丙烯酸甲酯，价格主要参考安迅思（www.icis-china.com）公布的华东市场每日成交价格确定。公司建筑陶瓷业务主要原材料为泥沙料、化工料、熔块及釉料，主要能源为电、煤、柴油。报告期内，主要原材料和能源消耗占营业成本比例较高。如果未来主要原材料及能源价格出现波动，将可能对公司的经营业绩产生一定的影响，特别是如果出现主要原材料及能源采购价格大幅上升而公司产品价格不能随之上调，公司经营业绩将面临下降的风险。
（三）财务风险
1、应收账款较大风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为150,683.39万元、234,588.91万元、302,405.72万元和351,128.69万元，占流动资产比例分别为48.41%、
58.11%、54.71%和57.82%，应收账款主要集中于建筑陶瓷的自营工程业务端，主要应收对象为房地产开发商。截至2020年末，因新冠肺炎疫情影响等原因，公司已有个别客户应收账款的回款速度出现3个月左右的延迟情况；尽管目前公司应收账款回款尚未出现较大异常，但如果下游房地产行业的“三道红线”政策在房地产行业全面实施，将会给该行业带来较大的不利影响，房地产客户融资和投资受限，有可能出现回款不及时或财务状况恶化情况，可能给公司带来坏账风险。
2、应收票据风险
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为22,281.30万元、18,941.20万元、35,169.16万元和35,959.19万元，占流动资产的比例分别为7.16%、4.69%、
6.36%和5.92%。公司建筑陶瓷业务客户主要为房地产开发商，采用票据结算比例较高，如果公司不能保持对应收票据的有效管理，或者下游客户经营情况发生不利变化，应收票据出现无法及时承兑或背书支付的情况，公司将面临应收票据
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无法及时回收的风险。
3、存货规模较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为65,268.72万元、70,450.50万元、86,010.80万元和87,291.69万元，占流动资产比率分别为20.97%、17.45%、15.56%和14.37%，公司存货主要包括原材料、库存商品和发出商品。若因市场环境等外部因素发生重大不利变化、公司主要原材料和主要产品市场价格大幅下跌，导致公司存货积压或减值，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
4、税收优惠风险
报告期内，公司及下属公司享受了不同的企业所得税和增值税优惠政策。如果未来上述税收优惠政策取消或变动，或者本公司无法持续获得该等优惠，将对本公司的经营业绩造成一定影响。
5、商誉减值风险
报告期内，公司收购了欧神诺，商誉相应增加，报告期各期末，公司商誉分别为52,137.02万元、52,137.02万元、52,137.02万元和52,137.02万元，占当期期末非流动资产的比例分别为19.25%、17.58%、15.16%和14.85%。公司于每年末均对相关资产进行减值测试，资产可收回金额高于账面价值，因此报告期各期末未对商誉计提减值准备。但如果未来被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
6、客户集中风险
报告期内，公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为59.13%、
37.37%、35.46%和33.29%，客户集中度相对较高；若公司个别或部分主要客户因行业风险、意外事件等原因出现经营困难、财务情况恶化等情形，公司的经营业绩等将会受到一定程度的不利影响。
7、其他应收款余额较大的风险
报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为2,875.74万元、7,746.57万元、21,690.18万元和46,753.47万元，占流动资产的比例分别为0.92%、1.92%、
3.92%和7.70%，最近一期末其他应收款余额较大，主要为投标保证金和向房地产开发商客户支付的履约保证金。公司客户四川蓝光发展股份有限公司经营状况
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严重恶化，公司已向法院提请诉前财产保全并起诉要求提前解除合作协议并返还相应的保证金1,000万元，以保障公司的相关利益。受房地产调控政策的影响，如果客户经营情况发生重大不利变化，发行人可能面临一定的其他应收款回收风险。
8、租赁风险
截至2021年6月30日，公司承租的主要生产经营用房24处，其中7处存在未取得产权方同意转租证明或产权瑕疵的情况，存在一定的纠纷风险，该7处存在瑕疵的租赁房产主要用于仓储。针对公司租赁的生产经营用房，若出现到期无法正常续租、或在租赁过程中发生出租方违约等情形，可能会对公司的正常生产或经营成本造成一定的不利影响。
（四）管理风险
1、内部控制及运营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位以及公司经营规模的扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理方面对公司提出更高的要求，公司存在内部控制及运营管理方面的风险。
2、实际控制人控制风险
截至募集说明书签署日，刘进、陈伟、吴志雄为一致行动人，三人共同为公司控股股东、实际控制人，对公司进行共同控制，合计持有公司股份162,077,183股，占公司股份总数的41.89%。刘进、陈伟、吴志雄自2009年至今，始终为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司的实际控制人不变。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍可能会对保护公司及中小股东的合法权益造成不利影响。
3、股份质押风险
截至本报告签署日，公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄累计质押股份89,422,600股，占其合计所持公司股份总数的55.17%，占公司股份总数
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的23.11%。
刘进、陈伟、吴志雄信用状况良好，能够按照协议的约定按期支付利息、偿还本金，不存在违约导致股份被冻结或强制平仓的情况。但是，如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅下降，导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施，可能存在公司控制权不稳定的风险。
4、人才流失的风险
公司制定了完善的薪酬制度、绩效考核制度，并通过授予限制性股票、设立员工持股计划对员工进行股权激励，目前公司及重要子公司的高级管理人员和核心人员通过股权激励持有公司的股份，一定程度上保证了上述人员与公司利益的一致性，使得公司能够吸引人才、留住人才、发展人才。虽然公司采取了以上措施，但仍存在人才流失的风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金拟用于“欧神诺八组年产5,000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”、“两组年产1300万m
高端陶瓷地砖智能化生产线项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目存在如下风险：
1、募集资金投向风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的顺利实施可以提升公司自建产能，提高智能化生产水平，增强公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。
如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
2、项目进程不达预期的风险
本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高，建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
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3、项目效益不达预期的风险
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、发行人管理及人才等因素密切相关，上述因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，发行人在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与发行人预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（六）与本次发行相关的风险
1、本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求。这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定的资金压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、利率风险
受国民经济总体运行情况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
和股票、债券一样，可转债价格会有上下波动，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
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4、强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
5、摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利，转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此公司存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
公司实际控制人、控股股东、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
6、可转债在转股期内不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公
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司转股股份数量将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
8、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够通过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。
9、可转债评级风险
在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
（七）新冠肺炎疫情持续风险
新冠肺炎疫情于2020年1月在全国范围爆发以来，对新冠肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。新冠肺炎疫情在一定程度上会影响公司相关产业的收益水平，影响程度取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。公司主要生产基地和经营办公地点处于国内疫情防控等级较低的区域，2020年二季度，公司生产基地已实现全面复产。公司客户和经销商分布在全国各地，疫情对公司下游客户存在一定的影响，传导至公司主要表现为应收账款回款速度放缓以及收入规模增速放缓，总体对公司经营及财务存在一定影响。截至目前，
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国内疫情防控已进入常态化模式，但如果疫情再次反复，防控力度可能会持续加大、时间持续延长，对公司的经营将造成进一步的影响。
（八）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对公司生产、经营造成不利影响，公司不排除将来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次发行及公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
九、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人长期战略目标是“成长为中国家居行业具有领先优势的企业之一”，未来公司将持续围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两大家居建材板块，持续推进品牌推广计划、多渠道立体网络建设计划、技术开发和创新计划、产品开发计划、人才培养和长效激励计划等发展规划，推动公司在“卫生洁具”和“建筑陶瓷”领域不断深化、相互联动、协同发展，持续提升公司的品牌优势、渠道优势、产品优势，提高公司产品的市场占有率，本次募集资金将为公司推进发展规划和实现战略目标提供保障，发行人具有良好的发展前景。
十、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的专项核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就本次发行中有偿聘请各类第三方机构和个人（简称“第三方”）等相关行为进行专项核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次发行保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，帝欧家
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居聘请华西证券为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为本次发行的资信评级机构。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，并已根据《上市公司证券发行管理办法》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法、合规。
除上述聘请行为外，帝欧家居本次发行不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张凯鹏
保荐代表人：
方 维 袁 宗
内核负责人：
邢怀柱
保荐业务负责人：
杜国文
法定代表人、总裁：
杨炯洋
董事长：
鲁剑雄
保荐机构：华西证券股份有限公司日期： 2021年 9 月 日
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华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
华西证券股份有限公司作为帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，授权方维、袁宗担任本项目的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责，并指定张凯鹏为本项目协办人。特此授权。
保荐代表人：
方 维 袁 宗
法定代表人：
杨炯洋
保荐机构：华西证券股份有限公司
日期： 2020年 11 月 26 日