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华创阳安股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于华创阳安股份有限公司
非公开发行股票
申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年9月3日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（210771号）（以下简称“《二次反馈意见》”），第一创业证券承销保荐有限责任公司作为本次发行的保荐机构，会同华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”、“公司”、“发行人”、“申请人”）及其他中介机构对《二次反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查和问题答复，现提交贵会，请予以审核。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。本反馈意见回复中，除特别说明外，数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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问题1、关于收购资产。2018年底，华创证券通过纾困资管计划受让上市公司贵州百灵11.43%的股权。华创证券与北京嘉裕于2019年11月16日签署了《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议》及《关于太平洋证券股份有限公司之表决权委托协议》，如协议履行华创证券将获得太平洋证券5.87%的股权和
5.05%的委托表决权，成为其第一大股东。鉴于交易环境发生较大变化，华创证券与北京嘉裕于2020年6月3日签署协议终止交易，但华创证券已支付保证金15亿元。华创证券向北京市第一中级人民法院申请对北京嘉裕资产进行诉前财产保全，法院已对北京嘉裕持有的34,861.11万股太平洋证券股份实施冻结。请申请人补充说明：（1）截至目前，贵州百灵股权当前的股票期末市值、担保物价值，担保物价值是否评估及其公允性，持有贵州百灵股权是否存在减值情形，相关资产减值计提是否充分谨慎，相关风险是否充分披露；（2）2019年11月16日北京嘉裕的主要股东、实际控制人、董监高及其简历，与华创阳安、华创证券当时的主要股东、董监高是否有关联关系、有无未披露的大额资金往来；（3）相关预付款的最终具体流向，是否流向申请人、董监高、股东及相关的关联方，相关董事、监事及高级管理人员在决策时是否就预付账款的合规性、预付资金流向与监管、回收风险履行必要的勤勉尽责义务，是否存在不当利益输送，是否存在损害上市公司利益的行为；（4）结合目前相关股权的质押冻结情况及受偿可能性，说明预付股权款全额收回的可行性，具体的追偿措施，是否存在较大回款风险，相关减值计提的充分谨慎性;（5）华创证券支付15亿元保证金的日期，北京嘉裕对这笔款项的主要用途，是否用于解除5.18亿股太平洋证券股份之前的质押，此前质押股权是否存在权利受限的情形，在保证金支付日到2020年6月3日之间，太平洋证券是否有重大事项表决、重大投资决策或董监高人事变动；（6）2020年6月交易环境的哪些具体事项发生变化，导致双方必须终止协议，为何距离签署之日起超过半年之后才终止协议；（7）说明申请人及华创证券的内控制度是否健全，是否存在利益输送或严重损害投资者合法权益的情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
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一、截至目前，贵州百灵股权当前的股票期末市值、担保物价值，担保物价值是否评估及其公允性，持有贵州百灵股权是否存在减值情形，相关资产减值计提是否充分谨慎，相关风险是否充分披露
（一）截至目前，贵州百灵股权当前的股票期末市值、担保物价值，担保物价值是否评估及其公允性
华创证券分别于2019年3月和2019年9月通过“华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划”、“华创证券有限责任公司支持民企发展14号单一资产管理计划”（以下合称“纾困计划”）两支纾困计划合计受让贵州百灵11.43%股权，共计16,134.65万股，交易成本合计为139,999.70万元。
1、贵州百灵股权当前的股票期末市值
截至2021年9月30日，华创证券通过纾困计划合计持有贵州百灵股份数量未变，仍为16,134.65万股。根据贵州百灵2021年9月30日股票收盘价6.23元/股，上述股票期末市值为100,518.87万元。
2、担保物价值及评估情况
贵州百灵实际控制人姜伟及其控制的安顺兰泰置业有限公司为上述交易提供了不动产抵押及股份质押担保，相关担保物具体情况如下：
（1）抵押物业
贵州百灵实际控制人姜伟以其控制的安顺兰泰置业有限公司合法持有的希尔顿逸林酒店及其配套办公楼（以下简称“抵押物业”，合计119套房产，建筑面积87,029.73平方米）的第二顺位抵押权为上述交易提供担保。安顺兰泰置业有限公司与华创证券签订了《抵押合同》，办理了相关不动产抵押登记。
2021年9月24日，贵州嘉信房地产资产评估有限责任公司对抵押物业再次进行了评估并出具了“嘉信（安估）评报【2021】字Ⅰ第09-060号”《房地产估价报告》，抵押物业在2021年9月15日的评估价值为108,389.34万元。贵州嘉信房地产资产评估有限责任公司是具有相应资质的第三方评估机构，具备独立
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性，经市场调查、实地勘察，根据有关政策法规、遵循房地产估价原则，并结合估价对象的特点和现状进行分析、评估，确定的估值具备公允性。上述抵押物业第一顺位抵押权人为中国工商银行股份有限公司安顺分行，截至2021年9月30日，第一顺位抵押权人主债权余额为15,843.00万元，按上述最新评估值测算，扣除第一顺位债权金额后抵押物业剩余价值约92,546.34万元。
（2）质押股票
姜伟以其持有的贵州百灵4,268.87万股无限售流通股股票为上述交易提供担保，签订了《质押合同》并办理了证券质押登记。
截至2021年9月30日，贵州百灵股票收盘价6.23元/股，上述质押的4,268.87万股股票市值为26,595.04万元。该等质押股票为证券交易所上市公司股票，其交易价格和市值具备公允性。
（二）持有贵州百灵股权是否存在减值情形，相关资产减值计提是否充分谨慎，相关风险是否充分披露
2021年9月30日，上述纾困计划相关资产减值测试情况如下：
| 项目 | 2021年9月30日 |
| 持股数量合计（万股）① | 16,134.65 |
| 取得成本合计（万元）② | 139,999.70 |
| 收盘价（元/股）③ | 6.23 |
| 股票期末市值（万元）④=③*① | 100,518.87 |
| 质押股票数量（万股）⑤ | 4,268.87 |
| 质押股票期末市值（万元）⑥=⑤*③ | 26,595.04 |
| 抵押物业扣除第一顺位担保后担保物余值（万元）⑦ | 92,546.34 |
| 担保物价值合计（万元）⑧=⑥+⑦ | 119,141.38 |
| 股票期末市值与担保物价值之和（万元）⑨=④+⑧ | 219,660.25 |
| 股票期末市值与担保物价值之和与取得成本之比⑩=⑨/②（倍） | 1.57 |
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由上表可知，截至2021年9月30日，华创证券通过纾困计划合计持股股票市值与担保物价值之和是取得成本的1.57倍，安全边际较高；该等纾困计划不存在减值迹象，无需计提减值准备。贵州百灵是贵州省知名药企，也是规模较大的苗药生产企业，连续多年入选中国制药工业百强、中华民族医药百强品牌企业，是相对优质的医药资产。华创证券积极响应中国证监会、贵州省委省政府号召，通过纾困计划受让其部分股权，有利于推动贵州百灵优化治理结构、完善内部控制和规范运营、纾解企业的流动性困难。同时，该项业务属于华创证券资产管理业务经营范畴，相关业务风险已在本次非公开发行预案中披露。
（三）保荐机构、申报会计师、律师核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师及会计师履行了如下核查程序：
（1）获取贵州百灵股东名册、相关纾困计划合同、股权转让协议等文件，查询贵州百灵股票截至相关时点的收盘价格；
（2）获取与增信担保措施相关的《抵押合同》、《质押合同》，查阅相关不动产抵押登记证明文件、证券质押登记证明文件；
（3）获取贵州嘉信房地产资产评估有限责任公司于2021年9月24日出具的“嘉信（安估）评报[2021]I字第09-060号”《房地产估价报告》，核实评估机构的业务资质及估价依据、原则及方法等；
（4）复核计算相关资产减值计提测试的准确性、充分性；
（5）获取了发行人及安顺兰泰置业有限公司关于抵押物业的情况说明，查阅了安顺兰泰置业有限公司与中国工商银行股份有限公司安顺分行签订的《固定资产借款合同》、《借款展期协议》、《最高额抵押合同》及相关不动产登记证明，核实安顺兰泰置业有限公司所提供的担保物第一顺位抵押权人主债权金额、债权余额、抵押权登记相关情况；
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（6）查阅《华创阳安股份有限公司非公开发行A股股票预案》等申报文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：抵押物业价值已经评估，具有资产评估值作为其价值公允性的依据，质押股票未经评估，但具有证券交易所股票交易价格及对应市值作为其价值公允性的依据；截至2021年9月30日，华创证券通过纾困计划持有的贵州百灵股票不存在减值情形、无需计提相关减值准备；该项业务属于华创证券资产管理业务经营范畴，相关业务风险已在本次非公开发行预案中披露。经核查，发行人律师认为：截至2021年9月30日，华创证券所持上述贵州百灵股票市值为100,518.87万元；华创证券通过纾困计划受让贵州百灵11.43%的股份相关的担保物为不动产抵押、股份质押，截至2021年9月15日，抵押物业剩余价值约92,546.34万元，截至2021年9月30日，质押股票市值为26,595.04万元；抵押物业已经过评估，具有资产评估值作为其价值公允性的依据，质押股票未经评估，但具有证券交易所股票交易价格及对应市值作为其价值公允性的依据。
二、2019年11月16日北京嘉裕的主要股东、实际控制人、董监高及其简历，与华创阳安、华创证券当时的主要股东、董监高是否有关联关系、有无未披露的大额资金往来
（一）相关情况说明
随着证券行业发展，行业资源向头部券商集中趋势加剧，中小券商生存发展环境日趋严峻。证券公司通过实施有效的兼并整合，快速提高净资本规模，正成为行业抢抓发展机遇的重要手段。为实现业务高效协同，资源与优势互补，扩大公司在西南区域的影响力和资源整合能力，华创证券拟收购北京嘉裕持有的太平洋证券股权。
2019年11月15日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.8683%股份并接受其
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5.0473%股份表决权委托的议案》，同意华创证券与北京嘉裕签署《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《关于太平洋证券股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），并于2019年11月16日履行了信息披露义务。
1、2019年11月16日北京嘉裕主要股东、实际控制人、董监高及其简历根据太平洋证券披露的相关公告，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查，北京嘉裕自2010年8月17日起股东未发生变化且均为自然人，自2018年6月8日起董监高未发生变化。北京嘉裕全部股东和董监高及其简历情况如下：
| 序号 | 姓名 | 类型/职务 | 简历 |
| 1 | 涂建 | 股东 持股28% | 国家企业信用信息公示系统等工商登记信息：曾担任太平洋证券董事、上海太证投资管理有限公司董事，上海富宝科技投资管理有限公司董事；现任怀来未名酒庄有限公司董事。 |
| 2 | 郑亿华 | 股东 持股26% | （1）太平洋证券公开披露信息：1963年出生，硕士研究生学历。曾任广东省广州市环境保护科学研究所研究人员，广东省广州市华越企业总公司副总经理，广东省广州市捷进化工有限公司副总经理，太证资本管理有限责任公司董事，北京嘉裕监事，太平洋证券董事；现任太平洋证券监事会主席、北京嘉裕常务副总经理； （2）国家企业信用信息公示系统等工商登记信息：曾任北京金宝帝生物环保科技有限公司董事长、上海景佳源生商贸有限公司董事。 |
| 3 | 张宪 | 股东 持股25% | （1）太平洋证券公开披露信息：1955年出生，大专学历。曾任德恒上海律师事务所合伙人，北京华信六合投资有限公司（后更名为北京嘉裕）执行董事兼总经理，上海富宝科技投资管理有限公司监事；现任太平洋证券董事、北京华信六合投资（澳大利亚）有限公司董事； （2）国家企业信用信息公示系统等工商登记信息：曾任北京金宝帝生物环保科技有限公司副董事长，现任泰安市泰山华信投资有限公司执行董事兼总经理。 |
| 4 | 陈爱华 | 股东 持股21% | 根据太平洋证券公开披露信息及国家企业信用信息公示系统工商登记信息，未能查询到其任职相关信息。 |
| 5 | 杨智峰 | 经理、执行董事 | （1）太平洋证券公开披露信息：1971年出生，硕士研究生学历。曾任国家计划经济委员会能交司科员，中国节能 |
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| 序号 | 姓名 | 类型/职务 | 简历 |
| 投资公司实业部副处长，北京华明投资集团董事长、总经理，水利电力产业集团董事长、资本中心总经理，协合新能源集团有限公司执行董事、行政总裁、董事会联席副主席，通泰国际投资有限公司监事等职务，现任深圳市经华驰科技投资有限公司执行董事、总经理，北京景成瑞智投资管理合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人，景成新能源投资有限公司董事长、总经理，西藏景成智领新能源技术开发有限公司执行董事、总经理，太平洋证券董事，北京全景大成企业管理有限公司董事长，景成君玉（杭州）投资有限责任公司董事，北京嘉裕执行董事、总经理，海南宁景产业发展有限公司董事； （2）国家企业信用信息公示系统等工商登记信息：曾任天津协合新能源发展有限公司董事长，郑州正机协合能源装备科技有限公司董事，天津航新协合资产管理有限公司董事，天津国银新源国际租赁有限公司董事长，蒙东协合新能源有限公司董事，天津协合风电投资有限公司董事，天津协合华兴风电装备有限公司董事长，吉林省天合风电设备有限公司董事长，北京新能聚力投资有限公司执行董事、总经理，吉林省天合风电装备制造运行维护有限公司董事长，嘉德旅文（北京）投资有限公司董事，上海数力网络科技有限公司董事，北京协合资产管理有限公司董事，吉林协合电力工程有限公司北京分公司负责人；现任海南万景信息技术有限公司董事、北京芯辰新能源有限公司董事。 | |||
| 6 | 廖斯平 | 监事 | 太平洋证券公开披露信息：现任北京嘉裕监事。 |
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（2）2019年11月16日华创阳安董事、监事及高级管理人员
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 陶永泽 | 董事长，代为履行总经理职责 |
| 2 | 余思明 | 董事 |
| 3 | 洪鸣 | 董事 |
| 4 | 代明华 | 董事 |
| 5 | 李建雄 | 董事 |
| 6 | 张明贵 | 董事 |
| 7 | 刘登清 | 独立董事 |
| 8 | 于绪刚 | 独立董事 |
| 9 | 张克东 | 独立董事 |
| 10 | 郅鹤生 | 监事会主席 |
| 11 | 李红顺 | 股东代表监事 |
| 12 | 聂蔚 | 股东代表监事 |
| 13 | 邱健 | 职工代表监事 |
| 14 | 冷银辉 | 职工代表监事 |
| 15 | 张小艾 | 副总经理、代为履行财务负责人职责 |
| 16 | 赵长栓 | 董事会秘书 |
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 陶永泽 | 董事长、执委会主任 |
| 2 | 彭波 | 副董事长、执委会委员 |
| 3 | 陈强 | 董事、执委会副主任、总经理 |
| 4 | 华中炜 | 董事、执委会委员、副总经理 |
| 5 | 张小艾 | 董事 |
| 6 | 张克东 | 独立董事 |
| 7 | 赵旭东 | 独立董事 |
| 8 | 贝多广 | 独立董事 |
| 9 | 邱健 | 监事会主席 |
| 10 | 董卫东 | 股东代表监事 |
| 11 | 李亮 | 股东代表监事 |
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| 12 | 李云波 | 职工代表监事 |
| 13 | 欧阳勇 | 职工代表监事 |
| 14 | 刘学杰 | 执委会委员、副总经理 |
| 15 | 任劼 | 执委会委员、副总经理兼财务总监、董事会秘书 |
| 16 | 杨帆 | 执委会委员、合规总监兼首席风险官 |
| 17 | 王嵩 | 执委会委员、副总经理 |
| 18 | 叶海钢 | 执委会委员、副总经理 |
| 19 | 李秀敏 | 执委会委员 |
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2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：根据太平洋证券、发行人及发行人部分股东披露于信息披露网站的相关公告、发行人及其截至2019年11月16日的现代物流、杉融实业、刘江等部分主要股东出具的说明文件、发行人及华创证券时任董事、监事、高级管理人员填写的《关联方核查表》及其出具的说明、承诺及回函文件等，北京嘉裕的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人上述主要股东、发行人及华创证券董事、监事、高级管理人员没有重合的情形，不存在关联关系，不存在大额资金往来。
三、相关预付款的最终具体流向，是否流向申请人、董监高、股东及相关的关联方，相关董事、监事及高级管理人员在决策时是否就预付账款的合规性、预付资金流向与监管、回收风险履行必要的勤勉尽责义务，是否存在不当利益输送，是否存在损害上市公司利益的行为
（一）相关预付款的最终具体流向，是否流向申请人、董监高、股东及相关的关联方
华创证券按照《股份转让协议》已生效的相关条款的约定于2019年11月18日至2019年11月21日，累计支付了15亿元保证金。其中：
1、2019年11月18日至2019年11月20日，华创证券直接向招商证券分六笔合计支付89,872.40万元，专项用于代北京嘉裕偿还股票质押款本息（含罚息），至此北京嘉裕的全部股票质押借款偿还完毕。同时，北京嘉裕将其持有的解除质押后的58,081.00万股太平洋证券股票，重新质押给华创证券，为15亿元保证金提供担保。
2、2019年11月21日，华创证券向双方共管的北京嘉裕账户支付剩余保证金60,127.60万元，并根据协议约定在上述58,081.00万股股票质押予华创证券后解除共管，相关资金由北京嘉裕自由支配。截至本反馈意见回复出具日，北京嘉裕未提供该部分资金最终具体流向相关信息。
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根据华创证券、华创阳安及现代物流、杉融实业、刘江等部分主要股东、华创证券及华创阳安时任董监高出具的说明或回函，相关预付款未通过直接或间接方式流向相关单位及关联方、相关自然人及关联方。
（二）发行人及华创证券相关董事、监事及高级管理人员在决策时是否就预付账款的合规性、预付资金流向与监管、回收风险履行必要的勤勉尽责义务，是否存在不当利益输送，是否存在损害上市公司利益的行为
根据《上海证券交易所股票上市规则》、华创阳安及华创证券《公司章程》相关规定，收购太平洋证券股份事项无需监事会审议，华创阳安及华创证券时任监事列席相关董事会会议，未直接参与决策程序，华创阳安及华创证券就收购太平洋证券股份事项履行的决策程序及时任董事、高级管理人员参与决策情况如下：
1、华创阳安决策程序
| 序号 | 日期 | 决策程序 | 审议议案 | 参与人员 | 表决意见 |
| 1 | 2019.11.15 | 第六届董事会第三十一次会议 | 《关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.8683%股份并接受其5.0473%股份表决权委托的议案》 | 发行人时任全体董事出席会议，全体监事列席会议 | 陶永泽、洪鸣、余思明、代明华、张克东、刘登清同意；李建雄、张明贵、于绪刚反对 |
| 2 | 2020.06.03 | 第七届董事会第四次会议 | 《关于终止收购太平洋证券股份有限公司股份的议案》 | 发行人时任全体董事出席会议，全体监事列席会议 | 陶永泽、余思明、洪鸣、代明华、钱正、彭波、张克东、刘登清、于绪刚均同意 |
| 序号 | 日期 | 决策程序 | 审议议案 | 参与人员/单位 | 表决意见 |
| 1 | 2019.11.15 | 第五届董事会第二十五次会议 | 《关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.8683%股份并接受其5.0473%股份表决权委托的议案》 | 华创证券时任全体董事出席会议，全体监事、高管列席会议 | 均同意 |
| 2 | 2019.11.15 | 华创证券股东决定 | 《关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.8683%股份并接受其5.0473%股份表决权委托的议案》 | 华创阳安 | 同意该议案 |
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| 3 | 2020.06.03 | 第五届董事会第二十五次会议 | 《关于终止收购太平洋证券股份有限公司股份的议案》 | 华创证券时任全体董事出席会议，全体监事、高管列席会议 | 均同意 |
| 4 | 2020.06.03 | 华创证券股东决定 | 《关于终止收购太平洋证券股份有限公司股份的议案》 | 华创阳安 | 同意该议案 |
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（2）查阅华创证券与北京嘉裕签署的《股权转让协议》、《表决权委托协议》，核查资金支付及流向相关安排和监管措施；查阅发行人及华创证券《公司章程》，核查保证金支付是否违反章程规定；
（3）查验华创证券、北京嘉裕、招商证券签订的《招商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务第三方还款协议》及相关付款凭证，取得相关证券质押登记证明；
（4）获取华创证券、华创阳安及现代物流、杉融实业、刘江等部分主要股东、华创证券及华创阳安时任董监高就本次交易事项的相关承诺、说明或函证回函；
（5）向北京嘉裕发送了协助函，请求其协助提供华创证券支付的15亿元保证金最终具体流向信息，北京嘉裕未接收协助函。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：华创证券支付的保证金中的89,872.40万元最终流向了招商证券，其余60,127.60万元由北京嘉裕自由支配，根据华创证券、华创阳安及现代物流、杉融实业、刘江等部分主要股东、华创证券及华创阳安时任董监高出具的说明及回函，相关预付款未通过直接或间接方式流向上述相关单位及关联方、相关自然人及关联方；相关董事及高级管理人员在决策时履行了必要的勤勉尽责义务，不存在不当利益输送，不存在损害上市公司利益的行为。
四、结合目前相关股权的质押冻结情况及受偿可能性，说明预付股权款全额收回的可行性，具体的追偿措施，是否存在较大回款风险，相关减值计提的充分谨慎性
（一）结合目前相关股权的质押冻结情况及受偿可能性，说明预付股权款全额收回的可行性，具体的追偿措施，是否存在较大回款风险，相关减值计提的充分谨慎性
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截至2019年11月21日，华创证券累计支付了15亿元保证金。根据2020年6月3日华创证券与北京嘉裕签署的《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议及表决权委托协议之终止交易协议》（以下简称“《终止协议》”），北京嘉裕应当于2020年8月15日前向华创证券返还全部保证金共计15亿元，并按照自2019年11月21日起至北京嘉裕返还15亿元保证金之日止的天数支付年化8%的利息。截至本反馈意见回复出具日，华创证券仅收到北京嘉裕偿还资金5,000万元。
鉴于北京嘉裕未能按协议约定完成还款义务，华创证券为维护公司合法权益积极采取了诉前保全等措施，并向法院提起诉讼等有效追偿措施，请求判令北京嘉裕返还华创证券保证金15亿元并支付利息、罚息和与诉讼相关的其他费用。北京市第二中级人民法院已于2021年8月5日开庭审理，截至本反馈意见回复出具日尚未判决。
根据《中华人民共和国民法典》第三百八十六条之规定：“担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但是法律另有规定的除外。”根据上述法律第四百四十三条之规定：“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。”根据上述法律第四百三十六条之规定：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”因此，华创证券对太平洋证券58,081.00万股股份享有的质权已按照法律、法规规定办理登记，合法、有效，华创证券享有要求以上述质押股份折价，或就拍卖、变卖上述质押股份所得价款优先受偿的权利。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条之规定：“发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。”根据上述法律第二百四十四条：“被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产。”华创证券已经根
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据法院裁决冻结北京嘉裕所持太平洋证券34,861.11万股股份，在取得有利生效法院判决且北京嘉裕拒不履行的情况下，有权向人民法院申请强制执行就上述冻结股权拍卖、变卖后的价款受偿。截至本反馈意见回复出具日，北京嘉裕共持有太平洋证券74,404.00万股股票，其中58,081.00万股股票已质押予华创证券为15亿元保证金提供担保；34,861.11万股股票被华创证券通过诉前财产保全实施了冻结，包括尚未质押的16,323.00万股以及已质押18,538.11万股；即北京嘉裕持有太平洋证券74,404.00万股股票已全部被华创证券质押或冻结。
截至2021年9月30日，根据《终止协议》，北京嘉裕应返还华创证券本金及利息共计16.73亿元及相应罚息。根据太平洋证券2021年9月30日收盘价3.26元/股测算，上述已被质押或冻结股权价值24.25亿元，对华创证券本金的履保比例为162%，对华创证券本金及利息的履保比例为145%。华创证券有权根据相关法律、法规之规定要求就上述质押股份优先受偿，并在取得有利生效法院判决且北京嘉裕拒不履行的情况下，有权向人民法院申请就上述冻结股权拍卖、变卖后的价款受偿。据此，前述款项预期可全额收回、风险可控，不存在减值情形、无需计提坏账准备。
（二）保荐机构、申报会计师、律师核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师、会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了华创证券与北京嘉裕签署的《终止协议》、《质押合同》及相关证券质押登记证明，核查华创证券与北京嘉裕关于股份质押及保证金偿还的相关约定及具体情况；
（2）查阅与上述交易相关的起诉状、受理案件通知书、财产保全裁定书等材料；
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（3）查询了《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，确认华创证券作为质权人及股份冻结申请主体所依法享有的权利，及华创证券通过质押、冻结股份进行受偿的具体方式；
（4）查询相关时点太平洋证券股票收盘价，计算质押、冻结股份价值，并与华创证券债权金额进行比较，核查华创证券预期未来因款项未收回产生损失的风险情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：因北京嘉裕未能全额偿付保证金本金及利息，发行人已采取诉前财产保全、提起诉讼等追偿措施；华创证券已取得北京嘉裕所持58,081.00万股太平洋证券股份质权，并根据法院裁决冻结了北京嘉裕所持太平洋证券34,861.11万股股份，根据太平洋证券2021年9月30日股票收盘价测算，华创证券预期未来因款项未收回产生损失的风险可控，不存在较大的回款风险，不存在减值情形。
经核查，发行人律师认为：因北京嘉裕未能全额偿付保证金本金及利息，发行人已采取诉前财产保全、提起诉讼等追偿措施；华创证券已取得北京嘉裕所持58,081.00万股太平洋证券股份质权，并根据法院裁决冻结了北京嘉裕所持太平洋证券34,861.11万股股份，根据太平洋证券2021年9月30日股票收盘价测算，华创证券预期未来因款项未收回产生损失的风险可控。
五、华创证券支付15亿元保证金的日期，北京嘉裕对这笔款项的主要用途，是否用于解除5.81亿股太平洋证券股份之前的质押，此前质押股权是否存在权利受限的情形，在保证金支付日到2020年6月3日之间，太平洋证券是否有重大事项表决、重大投资决策或董监高人事变动
（一）华创证券支付15亿元保证金的日期、用途
华创证券支付15亿元保证金的日期以及北京嘉裕对该等款项的用途详见本题回复之“问题1、三、（一）相关预付款的最终具体流向，是否流向申请人、董监高、股东及相关的关联方”的相关内容。其中，华创证券直接支付给招商证
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券89,872.40万元，专项用于代北京嘉裕偿还其与招商证券进行股票质押式回购交易融资款本息（含罚息），用以解除因此质押予招商证券的5.81亿股太平洋证券股份并重新质押予华创证券。
根据上海证券交易所《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》规定，就北京嘉裕此前质押予招商证券的股票，北京嘉裕向招商证券偿还完毕相应债务并解除股票质押登记前，不得将上述股票申报卖出或另作他用，除此之外，北京嘉裕此前质押予招商证券的股票不存在其他权利受限的情形。
（二）太平洋重大事项表决、重大投资决策或董监高人事变动情况
根据太平洋证券公告，太平洋证券于2019年11月18日至2020年6月3日期间不存在重大投资决策或董监高人事变动，存在以下经董事会、监事会、股东大会审议的重大事项：
| 序号 | 日期 | 会议届次 | 表决事项 |
| 1 | 2019.12.04 | 第四届董事会第三十三次会议 | 关于变更2019年度审计机构的议案、关于召开2019年第二次临时股东大会的议案 |
| 2 | 2019.12.04 | 第四届监事会第二十次会议 | 关于变更2019年度审计机构的议案 |
| 3 | 2019.12.20 | 2019年第二次临时股东大会 | 关于变更2019年度审计机构的议案 |
| 4 | 2019.12.30 | 第四届董事会第三十四次会议 | 关于全资子公司向关联人转让联营企业股权的议案 |
| 5 | 2020.01.20 | 第四届董事会第三十五次会议 | 关于修订公司《反洗钱内部控制制度》的议案 |
| 6 | 2020.02.04 | 第四届董事会第三十六次会议 | 关于捐款支持抗击新型冠状病毒肺炎的议案、关于申请提高转融通业务授信额度的议案 |
| 7 | 2020.04.28 | 第四届董事会第三十七次会议 | 2019年度总经理工作报告、2019年度董事会工作报告、2019年度财务决算报告、2019年度利润分配预案、2019年度独立董事述职报告、2019年度社会责任报告、2019年年度报告及摘要、2019年度合规报告、2019年度反洗钱工作报告、2019年度内部控制评价报告、关于加强公司廉洁从业管理的议案、2019年度廉洁从业管理情况报告、关于 |
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| 序号 | 日期 | 会议届次 | 表决事项 |
| 全资子公司太证非凡减资的议案、关于制定《信息技术管理办法》的议案、2019年度信息技术管理专项报告、2019 年度董事薪酬及考核情况专项说明、2019年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明、关于撤销公司资产托管部的议案、关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案、关于计提资产减值准备的议案、关于会计政策变更的议案、关于预计公司2020年度日常关联交易的议案、关于公司2020年度自营业务规模与风险限额的议案、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案、2020年第一季度报告、关于修改《公司章程》的议案、关于修改《股东大会议事规则》的议案、关于修改《董事会议事规则》的议案、关于修改《董事会审计委员会工作细则》的议案、关于召开 2019年度股东大会的议案 | |||
| 8 | 2020.04.28 | 第四届监事会第二十一次会议 | 2019年度监事会工作报告、2019年度财务决算报告、2019年度利润分配预案、2019年度社会责任报告、2019年度合规报告、2019年度反洗钱工作报告、2019年度内部控制评价报告、2019年度监事薪酬及考核情况专项说明、2019年年度报告及摘要、2020年第一季度报告、关于计提资产减值准备的议案、关于会计政策变更的议案、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案 |
| 9 | 2020.05.20 | 2019年度股东大会 | 2019年度董事会工作报告、2019年度监事会工作报告、2019年度财务决算报告、2019年度利润分配方案、2019年度独立董事述职报告、2019年年度报告及摘要、关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案、关于预计公司2020年度日常关联交易的议案、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案、关于修改《公司章程》的议案、关于修改《股东大会议事规则》的议案、关于修改《董事会议事规则》的议案 |
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1、核查程序
保荐机构及发行人律师、会计师履行了如下核查程序：
（1）查验华创证券、北京嘉裕、招商证券签订的《招商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务第三方还款协议》及相关付款凭证，取得相关证券质押登记证明；
（2）查阅太平洋证券关于股东股份质押情况的公开披露信息、上海证券交易所《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》；
（3）向北京嘉裕发送了协助函，请求其协助提供华创证券支付的15亿元保证金最终具体流向信息，北京嘉裕未接收协助函；
（4）查阅太平洋证券自2019年11月16日至2020年6月3日全部公告信息，核查相关重大事项表决、重大投资决策或董监高人事变动情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：北京嘉裕将华创证券支付的15亿元保证金中的89,872.40万元用于偿还对招商证券所负债务并解除5.81亿股太平洋证券股票质押；就北京嘉裕此前质押予招商证券的股票，北京嘉裕向招商证券偿还完毕相应债务并解除股票质押登记前，不得将上述股票申报卖出或另作他用，除此之外，北京嘉裕此前质押予招商证券的股票不存在其他权利受限的情形；在保证金支付日至2020年6月3日之间，太平洋证券存在变更年度审计机构等重大事项表决，不存在重大投资决策或董监高人事变动。
六、2020年6月交易环境的哪些具体事项发生变化，导致双方必须终止协议，为何距离签署之日起超过半年之后才终止协议
（一）为充分保护双方的权益，交易协议明确约定了相关终止条款
为充分保护双方利益，经双方协商，在初始交易的《股权转让协议》中明确约定了相关终止条款，具体如下：
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1、北京嘉裕同意华创证券聘请审计机构对标的公司以2019年9月30日为基准日进行审计，如经审计的净资产与其披露的2019年三季报差额绝对值未超过2亿元，交易对价不做调整，否则双方另行协商交易的后续事宜。
2、北京嘉裕承诺协调华创证券聘请的审计机构对标的公司进行审计，承诺并保证北京嘉裕及上市公司向华创证券及聘请的中介机构所提供的文件、资料的真实、准确、完整。
3、在协议签署日起3个月内，如交易无法取得证券监管机构的同意，双方均有权解除本协议，并按协议约定返还已支付15亿保证金以及利息、罚息。
4、经协商一致，双方可以变更或解除协议。
（二）因新冠疫情、尽调发现事项未能达成一致意见等原因，双方协商终止本次交易
1、自2020年新冠疫情爆发后，审计现场工作难度较大，且北京嘉裕未能有效协调、组织、配合，导致尽调工作未能充分开展，审计程序不能有效执行。
2、双方对初步尽调发现事项未能达成一致意见，且交易期间，标的公司发生合规风险事件，受到监管机构采取行政监管措施。如2020年5月，标的公司收到中国证监会云南监管局出具的《关于对太平洋证券股份有限公司采取行政监管措施的决定》（【2020】8号）。
在发生上述情形时，双方交易意向较为明确，优先选择协商并尽可能的推动交易进程。随时间推移，北京嘉裕仍未能协调全面尽调有效开展，双方未能就继续推动项目达成一致意见，并意识到新冠疫情不能在短期内结束，开始着手协商交易终止事宜。经双方反复沟通与协商，并经华创证券及华创阳安董事会审议批准，双方于2020年6月3日签署相关终止本次收购的协议。
（三）保荐机构、申报会计师、律师核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师、会计师履行了如下核查程序：
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（1）查阅关于本次收购的相关协议、董事会议案及决议等文件；
（2）查阅发行人关于华创证券收购太平洋证券股权交易环境变化及终止交易情况的相关说明；
（3）查阅太平洋证券公告及相关舆情信息，查询中国证监会网站相关公告等。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：基于新冠疫情突发及持续影响等，华创证券未能有效开展充分尽调，双方对初步尽调发现事项及继续推动项目未能达成一致意见，经双方协商，并履行内部决策程序后，华创证券于2020年6月3日与北京嘉裕签署相关协议，终止了收购太平洋证券的交易。
七、说明申请人及华创证券的内控制度是否健全，是否存在利益输送或严重损害投资者合法权益的情形
（一）申请人及华创证券的内控制度健全有效，不存在利益输送或严重损害投资者合法权益的情形
1、华创阳安及华创证券具备健全的公司治理及内部控制制度
华创阳安已根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了符合上市公司规范要求的公司治理结构和议事制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
华创证券建立了有效的风险管理和内部控制体系，实现对各业务条线和各风险类型全覆盖，合规管理体系实现对合规风险的有效识别、评估和管理，内部控制体系涵盖各项业务，能够为公司持续健康发展提供有效保障，华创证券连续四年在证券公司分类监管评级中获得A类A级。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定，华创阳安已制定《公司章程》、《华创阳安股份有限公司股东大会议事规则》、《华创阳安股份有限公司董事会议事规则》、
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《华创阳安股份有限公司监事会议事规则》、《华创阳安股份有限公司独立董事工作制度》、《华创阳安股份有限公司总经理工作细则》、《华创阳安股份有限公司董事会秘书工作制度》、《华创阳安股份有限公司投资管理制度》、《华创阳安股份有限公司关联交易管理办法》、《华创阳安股份有限公司对外担保管理办法》、《华创阳安股份有限公司募集资金管理制度》、《华创阳安股份有限公司投资理财管理制度》、《华创阳安股份有限公司重大事项内部报告制度》、《华创阳安股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》、《华创阳安股份有限公司敏感信息排查管理制度》、《华创阳安股份有限公司内部控制制度》、《华创阳安股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《华创阳安股份有限公司投资者关系管理制度》、《华创阳安股份有限公司投资者投诉处理工作制度》等规范运作制度。华创证券已制定《华创证券有限责任公司章程》、《华创证券有限责任公司董事会议事规则》、《华创证券有限责任公司监事会议事规则》、《华创证券有限责任公司关联交易制度》、《华创证券有限责任公司全面风险管理制度》、《华创证券有限责任公司合规管理制度》、《华创证券有限责任公司执行委员会工作规则》、《华创证券有限责任公司财务管理办法》等规范运作制度，并针对证券研究、证券经纪、投资银行、资产管理、信用交易、固定收益等业务条线制定了《研究业务合规管理办法》、《研究业务质量控制管理办法》、《华创证券有限责任公司经纪业务管理制度》、《华创证券有限责任公司经纪业务风险控制流程》、《华创证券有限责任公司投资银行类业务质量控制制度》、《华创证券有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》、《华创证券有限责任公司资产管理业务管理办法》、《华创证券有限责任公司资产管理业务风险管理办法》、《华创证券有限责任公司融资融券业务管理办法》、《华创证券有限责任公司固定收益业务部工作制度》等具体业务经营管理制度。据此，发行人及华创证券具有健全的内部控制制度。
华创证券通过纾困计划受让贵州百灵11.43%的股权、华创证券收购及终止收购太平洋证券股权事项均已按照上述相关内部控制制度规定履行了相应决策程序。
2、华创阳安及华创证券内部控制有效，不存在重大缺陷
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经董事会审议通过，报告期内，华创阳安出具了2018年度、2019年度、2020年度《内部控制评价报告》，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。经华创证券董事会审议通过，报告期内，华创证券分别出具了2018年度、2019年度、2020年度《内部控制评价报告》，董事会认为华创证券已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2019年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师【2019】第ZB10501号《内部控制审计报告》，2020年和2021年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了大华内审【2020】000051号和【2021】0000137号《内部控制审计报告》，认为申请人于2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2019年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师【2019】第ZA11480号《内部控制审计报告》，2020年和2021年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了大华内审【2020】000067号和【2021】000028号《内部控制审计报告》，认为华创证券于2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，申请人、华创证券建立的内部控制健全有效，不存在利益输送或严重损害投资者合法权益的情形。
（二）保荐机构、申报会计师、律师核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）获取了华创阳安和华创证券的《公司章程》、三会议事规则以及各项内部控制制度；
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（2）查阅了华创阳安、华创证券《内部控制评价报告》，会计师出具的华创阳安及华创证券的《内部控制审计报告》，查询证券公司分类评级结果等；
（3）查验华创证券通过纾困计划受让贵州百灵股权、华创证券收购及终止收购太平洋证券股权等事项相关的会议纪要、会议决议，核查华创阳安及华创证券履行的内部决策程序。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：华创阳安已根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了符合上市公司规范要求的公司治理结构和规范运作制度，华创证券建立了有效的风险管理和内部控制体系，华创阳安及华创证券的内控制度健全，不存在利益输送或严重损害投资者合法权益的情形。
问题2、关于公司治理。申请人股权结构比较分散，无控股股东和实际控制人。第一大股东新希望化工及其一致行动人提名的董事候选人未当选公司第七届董事会董事，陶永泽、余思明、洪鸣、代明华等均由申请人第六届董事会2/3以上董事提名。2019年申请人收购华创证券2.56%的少数股权，相关董事会审议表决程序中，3名董事弃权。请申请人说明:（1）第一大股东新希望化工及其一致行动人提名的董事候选人未当选公司第七届董事会董事的原因及合理性;（2）申请人股东的一致行动人认定是否合理、谨慎;（3）申请人公司治理是否符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关要求，是否存在被管理层等内部人控制的情况，相关信息披露是否充分。请保荐机构、申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、第一大股东新希望化工及其一致行动人提名的董事候选人未当选公司第七届董事会董事的原因及合理性
根据华创阳安《公司章程》的规定：①公司董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名。②公司上一届董事会三分之二以上董事、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东有权提名非独立董事候选人，公司
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董事会、监事会单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人。
因第六届董事会任期届满，公司于2020年1月5日发布《关于董事会换届选举征集董事候选人的公告》：公司新一届董事会每位董事候选人以单项提案提出，独立董事和非独立董事分开选举；当符合条件的董事候选人与应选人数相同时，采取等额选举方式；当符合条件的董事候选人超过应选人数时，采取差额选举方式。公司第一大股东新希望化工及其一致行动人提名李建雄、张明贵为第七届董事会非独立董事候选人。2020年1月19日，公司董事会审议通过了《关于公司第七届董事会董事候选人名单的议案》、《关于采取差额选举方式选举董/监事的议案》：公司非独立董事候选人包括李建雄、张明贵在内共计8人，超过公司章程应选人数，将采取差额选举方式。
2020年2月4日，公司召开2020年第一次临时股东大会进行董事会换届选举，出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数为141,107.02万股，出席会议的股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为81.1166%；第一大股东新希望化工及其一致行动人所持表决权股份总数为33,593.24万股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数的23.81%，未超过半数。其中《关于选举李建雄先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于选举张明贵先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》获得的同意票数均为33,687.22万股，未获得出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数，相关议案审议结果为不通过，故李建雄、张明贵未能当选。北京国枫律师事务所就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果出具了《法律意见书》，认为本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
综上，新希望化工及其一致行动人提名的董事候选人未当选公司第七届董事会董事，原因系选举相关候选人未获得出席2020年第一次临时股东大会股东所
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持有效表决权的过半数通过。上述选举非独立董事的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及发行人公司章程的规定，合法有效，具备合理性。
二、申请人股东的一致行动人认定是否合理、谨慎
公司股东的一致行动人认定情况如下：
（1）新希望化工、南方希望、北硕投资同为刘永好控制的企业，为一致行动人；
（2）和泓置地、贵州燃气同为刘江控制的企业，与刘江为一致行动人；
（3）华创阳安股份有限公司－第一期员工持股计划、华创阳安股份有限公司－第二期员工持股计划、华创阳安股份有限公司－第三期员工持股计划为一致行动人。
除上述一致行动关系外，公司其他主要股东不存在其他一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
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（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
新希望化工、南方希望、北硕投资均为刘永好控制的企业，属于上述《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项“投资者受同一主体控制”的情况。
和泓置地、贵州燃气均为刘江控制的企业，刘江、和泓置地、贵州燃气属于上述《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项“投资者之间有股权控制关系”及第（二）项“投资者受同一主体控制”的情况。
2019年4月，公司股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》，目前公司已实施了第一期员工持股计划、第二期员工持股计划及第三期员工持股计划，
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上述三期员工持股计划的持有人均主要为华创阳安及其下属公司的中高层管理人员及核心员工，且均由员工持股计划管理委员会负责日常事务管理。因此，华创阳安股份有限公司－第一期员工持股计划、第二期员工持股计划及第三期员工持股计划属于上述《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情况。综上，发行人股东的一致行动人认定合理、谨慎。
三、申请人公司治理是否符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关要求，是否存在被管理层等内部人控制的情况，相关信息披露是否充分
1、发行人公司治理及信息披露情况
公司根据相关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，决策公开透明高效。
发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事、管理层等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《投资管理制度》、《投资理财管理制度》、《对外担保管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《内部控制制度》等规范运作制度，具有健全的公司治理结构及内控制度。
报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会均按照相关法律、法规及公司相关制度的规定履行各自职责，发行人重大事项均按照相关规定经董事会、股东大会审议决策并进行相关信息披露。
股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署、相关信息披露符合《上市公司治理准则》和发行人当时有效的《公司章程》规定。发行人高级管理人员按照相关法律、法规及公司规范运作制度履职尽责，不存在超越《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及发行人相关规范制度规定的权限进行决策的情形。
2、发行人不存在被管理层等内部人控制的情况
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发行人第七届董事会现有6名非独立董事、3名独立董事，其中4名非独立董事现任或曾任发行人股东重要职务，余思明现任茅台集团审计处处长，洪鸣现任贵州燃气董事长，钱正现任沙钢集团监事会主席，代明华曾任杉融实业总裁；3名独立董事中张克东现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）副总经理、合伙人，刘登清现任北京中企华资产评估有限责任公司总裁，于绪刚现任北京大成律师事务所高级合伙人。发行人现任董事之间不存在一致行动关系或其他利益安排，均独立作出各项表决意见。
发行人现任高级管理人员2名，基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职程序 | 是否在股东或关联单位担任董事、高级管理人员 | 与公司股东、董事的关联关系或一致行动关系 | 持有公司股份情况 |
| 1 | 张小艾 | 总经理 | 第七届董事会第一次会议聘任 | 否 | 无 | 通过员工持股计划间接持股 |
| 2 | 巫兰 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 第七届董事会第一次会议聘任 | 否 | 无 | 通过员工持股计划间接持股 |
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（1）查阅《公司法》、《上市公司治理准则》，查验发行人《公司章程》、公司董事会换届选举相关的提名文件、相关董事会、股东大会决议及会议文件；
（2）查阅发行人、新希望六和股份有限公司、贵州燃气相关定期报告，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查查询工商登记信息，查阅发行人员工持股计划方案及相关股东大会决议、持有人代表会议决议；
（3）查阅发行人组织机构图、报告期内的“三会”会议文件、相关规范运作制度，查询发行人公告披露文件，获取董监高《关联方核查表》并访谈相关人员。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：新希望化工及其一致行动人提名的董事候选人未当选公司第七届董事会董事的原因，系相关候选人未获得出席2020年第一次临时股东大会股东所持有效表决权的过半数通过；相关选举非独立董事的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及发行人公司章程的规定，合法有效。发行人股东的一致行动人认定合理、谨慎。发行人已建立健全的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会等组织机构运行合法、有效，相关信息披露充分，发行人公司治理符合《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关要求；发行人不存在被管理层等内部人控制的情况。
（以下无正文）
5-1-33
（本页无正文，为《华创阳安股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
华创阳安股份有限公司
2021年10月20日
5-1-34
（本页无正文，为《华创阳安股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 尹 航 | 范本源 | |||
| 第一创业证券承销保荐有限责任公司 2021年10月20日 | ||||
5-1-35
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读华创阳安股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||
| 王 勇 |