证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2021-011
果麦文化传媒股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2021 年 10 月 19 日，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议以现场及通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于 2021 年 10 月 14 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出，应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由董事长路金波先生召集并主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心团队人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定了《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予144.00万
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股第二类限制性股票，其中首次授予136.2554万股，预留授予7.7446 万股。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1） 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1） 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4） 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6） 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7） 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8） 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9） 授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12） 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整， 在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的 管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2） 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》 根据公司经营发展的需要，公司拟在原经营范围增加组织文化艺术交流活动（不含演出），餐饮服务、餐饮管理，演出经纪，并以此修改《果麦文化传媒股份有限公司章程》第十三条。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的公告》
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
经总裁瞿洪斌提名，决定聘任刘方先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。高级管理人员个人简历见附件。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》公司拟定于2021 年11 月5 日召开2021 年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
果麦文化传媒股份有限公司董事会
2021 年 10 月 21 日
附件
高级管理人员简历刘方，男，生于1966年3月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年至2018年在作家出版社工作，历任编辑、编辑部主任、总编室主任、社长助理、副总编辑。期间创办北京中作华文数字传媒股份有限公司，历任董事总经理、董事长；兼任《中国校园文学》杂志主编。2018年至2019年任中国现代文学馆常务副馆长。截至本公告日，刘方先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人和持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》第146条和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。